辽宁时代万恒股份有限公司独立董事
           关于公司对外担保事项的专项说明及
   对董事会第四十四次会议相关议案等事项的独立意见


辽宁时代万恒股份有限公司全体股东:
    我们作为公司第六届董事会的独立董事， 依据《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关
规定，基于客观公正的立场，本着客观独立、实事求是、认真负责的
原则，现就公司对外担保事项的情况作出专项说明并对第六届董事会
第四十四次会议审议的聘任审计机构、2019年度日常关联交易、公司
募集资金年度存放与使用情况、计提商誉减值准备、会计政策变更等
议案发表独立意见。
    1、经我们查验，截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股
东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况。
    我们认为：公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担
保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止 2018 年 12 月 31 日，
公司在担保方面符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

    2、经审查我们认为：公司本年度不进行现金股利分配，也不进

行资本公积金转增股本，符合公司章程相关规定。

    3、经审查我们认为：公司聘任的瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）在执行审计工作过程中， 能够严格按照各项有关规定进行审

计，出具的审计报告客观公允地评价公司的财务状况和经营成果，此

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项聘任符合公司及全体股东的利益。 我们同意公司继续聘请瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审

计机构。
    4、经审查我们认为：公司及公司控股子公司2019年拟与关联控
股股东及其子公司之间发生房屋租赁相关日常关联交易事项，为公司
正常生产经营活动所需，关联交易定价合理、公允，交易公平、公正、
公开，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
    5、经审查我们认为：公司对于募集资金的使用与管理符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一
致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
    6、经审查我们认为：
    本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出, 符合相
关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值
准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计
提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。因此，同意本次计提商誉减值准备。
    7、经审查我们认为：根据财政部自 2017 年以来修订的企业会
计准则,公司对会计政策进行了变更。本次会计政策变更的程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东
利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。
    8、经审查我们认为：公司审议、披露“公司未弥补的亏损达实

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收股本总额三分之一”事项，符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。
    独立董事：   刘彦龙    刘晓辉    隋国军




                                     二○一九年三月二十七日




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