华西证券股份有限公司

                   关于辽宁时代万恒股份有限公司

  业绩亏损且营业利润同比下降超过 50%之专项现场检查报告

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等
法律法规的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）
担任辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构及持续督导机构。

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，保荐机构在获
悉《辽宁时代万恒股份有限公司 2018 年年度报告》中披露 2018 年度，公司出现
业绩亏损且营业利润比上年同期下降 50%的情况以后，对时代万恒进行了专项现
场检查（以下简称“本次现场检查”），现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    《辽宁时代万恒股份有限公司 2018 年年度报告》中披露公司 2018 年归属于
上市公司股东的净利润为-17,482.42 万元，业绩出现亏损；同时 2018 年公司营
业利润总额为-19,960.17 万元，较 2017 年同期下降 620.81%。在获悉上述情况
后，保荐机构第一时间对公司进行了现场检查。检查人员现场检查了公司运营情
况，查阅收集了相关文件资料，并访谈了相关人员，对 2018 年度业绩亏损及营
业利润下滑的原因进行了认真的研究分析。

    二、现场检查事项的具体情况

    （一）2018 年主要财务数据

                                                                单位：万元

            项目                   2018年度               2017年度

 营业收入                                81,473.24             150,137.53

 营业利润                               -19,579.87               3,759.51
 利润总额                                -19,960.17                3,324.40

 净利润                                  -19,964.92                2,345.27

 归属于上市公司股东的净利润              -17,482.42                1,950.28

 经营活动产生的现金流量净额              -18,045.91               -6,547.11

 投资活动产生的现金流量净额                7,369.32              -14,179.70

 筹资活动产生的现金流量净额              -60,345.32               63,504.13

              项目            2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日

 资产总额                                186,644.87              284,282.53

 负债总额                                 62,123.78              136,191.10

 所有者权益                              124,521.09              148,091.42

 归属于母公司所有者权益合计              125,829.09              143,702.15

    （二）2018 年度业绩亏损及营业利润下滑的主要原因

    1、资产负债表日公司商誉等长期资产存在减值迹象，计提减值准备；

    公司于 2015 年以发行股份购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购辽
宁九夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）100%的股权，本次合并所形
成的商誉为 15,576.56 万元。

    北京中企华资产评估有限责任公司对九夷能源的资产、负债及商誉可收回金
额进行评估，并出具评估报告，截止至 2018 年 12 月 31 日，公司拟进行商誉减
值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司合并口径下的净资产账面价值
29,408.87 万元，商誉账面价值为 15,576.56 万元，两项合计，该资产组账面价
值为 44,985.43 万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金
额为 34,128.56 万元。

    公司基于谨慎性原则，对非同一控制下企业合并收购九夷能源形成的商誉，
于 2018 年度计提商誉减值准备 101,593,787.19 元。公司第六届董事会第四十四
次会议及公司第六届监事会第二十六次会议均审议通过了该议案，独立董事发表
了同意的意见。
    公司本次拟计提商誉减值准备 101,593,787.19 元，该项减值损失计入公司
2018 年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少
101,593,787.19 元。

    2、九夷锂能本年高能锂离子动力电池项目两条生产线相继投产处于试运行
状态，尚未实现盈利；

    3、九夷能源受镍氢电池市场总体需求萎缩、锂电池替代加速、原材料价格
上涨、中美贸易战等因素影响，营业利润大幅减少；

    4、公司林业项目营业收入未达预期，本年仍处于亏损状态；

    融诚林业本年度通过搭建与完善管控体系、处理积压库存、压缩人员编制、
调 整 采 伐 计 划等 多 种手 段 努 力 提 高生 产 产量 ， 2018 年 全 年 实现 营 业 收 入
15,442.86 万元，但因项目前期投资规模较大、固定费用偏高，尚未扭转亏损局
面。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议时代万恒完善主营业务经营模式，提升主营业务盈利能力，改善经营管
理水平，关注、披露提示并防范经营风险，同时应当做好相关信息披露工作，及
时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。提请公司及董事、监事、高级
管理人员等有关各方遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规
则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条及第二十八
条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，时代万恒积极提供所需文件资料，安排保
荐机构实地调研了解情况，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查
为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

       六、本次现场检查的结论
    通过现场检查，华西证券认为：2018 年公司业绩亏损且营业利润同比下降
超过 50%的主要原因为资产负债表日公司商誉等长期资产存在减值迹象，计提减
值准备；九夷锂能本年高能锂离子动力电池项目两条生产线相继投产处于试运行
状态，尚未实现盈利；九夷能源受镍氢电池市场总体需求萎缩、锂电池替代加速、
原材料价格上涨、中美贸易战等因素影响，营业利润大幅减少；公司林业项目营
业收入未达预期，本年仍处于亏损状态。

    （以下无正文）