华西证券股份有限公司关于

                     辽宁时代万恒股份有限公司

                   2018 年度持续督导年度报告书

    保荐机构名称：华西证券股份有限公司
    办公地址：北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层
    法定代表人：杨炯洋
    保荐代表人姓名：于晨光、马继光
    联系电话：010-51662928


    上市公司名称：辽宁时代万恒股份有限公司
    办公地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号
    法定代表人：魏钢
    联系人：蒋明
    联系电话：0411-82357699


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时
代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149 号）核准，
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发行人
民币普通股（A 股）6,811 万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），
发行价格为 11.70 元/股，募集资金总额为人民币 796,887,000 元，扣除发行费
用人民币 13,818,110 元后，实际募集资金净额为人民币 783,068,890 元。华西
证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为时代万恒本次
发行的保荐机构，负责时代万恒非公开发行股票完成后的持续督导工作。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律
法规的规定，华西证券通过日常沟通、不定期回访等方式对时代万恒开展持续督
导工作，现就 2018 年度的持续督导情况报告如下：
  一、保荐机构持续督导情况概述
序号               工作内容                           完成或督导情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制
                                            已建立健全并有效执行了持续督导制
 1     度，并针对具体的持续督导工作制定相
                                            度，并制定了相应的工作计划。
       应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导
       工作开始前，与上市公司或相关当事人   保荐机构已与公司签订保荐协议，该
 2     签署持续督导协议，明确双方在持续督   协议已明确了双方在持续督导期间的
       导期间的权利义务，并报上海证券交易   权利义务。
       所备案。
                                          通过日常沟通、审阅公司公告、及时提
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、 醒发行人持续关注中国证监会、上海
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       等方式开展持续督导工作。           交易所网站信息等方式，对公司开展
                                          持续督导工作。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公
       司违法违规事项公开发表声明的，应于   2018 年持续督导期间，未发生按有关
 4     披露前向上海证券交易所报告，并经上   规定须公开发表声明的违法违规情
       海证券交易所审核后在指定媒体上公     况。
       告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人
       出现违法违规、违背承诺等事项的，应
       自发现或应当发现之日起五个工作日     2018 年持续督导期间，公司或本次发
 5     内向上海证券交易所报告，报告内容包   行相关当事人未发生重大违法违规或
       括上市公司或相关当事人出现违法违     违背承诺等事项。
       规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
       人采取的督导措施等。
       督导上市公司建立健全并有效执行公
       司治理制度，包括但不限于股东大会、 已督促公司建立了较为完善的公司治
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       董事会、监事会议事规则以及董事、监 理制度，且能够得到有效执行。
       事和高级管理人员的行为规范等。
       督导上市公司建立健全并有效执行内
       控制度，包括但不限于财务管理制度、   对时代万恒的内控制度的设计、实施
       会计核算制度和内部审计制度，以及募   和有效性进行了核查，公司内控制度
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       集资金使用、关联交易、对外担保、对   符合相关法规要求并得到了有效执
       外投资、衍生品交易、对子公司的控制   行，能够保证公司的规范运行。
       等重大经营决策的程序与规则等。
                                            督促公司严格执行信息披露制度，及
       督导上市公司建立健全并有效执行信     时审阅公司的信息披露文件及其他相
       息披露制度，审阅信息披露文件及其他   关文件，公司未及时对外披露关联方
 8     相关文件，并有充分理由确信上市公司   辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万
       向上海证券交易所提交的文件不存在     恒集团”）延期履行还款承诺事项，也
       虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     未就万恒集团后续还款进展等予以披
                                            露，直至 2018 年 5 月 2 日，公司在年
                                          度审计会计师出具的《2017 年度非经
                                          营性资金占用及其他关联资金往来的
                                          专项说明》中才披露上述还款事项，相
                                          关信息披露不及时、不完整。
     对上市公司的信息披露文件及向中国
     证监会、上海证券交易所提交的其他文
     件进行事前审阅，对存在问题的信息披
     露文件及时督促公司予以更正或补充，   对部分信息披露文件进行事前审阅；
     公司不予更正或补充的，应及时向上海   对信息披露文件没有进行事前审阅
     证券交易所报告；对公司的信息披露文   的，在公司履行信息披露义务后五个
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     件未进行事前审阅的，应在公司履行信   交易日内完成对有关文件的审阅。对
     息披露义务后五个交易日内，完成对有   存在问题的信息披露文件及时督促公
     关文件的审阅工作，对存在问题的信息   司更正或补充。
     披露文件应及时督促公司更正或补充，
     公司不予更正或补充的，应及时向上海
     证券交易所报告。
                                          上海证券交易所出具纪律处分决定书
                                          （[2018]55 号），由于对发生关联方非
     关注上市公司或其控股股东、实际控制
                                          经营性资金占用和信息披露违规负有
     人、董事、监事、高级管理人员受到中
                                          责任，对时代万恒及其关联方辽宁万
     国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
10                                        恒集团有限公司、时任董事长魏钢、董
     律处分或者被上海证券交易所出具监
                                          事兼总经理邓庆祝、财务总监庄绍英、
     管关注函的情况，并督促其完善内部控
                                          董事会秘书蒋明予以通报批评。已督
     制制度，采取措施予以纠正。
                                          促公司完善内部控制制度，采取措施
                                          予以纠正。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及
     时针对市场传闻进行核查。经核查后发
                                          持续关注公共传媒关于上市公司的报
     现上市公司存在应披露未披露的重大
                                          道，并及时核实相关情况，公司不存在
11   事项或与披露的信息与事实不符的，及
                                          应披露未披露的重大事项或与披露的
     时督促上市公司如实披露或予以澄清；
                                          信息与事实不符的情况。
     上市公司不予披露或澄清的，应及时向
     上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，督促上市公司做
     出说明并限期改正，同时向上海证券交
     易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
     等相关业务规则；（二）证券服务机构
     及其签名人员出具的专业意见可能存
12   在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 公司未发生此类情况。
     违法违规情形或其他不当情形；（三）
     公司出现《保荐办法》第七十一条、第
     七十二条规定的情形；（四）公司不配
     合持续督导工作；（五）上海证券交易
     所或保荐人认为需要报告的其他情形。
13   持续关注上市公司及控股股东、实际控   时代万恒及其控股股东、实际控制人
            制人等履行承诺的情况，上市公司及控          无应向上海证券交易所上报的未履行
            股股东、实际控制人等未履行承诺事项          承诺的事项发生。
            的，及时向上海证券交易所报告。
            制定对上市公司的现场检查工作计划，
                                               已制定现场检查的相关工作计划，并
    14      明确现场检查工作要求，确保现场检查
                                               明确了现场检查工作要求。
            工作质量。
            督导上市公司及其董事、监事、高级管          已督促和提请上市公司及其董事、监
            理人员遵守法律、法规、部门规章和上          事、高级管理人员严格遵守法律、法
    15      海证券交易所发布的业务规则及其他            规、部门规章和上海证券交易所发布
            规范性文件，并切实履行其所做出的各          的业务规则及其他规范性文件，并切
            项承诺。                                    实履行其所做出的各项承诺。
            上市公司出现以下情形之一的，保荐人
            应自知道或应当知道之日起十五日内
            或上海证券交易所要求的期限内，对上          2018 年度，因万恒集团及大连莱茵海
            市公司进行专项现场检查：（一）控股          岸度假村有限公司未能及时归还所欠
            股东、实际控制人或其他关联方非经营          公司债权本息而形成了控股股东及其
            性占用上市公司资金；（二）违规为他          关联方对上市公司的非经营性资金占
    16      人提供担保；（三）违规使用募集资金；        用，具体情况详见注 1；公司 2018 年
            （四）违规进行证券投资、套期保值业          年度报告披露，公司业绩出现亏损、营
            务等；（五）关联交易显失公允或未履          业利润比上年同期下降 50%以上，保荐
            行审批程序和信息披露义务；（六）业          机构已针对上述事项进行了专项现场
            绩出现亏损或营业利润比上年同期下            检查。
            降 50%以上；（七）上海证券交易所要求
            的其他情形。
            持续关注公司募集资金的专户存储、募          公司严格按照募集资金管理制度的相
    17      集资金的使用情况、投资项目的实施等          关规定和相关协议的约定，进行募集
            承诺事项。                                  资金的存放及使用。
    注 1：大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”）原为时代万恒的控股子公司，因房地产
开发建设的需要，时代万恒为其提供项目开发资金。因时代万恒采取收缩房地产业务的政策，2015 年 11 月
24 日，时代万恒将持有的莱茵海岸 51%的股权以 17,644.10 万元的价格转让给辽宁万恒集团有限公司（以
下简称“万恒集团”），万恒集团是时代万恒控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，上述
转让行为致使莱茵海岸由时代万恒的控股子公司成为时代万恒的关联方。转让时时代万恒应收莱茵海岸债
权本息合计 12,235.54 万元，时代万恒与万恒集团协议约定，万恒集团对莱茵海岸的上述债务承担代为清
偿责任，于《股权转让协议》生效后 24 个月内（即 2017 年 11 月 30 日前）结清。因此上述股权转让完成
后形成了万恒集团对发行人共计 29,879.64 万元的债务总额（以下简称“债务总额”）。
    截至 2017 年 11 月 30 日，上述债务本息金额已清偿 24,000 万元，由于莱茵海岸销售回款问题及万恒
集团存在暂时性的资金紧张，万恒集团及莱茵海岸未能于 2017 年 11 月 30 日归还剩余款项，经时代万恒多
次与莱茵海岸和万恒集团交涉，至 2018 年 4 月 18 日已清偿完毕全部所欠债务本息。
    故于 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 4 月 18 日期间，上述未按时归还的债权本息形成了控股股东及其关
联方对上市公司的非经营性资金占用。保荐机构已进行了专项现场检查，并出具专项现场检查报告，并督
促公司严格履行各项承诺，做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

     二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
     保荐机构在 2018 年的持续督导期间对时代万恒本持续督导期间的信息披露
文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进
行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内
容是否真实、准确、完整。
    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易
所报告的事项
    除上述针对控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用和 2018 年
度公司业绩出现亏损、营业利润比上年同期下降超过 50%的事项所需出具的现场
检查报告外，时代万恒不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易
所报告的事项。
    （以下无正文）