时代万恒：华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见2019-04-04
华西证券股份有限公司
关于
辽宁时代万恒股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
华西证券股份有限公司接受委托，担任辽宁时代万恒股份有限公司本次重大
资产重组的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要
求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵
循客观、公正原则，对上市公司履行持续督导职责，并出具本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料。资
料提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料的真实性、
准确性和完整性负责，保证其所提供的资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文
件真实、准确、完整。
本持续督导意见不构成对时代万恒的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
1
目 录
释 义 ........................................................ 3
一、本次重大资产重组的基本情况 .................................. 5
（一）本次交易方案概述 ............................................... 5
（二）本次交易的决策及实施情况 ....................................... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ........................................... 9
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................ 9
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺 ................................. 9
（二）独立财务顾问核查意见 .......................................... 12
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 12
（一）上市公司经营情况 .............................................. 12
（二）独立财务顾问核查意见 .......................................... 13
四、公司治理结构和运行情况 ..................................... 13
（一）公司治理及运作情况概述 ........................................ 13
（二）独立财务顾问核查意见 .......................................... 13
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 13
2
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司
本持续督导意见 指
重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》
时代万恒/本公司/公司/
指 辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241
上市公司
交易对方/控股集团/控股
指 辽宁时代万恒控股集团有限公司
股东
辽宁民族、香港民族、国贸公司、大和公司、锦冠公司和
标的公司/标的企业 指
信添公司
上市公司拥有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股
标的资产/标的股权/拟出
指 权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公
售资产/交易标的
司 45%的股权和信添公司 45%的股权
本次交易/本次重组/本次
指 时代万恒拟向控股集团出售标的资产的行为
重大资产重组
辽宁民族 指 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
香港民族 指 时代万恒（香港）民族有限公司
国贸公司 指 辽宁时代万恒国际贸易有限公司
大和公司 指 辽宁时代万恒大和贸易有限公司
锦冠公司 指 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
信添公司 指 辽宁时代万恒信添时装有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
将本次交易的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登
股权交割日 指
记办理完成之日
评估基准日、审计基准日 指 2017 年 12 月 31 日
时代万恒与控股集团签署的附条件生效的《辽宁时代万恒
股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代
万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族
《股权转让协议》 指
有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万
恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、
辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》
《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
恒信所 指 辽宁恒信律师事务所
3
中企华/评估机构/评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
时代万恒于 2018 年 12 月成功实施了重大资产出售暨关联交易，本次交易公
司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价格全部
转让给控股集团，控股集团以现金方式支付转让价款。
华西证券担任本次重组的独立财务顾问，根据《重组办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对时代万恒本次重组当年及实施完
毕后的一个会计年度履行持续督导职责。时代万恒于 2019 年 3 月 29 日公告了《2
018 年年度报告》，结合本年度报告，本独立财务顾问出具了 2018 年度持续督
导意见，具体内容如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易的基本情况
公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价
格全部转让给控股集团，具体包括：辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%
的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东控股集团，根据《上市规则》及相关法律法
规的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，
上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
4、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
5
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出
售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额为准”。
截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资
产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
辽宁民族 12,036.66 1,599.84 57,209.82
香港民族 13,445.29 5,145.41 58,735.84
国贸公司 6,238.35 1,185.35 25,409.87
大和公司 1,391.07 -58.20 2,848.74
锦冠公司 470.59 221.69 2,297.05
信添公司 3,829.47 1,261.61 15,004.90
内部抵消 -2,937.45 725.15 -49,038.27
拟出售资产合计 34,473.99 10,080.85 112,467.95
时代万恒 284,282.53 148,091.42 150,137.53
财务指标占比 12.13% 6.81% 74.91%
说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范
围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入
的因素进行扣除。
基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度营业收入占时代万恒 2017
年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。
6
（二）本次交易的决策及实施情况
1、本次交易的决策、审批程序
（1）上市公司已经履行的决策程序
2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了本
次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和独立意见；
2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本
次交易相关议案；
2018 年 6 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
（2）交易对方已经履行的决策程序
2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究
决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及
评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性
打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履
行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团
召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。
（3）标的公司已经履行的决策程序
辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及股东会，
审议同意时代万恒将所持 54%的股权转给控股集团；
2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国贸公
司 100%的股权转让给控股集团；
2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大和公
司 45%的股权转让给控股集团；
2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信添公
司 45%的股权转让给控股集团；
2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦冠公
7
司 45%的股权转让给控股集团；
2018 年 6 月 21 日，经香港民族全体董事签字确认，已同意时代万恒将其所
持有的香港民族 54%的股权转让给控股集团。
2、重大资产重组的实施情况
（1）相关资产过户情况
香港民族于 2018 年 6 月 29 日在香港特别行政区公司注册署完成时代万恒向
控股集团转让所持有的香港民族 54%股权的股东变更登记手续；
大和公司于 2018 年 7 月 11 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业
执照，时代万恒将其所持有大和公司 45%的股权转让给控股集团的股东变更工商
登记手续已办理完成；
国贸公司于 2018 年 7 月 16 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业
执照，时代万恒将其所持有国贸公司 100%的股权转让给控股集团的股东变更工
商登记手续已办理完成；
信添公司于 2018 年 7 月 20 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业
执照，时代万恒将其所持有信添公司 45%的股权转让给控股集团的股东变更工商
登记手续已办理完成；
辽宁民族于 2018 年 8 月 3 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业
执照，时代万恒将其所持有辽宁民族 54%的股权转让给控股集团的股东变更工商
登记手续已办理完成；
锦冠公司于 2018 年 12 月 6 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业
执照，时代万恒将其所持有信添公司 45%的股权转让给控股集团的股东变更工商
登记手续已办理完成。
（2）对价支付情况
根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产
评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，
采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%，即人
民币 1,788.30 万元；剩余价款即人民币 4,172.70 万元应在本协议生效后 12 个
月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至
8
实际付款日期间的利息。
2018 年 6 月 22 日，时代万恒召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案，《股权转让协议》生效。
2018 年 6 月 28 日，时代万恒收到控股集团支付的 30%交易对价款项，共计
1,788.30 万元。
2018 年 12 月 21 日，控股集团按《股权转让协议》将剩余股权转让款
4,172.70 万元汇入公司指定银行账户。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，
取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，交易双方已经完成资产的交
付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
时代万恒及
导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
关于提供信息 其董事、监
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
1 真实、准确、完 事、高级管理
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
整的承诺 人员，控股集
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
团
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律
责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报
时代万恒及
关于报告书内 告书及本次重大资产重组的申请文件内容真实、准确、
全体董事、监
2 容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
事、高级管理
完整的承诺 其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责
人员
任。
3 关于不存在泄 时代万恒及 本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄
9
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
露内幕信息或 全体董事、监 露本次交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息
进行内幕交易 事、高级管理 进行内幕交易的情形。
情形的声明 人员
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
承诺对其职务消费行为进行约束；
承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
关于重大资产 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
时代万恒全 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
重组摊薄即期
4 体董事、高级 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
回报采取填补
管理人员 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
措施的承诺
如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司
填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所
作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失
的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事
处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于无违规情 上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十
5 时代万恒
况的声明 六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司承诺对本公司拟出售的标的资产拥有合法、
完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、
信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
关于标的资产 除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露
6 权属清晰的承 时代万恒 的部分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担
诺 保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法
律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情
形。
10
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
辽宁民族、香
关于无违规及 港民族、国贸
承诺公司及公司下属分子公司不存在因涉嫌犯罪
诉讼、仲裁和行 公司、大和公
7 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
政处罚事项的 司、锦冠公
立案调查的情况
承诺函 司、信添公
司、美嘉公司
保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真
辽宁民族、香 实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
港民族、国贸 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
关于提供信息
公司、大和公 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
8 真实、准确、完
司、锦冠公 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
整的承诺
司、信添公 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
司、美嘉公司 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法
律责任。
控股集团及 本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证
关于无违规情 其董事、监 券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证
9
况的声明 事、高级管理 券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷
人员 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
控股集团及
本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额
关于诚信情况 其董事、监
10 债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监
的声明 事、高级管理
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
人员
本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间
接控制的除时代万恒及其下属子公司外其他企业规范
并减少与时代万恒及其下属子公司之间的关联交易。
对于本公司及控制的其他企业与时代万恒之间无
法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、
关于规范及减 本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上市公
11 少关联交易的 控股集团 司的治理要求、时代万恒公司章程及关联交易管理制度
承诺 等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价
格与交易条件与时代万恒及其下属子公司进行交易，保
证不利用关联交易损害时代万恒及其他股东的利益。
不利用自身对时代万恒的股东地位谋求时代万恒
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不利用自身对时代万恒的股东地位谋求与时代万
恒及其子公司达成交易的优先权利。
本次交易完成后，本公司不会利用作为时代万恒控
关于避免同业
12 控股集团 股股东的地位，作出不利于时代万恒而有利于其他公司
竞争的承诺
的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作
11
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断。
本公司目前与时代万恒无实质性同业竞争，并承诺
在今后的生产经营中避免与时代万恒发生同业竞争等
利益冲突、保持时代万恒经营独立性。
关于保持上市
承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务
13 公司独立性的 控股集团
独立、机构独立和业务独立。
承诺
对于时代万恒为标的企业提供的担保，控股集团承
诺将在《股权转让协议》生效后 12 个月内取得相关债
务的债权人同意，并以置换担保方或其他可行方式免除
时代万恒的担保责任，以使时代万恒不再对标的企业的
债务承担任何担保责任。如果在此之前时代万恒被要求
承担担保责任的，控股集团将代为履行担保责任或全额
关于担保及应
14 控股集团 补偿时代万恒因履行担保责任而产生的损失。
付款项的承诺
对于截至评估基准日标的企业应付时代万恒款项
以及评估基准日后产生的标的企业应付时代万恒款项
（如有），控股集团承诺将督促标的企业在《股权转让
协议》生效后 12 个月内全部清偿；如标的企业到期不
能清偿的，控股集团对上述债务本金及利息承担连带清
偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承
诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
根据公司披露的《2018 年年度报告》显示，报告期初，公司主营业务包括：
服装进出口贸易、林业资源开发、新能源电池制造三大板块，其中：电池业务为
核心和重点，服装进出口贸易业务为基础和保障，林业资源开发业务为辅助和补
充。作为公司传统主业的服装进出口贸易业务，因板块总体盈利水平较低，增长
乏力，已不具备公司核心主业所需的持续稳定快速发展的能力；报告期内，公司
通过实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，实现了产业结构调整，公司不再从
事服装进出口贸易业务，将主营业务集中在电池、林业两个领域并集中优势资源
12
发展电池核心主业。
报告期内，公司实现营业收入 81,473.24 万元，较上年同期下降 45.73%，
主要是由于本年重大资产重组剥离贸易业务，本年合并范围内贸易营业收入减少
所致。实现营业利润-19,579.87 万元，与上年同期相比盈利下降幅度较大，主
要原因是：（1）九夷能源受市场需求减少、原材料价格上涨影响营业利润大幅
减少；（2）九夷锂能处于投产初期尚未取得销售收入未实现盈利；（3）融诚林
业仍处于亏损状态；（4）计提大额商誉减值准备。实现归属于母公司所有者的
净利润为-17,482.42 万元，较上年同期 1,950.28 万相比减少 19,432.70 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司业务发展情况符合管理层讨论与分
析部分提及的内容。
四、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上交
所颁布的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运
作。建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
2018 年度，公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效
运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》
等要求建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
13
