证券代码：600241           股票简称：时代万恒            编号：临 2019－024


                     辽宁时代万恒股份有限公司
  关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告
                          事后审核问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




      辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）

于 2019 年 4 月 26 日收到上海证券交易所《关于对辽宁时代万恒股份

有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0541

号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：

     依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年

度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交

易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告

的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业、经营与业绩、财务

数据等方面进一步补充披露下述信息。

     一、关于重组标的九夷能源业绩大幅下滑和商誉减值事项

     2015 年，公司通过发行股份购买了黄年山、刘国忠、鞍山达仁

投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、

庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8 名股东合计

持有的九夷能源 100%的股权，交易价格为 3.5 亿元，因收购产生商

誉 1.56 亿元，交易对方承诺九夷能源在 2015 年至 2017 年实际净利

润分别不低于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。九夷能源实

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际完成率分别为 103%、107%、111%，基本踩线完成。业绩承诺期后，

九夷能源于 2018 年业绩大幅下滑，仅实现净利润 1640 万元，同比大

幅下滑 63%，且公司计提 1.02 亿元商誉减值准备。

    1.关于商誉减值确认的合理性。根据华信众合出具的评估报告，

九夷能源 2017 年评估值为 3.94 亿元，未发生减值，由于公司此次商

誉减值未按规定履行信息披露义务，请公司补充披露：（1）提供历年

关于商誉减值的测算过程和评估报告；（2）结合关键假设、资产组认

定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比

2015-2018 年历次减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异

及原因；（3）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；（4）公司报

告期内经营环境和情况与以前年度相比发生的具体变化；（5）2018

年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑；（6）此次商誉计提是否

充分恰当，请会计师发表意见。

    2.关于业绩大幅下滑。请公司补充披露 2014 年—2018 年九夷能

源的以下情况：（1）历年主要财务数据变化情况及原因，包括但不限

于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生

的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等，

并提供财务报表；（2）九夷能源前五大销售客户及主要供应商情况，

包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项

目、采购金额等，同时列示应收账款、其他应收款、应付账款、预付

账款前五名；（3）列示产品价格、产量、销量及变动情况；（4）列示

成本的主要构成，分析近年来成本上升的主要原因；（5）结合主要业

务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产

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能利用率等，通过同行业对比，分析九夷能源本期业绩大幅下滑的原

因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。

    3.公司通过收购九夷能源，将主营业务由贸易、林业等变更为二

次电池制造，请公司补充披露：（1）公司目前与九夷能源在镍氢电池

领域的技术储备、人才优势等整合情况；（2）收购后对核心管理团队

及研发人员的安排意向和激励措施；（3）公司收购前后主要高管的变

动情况，是否对子公司派驻管理人员，是否能够对其实施有效控制；

（4）九夷能源是否存在业绩承诺期满后主要技术及管理人员离职的

情况。

    二、子公司时代万恒投资长期大幅亏损、存在资不抵债风险

    根据年报，2014 年 5 月，子公司时代万恒投资有限公司（以下

简称时代万恒投资）与中非发展基金(香港)有限公司（以下简称中非

香港）、融达林业有限公司（以下简称融达林业）共同出资设立了融

诚林业股份有限公司，其中时代万恒投资持股 57%。融诚林业于 2014

年现金收购了位于非洲加蓬共和国的法国林业公司 SBL-TRB 公司（拉

斯图维尔木材公司）95.5%股权，主营业务为森林采伐与加工，交易

作价 1.08 亿元。自 2014 年以来，时代万恒投资连续五年亏损，截

至报告期累计亏损额达 2.63 亿元，净资产为-1.7 亿元，公司累计向

时代万恒投资提供拆借资金 2.75 亿元，其中，2018 年对其提供资金

高达 2.28 亿元。此外，公司对其提供 1.7 亿元担保。报告期内，对

时代万恒投资形成的长期股权投资 9544 万元全部计提减值准备。

    4.关于时代万恒投资，请补充披露：（1）公司对时代万恒投资提

供拆借资金 2.75 亿元，请结合资金用途，按时间顺序披露资金的流

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向、最终使用情况和余额情况；（2）时代万恒投资目前资不抵债，且

持续亏损，在此情况下公司本期对其提供新增 2.28 亿元资金的原因

及考虑，是否履行内部决策程序，是否充分披露风险，是否采取有效

措施确保资金安全回收；（3）母公司并未对该笔其他应收款单独计提

坏账准备，请说明原因和计提是否充分，并提示相关风险，同时请会

计师发表意见。

    5.关于融诚林业，根据时代万恒投资、中非香港、融达林业签署

的投资协议，中非香港持股融诚林业 40%股份，其中 20%是优先股，

20%是有随售权的普通股。时代万恒投资应根据协议在 5 年内回购中

非香港的股权，优先股享有固定分红权、可转换权及 5 年内固定价格

售出的权利；普通股享有按 15%复利现金回购、定向增发换股收购等

方式由时代万恒投资回购的权利。年报显示，公司期末优先股及有随

售权普通股本金及利息金额为 1 亿元。请补充披露：（1）前期决策程

序履行情况、临时公告是否披露相关回购事项及原因，并补充披露回

购相关的主要条款；（2）结合主要条款，明确具体会计处理方式及依

据；（3）在融诚林业资不抵债和持续亏损情况下，公司未来是否仍拟

回购少数股权，若是，请说明计划及考虑，是否存在损害上市公司利

益的情形。

    6.关于林业公司持续亏损，请补充披露。（1）SBL-TRB 公司近 3

年的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、

毛利率、净利润；（2）SBL-TRB 公司前五大销售客户及主要供应商情

况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采

购项目、采购金额等；（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公

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司对林业相关资产的减值计提是否充分，请会计师发表意见；（4）公

司林业资源开发业务持续亏损的原因，以及拟采取的措施。

    三、关于公司近五年扣非后业绩连续亏损情况

    7.公司 2018 年实现营业收入 8.15 亿元，同比减少 45.73%；归

属母公司股东净利润为-1.75 亿元，去年同期为 1950.28 万元，扣非

后归属母公司股东净利润为-1.92 亿元，去年同期为-1423.46 万元。

公司近 5 年通过收购、出售资产导致主营业务结构不断变动，且扣除

非经常性损益后归母净利润连续 5 年为负，净利润间隔为负且 2018

年大幅亏损。特别是公司于 2014 年、2015 年分别收购的法国林业公

司 SBL-TRB 和九夷能源，导致公司业务构成和模式发生重大变化，林

业资源开发业务至今大幅亏损，九夷能源业绩大幅下滑。请结合近五

年收购和出售标的业务情况，和目前主要子公司业务开展情况及相关

财务处理情况，补充分析并披露：（1）结合近五年公司业务构成和模

式的变化，说明主要财务数据波动较大和持续亏损的原因；（2）公司

近五年高管以及核心管理、研发人员的流动情况，如在职人数、离职

率等指标，是否具备林业、电池等行业的人才优势、技术储备和管理

经验；（3）针对公司亏损情况，管理层是否具备拟采取的切实可行的

解决和应对措施；

    8.公司于 2015 年 11 月出资 1645 万元，设立九夷锂能，持股比

例为 70%。九夷锂能至今未实现营业收入，2018 年继续亏损 3804.64

万元，较去年同期 638.39 万元的亏损增大。请补充披露：（1）九夷

锂能主要在建工程 2015-2018 的项目情况，包括但不限于项目名称、

预算数、累计投资金额、转固情况、工程进度、资金来源等情况；（2）

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披露产品研发进展情况、投产和量产计划；（3）结合市场发展空间、

技术门槛、竞争格局、上下游行业格局、产品竞争力等，进行同行业

对比分析九夷锂能，说明公司投资设立九夷锂能的主要考虑。

    四、公司财务和其他信息披露

    9.年报显示，2018 年各季度营业收入分别为 2.76 亿、3.01 亿、

1.03 亿、1.34 亿元，归母净利润分别为-1538.35 万元、-2040.58 万

元、394.34 万、-1.43 亿。请公司结合各项业务开展情况与业务模式，

补充披露：（1）第三季度、第四季度营业收入、净利润波动差异较大

原因；（2）不同季度净利润率大幅波动的原因及合理性。

    10.关于研发费用。 公司 2018 年研发费用分别为 2589.66 万元，

较 2017 年大幅增长 84.79%。请公司：（1）以表格形式列示 2018 年

研发费用的具体构成、金额、项目投向和已有的研发成果等；（2）说

明公司在 2018 年收入大幅下滑，业绩大幅亏损的情况下，研发费用

大幅增长的考虑及合理性。

    11.关于经营活动现金流。公司 2016-2018 年经营活动产生的现

金流量净额分别为-300 万元、-6500 万元、-1.8 亿元，持续三年为

负且流出增幅巨大，与 2016 年之前形成较大反差。请补充披露：（1）

结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，

说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可

能对公司后续现金流情况的影响；（2）收到和支付其他与经营活动有

关的现金项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名称、

业务背景以及是否存在关联关系等。

    12.关于投资活动现金流。公司 2016 年—2018 年购建固定资产、

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无形资产和其它长期资产支付的现金分别为 0.66 亿元、2.29 亿元、

2.12 亿元。请补充披露：（1）近三年购建固定资产等的基本情况，

包括主要资金投向、形成资产及用途等；（2）结合主要投资活动资金

流向、项目情况和进展、收益情况等，说明在公司业绩大幅下滑情况

下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况

的匹配度；（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，

核查并发表意见。

    13.关于筹资活动现金流。 报告期公司支付的其他与筹资活动有

关的现金中，公司偿还票据 1 亿元。请补充披露偿还票据的交易背景、

明细和款项性质，是否存在关联关系。

    14.截至目前，公司控股股东时代万恒控股集团股份质押率

96.23%，累计质押股份占公司总股本的 46.80%。请公司补充披露：（1）

控股股东目前的资金状况、基本财务指标；（2）股份质押资金的用途；

（3）是否存在流动性风险；（4）是否存在可能影响上市公司股权结

构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。

    五、关于非经营性资金占用情况

    15.年报显示，报告期内，公司与大股东及其附属企业存在十二

项非经营性资金往来，期末仍有 1.29 亿元尚未清偿，而控股股东子

公司莱茵海岸期初也存在对公司金额为 4323 万元的非经营性资金占

用。请公司补充披露：（1）报告期内非经营性资金占用的具体明细，

包括占用时间、占用形成原因等；（2）长期存在与大股东及其附属企

业发生非经营性资金往来的原因，公司前期决策程序履行和披露情

况，是否建立并执行了有效的内部控制制度；（3）2018 年 6 月，公

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司将贸易板块中各子公司股权以 5961 万元的价格转让给控股股东时

是否存在处置非经营性资金往来的相关协议安排；（4）控股股东目前

质押比例高达 96.23%，请核实其资金支付能力，是否存在违约风险，

请财务顾问发表意见；（5）公司其他应收款账龄分布情况、坏账准备

计提的充分性及考虑；（6）公司是否对前期非经营性资金占用情况进

行整改，此次以及是否切实履行了督促股东偿还欠款的义务；（7）公

司在年报中披露报告期内不存在资金占用情形，请明确说明控股股东

是否实质构成非经营性资金占用，并对年报信息披露进行必要修正。

请会计师发表意见。

    对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所

行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说

明披露的，应当详细披露无法披露的原因。



    公司将根据上海证券交易所的要求，组织相关人员对《问询函》

中涉及的问题进行逐项回复，并及时履行信息披露义务。

    特此公告。
                             辽宁时代万恒股份有限公司董事会
                                     2019 年 4 月 27 日




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