时代万恒:关于修改《公司章程》的公告2019-05-17
证券代码:600241 股票简称:时代万恒 编号:临 2019-030
辽宁时代万恒股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 5 月 16 日公司召开的第六届董事会第四十七次会议(临时会议)审
议通过了《关于修改公司章程的议案》,现将相关事项公告如下:
根据《公司法》、《上市公司章程指引(2019 修订)》等相关规定,公司拟修订
《公司章程》的部分条款,修订对照如下:
原规定 修订后
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
294,302,115 股,公司的股本结构为: 294,302,115 股,公司的股本结构为:
有限售条件的流通股 101,343,012 股, 有限售条件的流通股 42,735,043 股,
占总股本的 34.44%;无限售条件的流通 占总股本的 14.52%;无限售条件的流通
股 192,959,103 股,占总股本的 65.56%。 股 251,567,072 股,占总股本的 85.48%。
第二十四条 公司在下列情况下, 第二十四条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的
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购其股份的。 公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行: 份,可以通过公开的集中交易方式,或
(一)证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
式;
公司因本章程第二十四条第一款第
(二)要约方式;
(三)项、第(五)项、第(六)项规
(三)中国证监会认可的其他方式。
定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第(一)项至第(三)项的原因收 四条第一款第(一)项、第(二)项规
购本公司股份的,应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的,应当经股
公司依照第二十四条规定收购本公司股 东大会决议;公司因本章程第二十四条
份后,属于第(一)项情形的,应当自 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,可以
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规
定收购的本公司股份,将不超过本公司 公司依照本章程第二十四条第一款
已发行股份总额的 5%;用于收购的资 规定收购本公司股份后,属于第(一)
金应当从公司的税后利润中支出;所收 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
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购的股份应当 1 年内转让给职工。 销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 有下列情形之一的, 第四十四条 有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会: 临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5
名)时; 名)时;
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为:公司住所地。 的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出 通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。股东身份确认方式按法律、行政法 席。股东身份确认方式按法律、行政法
规、部门规章的规定办理。 规、部门规章的规定办理。
第七十九条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。 行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应当 的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
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权,且该部分股份不计入出席股东大会 权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集 条件的股东可以公开征集股东投票权。
股东投票权应当向被征集人充分披露具 征集股东投票权应当向被征集人充分披
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 者变相有偿的方式征集股东投票权。公
得对征集投票权提出最低持股比例限 司不得对征集投票权提出最低持股比例
制。 限制。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换,任期三年。董事任期届满,可 或者更换,并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前,股东 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
第一百零七条 董事会由 9 名董事 第一百零七条 董事会由 7 名董事
组成,包括独立董事 3 人。 组成,包括独立董事 3 人。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权: 职权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案; 资本、发行债券或其他证券及上市方案;
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(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案; 公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决 (八)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项; 交易、收购公司股份等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置; 置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项; 事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作; 报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专
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门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限,建立严格的审查和决策程序;重 收购公司股份的权限,建立严格的审查
大投资项目应当组织有关专家、专业人 和决策程序;重大投资项目应当组织有
员进行评审,并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审,并报股东
一、董事会对交易事项决策的权限 大会批准。
为: 一、董事会对交易事项决策的权限
(一)交易涉及的资产总额(同时 为:
存在帐面值和评估值的,以高者为准) (一)交易涉及的资产总额(同时
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 存在帐面值和评估值的,以高者为准)
上-50%以下(含本数); 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
(二)交易的成交金额(包括承担 上-50%以下(含本数);
的债务和费用)占公司最近一期经审计 (二)交易的成交金额(包括承担
净资产的 10%以上-50%以下(含本 的债务和费用)占公司最近一期经审计
数); 净资产的 10%以上-50%以下(含本
(三)交易产生的利润占公司最近 数);
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 (三)交易产生的利润占公司最近
-50%以下(含本数); 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
(四)交易标的(如股权)在最近 -50%以下(含本数);
一个会计年度相关的主营业务收入占公 (四)交易标的(如股权)在最近
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司最近一个会计年度经审计主营业务收 一个会计年度相关的主营业务收入占公
入的 10%以上-50%以下(含本数); 司最近一个会计年度经审计主营业务收
(五)交易标的(如股权)在最近 入的 10%以上-50%以下(含本数);
一个会计年度相关的净利润占公司最近 (五)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 一个会计年度相关的净利润占公司最近
-50%以下(含本数)。 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
交易事项包括以下范围: -50%以下(含本数)。
(一)购买或者出售资产; 交易事项包括以下范围:
(二)对外投资(含委托理财、委 (一)购买或者出售资产;
托贷款等); (二)对外投资(含委托理财、委
(三)提供财务资助; 托贷款等);
(四)提供担保; (三)提供财务资助;
(五)租入或者租出资产; (四)提供担保;
(六)委托或者受托管理资产和业 (五)租入或者租出资产;
务; (六)委托或者受托管理资产和业
(七)赠与或者受赠资产; 务;
(八)债权、债务重组; (七)赠与或者受赠资产;
(九)签订许可使用协议; (八)债权、债务重组;
(十)转让或者受让研究与开发项 (九)签订许可使用协议;
目; (十)转让或者受让研究与开发项
(十一)法律法规及规范性文件认 目;
定的其他交易。 (十一)收购公司股份;
(十二)法律法规及规范性文件认
定的其他交易。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员,不得担任公司的高级管 职务的人员,不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。
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除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交
公司股东大会审议,提请股东大会授权董事会办理相应工商登记变更(备案)手
续。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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