时代万恒：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-05-29
辽宁时代万恒股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年 6 月 5 日
大连
目 录
一、2019 年第二次临时股东大会议程 .................................. 2
二、股东大会会议材料 .............................................. 4
1、关于修改公司章程的议案 ........................................ 4
2、关于公司董事会换届选举提名第七届董事会非独立董事候选人的议案 .... 11
3、关于公司董事会换届选举提名第七届董事会独立董事候选人的议案 ...... 12
4、关于公司监事会换届选举提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案 ... 13
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辽宁时代万恒股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2019 年 6 月 5 日 13 点 30 分
会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 12 楼会议室
网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络
投票，网络投票时间为 2019 年 6 月 5 日。具体如下：通过交易系统投票平台的
投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师
列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等
主 持 人：公司董事长
会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
序
议案
号
1 关于修改公司章程的议案
2 关于公司董事会换届选举提名第七届董事会非独立董事候选人的议案
3 关于公司董事会换届选举提名第七届董事会独立董事候选人的议案
4 关于公司监事会换届选举提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、 宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
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七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
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股东大会会议材料
2019 年第二次临时股东大会
会 议 材 料 之 一
关于修改公司章程的议案
根据《公司法》、《上市公司章程指引(2019 修订)》等相关规定，公司拟修订
《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
294,302,115 股，公司的股本结构为： 294,302,115 股，公司的股本结构为：
有限售条件的流通股 101,343,012 股， 有限售条件的流通股 42,735,043 股，
占总股本的 34.44%；无限售条件的流通 占总股本的 14.52%；无限售条件的流通
股 192,959,103 股，占总股本的 65.56%。 股 251,567,072 股，占总股本的 85.48%。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
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行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
式；
公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的原因收 四条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司依照第二十四条规定收购本公司股 东大会决议；公司因本章程第二十四条
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十四条第一款
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 规定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
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项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 5
名）时； 名）时；
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。 的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东身份确认方式按法律、行政法 席。股东身份确认方式按法律、行政法
规、部门规章的规定办理。 规、部门规章的规定办理。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
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条件的股东可以征集股东投票权。征集 条件的股东可以公开征集股东投票权。
股东投票权应当向被征集人充分披露具 征集股东投票权应当向被征集人充分披
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 者变相有偿的方式征集股东投票权。公
得对征集投票权提出最低持股比例限 司不得对征集投票权提出最低持股比例
制。 限制。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
第一百零七条 董事会由 9 名董事 第一百零七条 董事会由 7 名董事
组成，包括独立董事 3 人。 组成，包括独立董事 3 人。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、收购公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
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审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 收购公司股份的权限，建立严格的审查
大投资项目应当组织有关专家、专业人 和决策程序；重大投资项目应当组织有
员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东
一、董事会对交易事项决策的权限 大会批准。
为： 一、董事会对交易事项决策的权限
（一）交易涉及的资产总额（同时 为：
存在帐面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
上－50%以下（含本数）； 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
（二）交易的成交金额（包括承担 上－50%以下（含本数）；
的债务和费用）占公司最近一期经审计 （二）交易的成交金额（包括承担
净资产的 10%以上－50%以下（含本 的债务和费用）占公司最近一期经审计
数）； 净资产的 10%以上－50%以下（含本
（三）交易产生的利润占公司最近 数）；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 （三）交易产生的利润占公司最近
－50%以下（含本数）； 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
（四）交易标的（如股权）在最近 －50%以下（含本数）；
一个会计年度相关的主营业务收入占公 （四）交易标的（如股权）在最近
司最近一个会计年度经审计主营业务收 一个会计年度相关的主营业务收入占公
入的 10%以上－50%以下（含本数）； 司最近一个会计年度经审计主营业务收
（五）交易标的（如股权）在最近 入的 10%以上－50%以下（含本数）；
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一个会计年度相关的净利润占公司最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 一个会计年度相关的净利润占公司最近
－50%以下（含本数）。 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
交易事项包括以下范围： －50%以下（含本数）。
（一）购买或者出售资产； 交易事项包括以下范围：
（二）对外投资（含委托理财、委 （一）购买或者出售资产；
托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、委
（三）提供财务资助； 托贷款等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业 （五）租入或者租出资产；
务； （六）委托或者受托管理资产和业
（七）赠与或者受赠资产； 务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项 （九）签订许可使用协议；
目； （十）转让或者受让研究与开发项
（十一）法律法规及规范性文件认 目；
定的其他交易。 （十一）收购公司股份；
（十二）法律法规及规范性文件认
定的其他交易。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容现提交公
司股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理相应工商登记变更（备案）手续。
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2019 年第二次临时股东大会
会 议 材 料 之 二
关于公司董事会换届选举
提名第七届董事会非独立董事候选人的议案
鉴于辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举工作。公司新一届暨第
七届董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人，任期三年，自股东
大会审议通过之日起计算。
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司
中建立独立董事制度的指导意见》等有关文件规定，相关方提名的第
七届董事会非独立董事候选人（简历附后）为：罗卫明、邓庆祝、李
军、王昕刚、张宏伟共 5 人。
此议案现提请公司股东大会审议，股东大会选举董事采用累积投
票制，实行差额选举。
附：
非独立董事候选人简历
罗卫明，男，1979 年 9 月出生，中共党员，会计师；毕业于东
北财经大学，工商管理研究生，硕士学位；现就职于辽宁时代万恒控
股集团有限公司，任总会计师，兼辽宁时代万恒股份有限公司董事。
邓庆祝，男，1967 年 2 月出生，中共党员，高级会计师；毕业
于东北财经大学财务与会计专业，学士学位；现就职于辽宁时代万恒
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股份有限公司，任总经理兼董事。
李军，男，1972 年 8 月出生，中共党员；毕业于东北财经大学，
工商管理研究生，硕士学位；现就职于辽宁时代万恒控股集团有限公
司，任副总经理。
王昕刚，男，1971 年 6 月出生，中共党员，经济师；毕业于东
北师范大学，企业管理研究生，硕士学位；现就职于辽宁时代万恒股
份有限公司，任副总经理。
张宏伟，男，1966 年 2 月出生，中共党员，经济师；毕业于辽宁
大学经济管理专业，学士学位；现就职于辽宁时代万恒控股集团有限
公司，任办公室主任。
2019 年第二次临时股东大会
会 议 材 料 之 三
关于公司董事会换届选举
提名第七届董事会独立董事候选人的议案
鉴于辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举工作。公司新一届暨第
七届董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人，任期三年，自股东
大会审议通过之日起计算。
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司
中建立独立董事制度的指导意见》等有关文件规定，相关方提名的第
七届董事会独立董事候选人（简历附后）为：杨英锦、单忠强、陈弘
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基共 3 人。三位独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核，无
异议。
此议案现提请公司股东大会审议，股东大会选举董事采用累积投
票制，实行差额选举。
附：
独立董事候选人简历
杨英锦，女，1970 年 5 月出生，群众，高级会计师，注册会计
师；毕业于辽宁大学财政会计专业，学士学位；现就职于大华会计事
务所（特殊普通合伙）大连分所，任合伙人。
单忠强，男，1957 年 5 月出生，中共党员；毕业于天津大学应
用化学专业，博士学位；现就职于天津大学，任教授。
陈弘基，男，1963 年 9 月出生，中共党员，经济师；毕业于东
北财经大学，工商管理研究生，硕士学位；现就职于中泰证券大连分
公司，任总经理。
2019 年第二次临时股东大会
会 议 材 料 之 四
关于公司监事会换届选举
提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案
鉴于辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监
事会任期已届满，公司拟进行监事会换届选举工作。公司新一届暨第
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七届监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监事 2 人，职工代表监事
1 人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
根据《公司法》、《公司章程》等有关文件规定，相关方提名的第
七届监事会股东代表监事候选人（简历附后）为：陆正海、王悦、郝
春光共 3 人。
此议案现提请公司股东大会审议，股东大会选举监事采用累积投
票制，实行差额选举。
附：
股东代表监事候选人简历
陆正海，男，1971 年 7 月出生，中共党员，高级会计师；毕业
于东北财经大学会计学专业，学士学位；现就职于辽宁时代万恒股份
有限公司，任监事会主席。
王悦，女，1980 年 9 月出生，群众，中级会计师；毕业于东北
财经大学会计学专业，学士学位；现就职于辽宁时代万恒股份有限公
司，任财务部副经理兼监事。
郝春光，男，1978 年 6 月 30 日生，中共党员，人力资源管理师；
毕业于东北财经大学工商管理专业，学士学位；现就职于辽宁时代万
恒控股集团有限公司，任投资与运营管理部经理。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2019 年 6 月 5 日
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