辽宁时代万恒股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料




        2019 年 6 月 27 日
               大连
                               目 录



一、2019 年第三次临时股东大会议程 .................................. 2

二、股东大会会议材料 .............................................. 3

    1、关于公司回购融诚林业股份有限公司之中非基金 40%股权(名股实债)的
    议案............................................................3

    2、关于调整独立董事津贴的议案 .................................. 4




                                  1
                  辽宁时代万恒股份有限公司
               2019年第三次临时股东大会议程


     现场会议时间：2019 年 6 月 27 日 13 点 30 分

     会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 12 楼会议室

     网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络
投票，网络投票时间为 2019 年 6 月 27 日。具体如下：通过交易系统投票平台的
投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 9:15-15:00。

     出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师

     列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等

     主 持 人：公司董事长

     会议议程：

     一、 审议提交本次会议的议案：

序
                                     议案
号
1    关于公司回购融诚林业股份有限公司之中非基金 40%股权（名股实债）的议案

2    关于调整独立董事津贴的议案



     二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案

     三、 监票人公布现场表决结果

     四、 公布现场投票及网络投票结果

     五、 宣读股东大会决议

     六、 见证律师宣读股东大会见证意见

     七、 到会董事签署股东大会决议

     八、 宣布股东大会结束
                                      2
                      股东大会会议材料

2019 年第三次临时股东大会
会 议      材 料 之 一


            关于公司回购融诚林业股份有限公司之
             中非基金 40%股权（名股实债）的议案


     根据 2014 年 5 月 8 日因设立融诚林业股份有限公司（“融诚林

业”）签署的《股东投资协议》相关条款，公司拟回购融诚林业之中

非基金 40%股权，其中：20%为优先股，20%为普通股。

     公司聘请北京华信众合资产评估有限公司（“华信众合”）对回购

股权事项涉及的融诚林业股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日的市场价

值进行了估值。根据华信众合出具的《估值报告》（华信众合评咨字

[2018]第 B1027 号）：

     （一）资产基础法估值结果：在满足估值假设前提条件下，经采

用资产基础法评定估算，时代万恒投资有限公司拟收购中非发展基金

（香港）有限公司持有的融诚林业优先股及普通股股权涉及的融诚林

业股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日的市场价值约 3,814.04 万欧元，

其中：普通股股权的市场价值约 3,416.54 万欧元、优先股股权的市

场价值 397.50 万欧元。

     （二）收益法估值结果：在满足估值假设前提条件下，经采用收

益法评定估算，时代万恒投资有限公司拟收购中非发展基金（香港）

                               3
有限公司持有的融诚林业优先股及普通股股权涉及的融诚林业普通

股股权在 2018 年 9 月 30 日的市场价值约-1,021.9 万欧元，包含优

先股的股东全部权益的市场价值约-624.42 万欧元。

     据公司聘请的年审会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）大连分所出具的《融诚林业股份有限公司审计报告》（瑞华大连

审字【2019】25010055 号），2018 年 12 月 31 日，融诚林业净资产为

-12,575 万元人民币。

     经公司与中非基金商谈，拟将《股东投资协议》相关回购条款中

约定的年固定收益权 12%及 15%的利率降为 6.6%，确定以中非基金总

投资额 795 万欧元自 2014 年 7 月 3 日起，按照 6.6%的年固定收益利

率计算，截至本次回购事项实际付款完成日止的本金及利息合计金额

为本次回购股权价格。具体交易方为公司全资子公司时代万恒投资有

限公司回购中非基金全资子公司中非发展基金（香港）有限公司持有

的融诚林业 40%股权。上述股权以名股实债方式进行会计核算，回购

该部分股权事项完成后，公司持股比例不会发生变化。

     此议案涉及关联交易事项（公告编号：临 2019-041），需经公司

股东大会审议通过。


2019 年第三次临时股东大会
会 议      材 料 之 二




                 关于调整独立董事津贴的议案


                               4
    按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度》等有关制度

的规定，结合公司自身实际、参考市场状况，更好地激励独立董事勤

勉尽责，有利于公司长远发展，公司拟在第七届董事会任期内，按年

度向独立董事支付津贴每位人民币 10 万元（含税）。独立董事出席公

司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需

的合理费用据实报销。


    请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。


                              辽宁时代万恒股份有限公司董事会

                                      2019 年 6 月 27 日




                              5