时代万恒：董事会议事规则（2020年修订）2020-04-24
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会议事规则
（2020 年修订）
第一章 总则
第一条为了进一步健全和规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司
的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。
第三条董事会应认真履行有关法律、行政法规及其他规范性文件
和《公司章程》规定的职责。
第二章 董事会构成及职责
第四条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 人，可以设副董事长。
第五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
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第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保
证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表董事会委任
会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
2、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3、批准和签署单笔 3,000 万元以下的借款合同；
4、审批和签发单笔 300 万元以下的公司财务预算计划外的财务
支出款项；
5、批准 500 万元以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第八条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书负责董事会办公室、证券事务部工作，保管董事会和董事会
办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处
理日常事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定
第九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第十条董事会下设董事会办公室、证券事务部，处理董事会日常
事务。董事会办公室主要负责“三会”、资本运作等事项的管理，证
券事务部主要负责信息披露及其它证券相关事务的办理。
第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购公司股份
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
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职权。
董事会对交易事项决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上－50%以下（含本
数）；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上－50%以下（含本数）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上－50%以下（含本数）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上－50%
以下（含本数）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上－50%以下（含本数）。
董事会对对外担保事项决策的权限为：未达到《公司章程》第四
十二条标准的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
董事会对关联交易决策的权限为：公司与关联人发生的交易金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上-5％以下的关联交易。
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董事会有权根据公司经营需要，决定向银行借款及抵押。
第三章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。。
第十六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
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传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知
时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为通知资料不完整或者论证不充分的，可
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以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
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当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）授权范围和有效期；
（七）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第四章 董事会议事程序
第二十三条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
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见。
董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
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向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者一
名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 决议的形成
除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形；
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注
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册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股
本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
会议纪要和决议记录的内容。
第五章 董事会会议的信息披露
第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第六章 董事会决议的执行及文档管理
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十九条 本规则所称“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第四十条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股
东大会批准后生效，修改时亦同；本规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本规则由董事会解释。
第四十二条 本规则如与法律、行政法规及其他规范性文件或者
《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规及其他规范性文件
或者《公司章程》的规定执行。
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辽宁时代万恒股份有限公司
二○二○年四月二十二日
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