华西证券股份有限公司关于

                     辽宁时代万恒股份有限公司

                       2019 年持续督导报告书

    保荐机构名称：华西证券股份有限公司
    办公地址：北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层
    法定代表人：杨炯洋
    保荐代表人姓名：于晨光、刘黎
    联系电话：010-51662928


    上市公司名称：辽宁时代万恒股份有限公司
    办公地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号
    法定代表人：罗卫明
    联系人：庄绍英
    联系电话：0411-82357777-756


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时
代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149 号）核准，
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发行人
民币普通股（A 股）6,811 万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），
发行价格为 11.70 元/股，募集资金总额为人民币 796,887,000 元，扣除发行费
用人民币 13,818,110 元后，实际募集资金净额为人民币 783,068,890 元。华西
证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为时代万恒本次
发行的保荐机构，负责时代万恒非公开发行股票完成后的持续督导工作。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，本次持续督导的期间
本为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，持续督导期至 2018 年 12
月 31 日止；根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，
由于截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，因此华西证券需对
公司继续履行持续督导义务。
           2019 年 10 月 28 日，时代万恒 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关
       于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
       公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，华西证券结
       束对公司的持续督导义务。
           根据相关法律法规的规定，华西证券通过日常沟通、不定期回访等方式对时
       代万恒开展持续督导工作，现就 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 28 日的持续
       督导期间（以下简称“2019 年持续督导期间”）情况报告如下：
           一、保荐机构持续督导情况概述
序号                 工作内容                                 完成或督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，
                                             已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了
 1      并针对具体的持续督导工作制定相应的
                                             相应的工作计划。
        工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工
        作开始前，与上市公司或相关当事人签署 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了
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        持续督导协议，明确双方在持续督导期间 双方在持续督导期间的权利义务。
        的权利义务，并报上海证券交易所备案。
                                               通过日常沟通、审阅公司公告、及时提醒发行人持
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、等
 3                                             续关注中国证监会、上海交易所网站信息等方式，
        方式开展持续督导工作。
                                               对公司开展持续督导工作。
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司
        违法违规事项公开发表声明的，应于披露   2019 年持续督导期间，未存在需按有关规定公开发
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        前向上海证券交易所报告，并经上海证券   表声明的违法违规情况。
        交易所审核后在指定媒体上公告。
        持续督导期间，上市公司或相关当事人出
        现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
        现或应当发现之日起五个工作日内向上
                                               2019 年持续督导期间，公司或本次发行相关当事人
 5      海证券交易所报告，报告内容包括上市公
                                               未发生重大违法违规或违背承诺等事项。
        司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
        等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
        施等。
        督导上市公司建立健全并有效执行公司
        治理制度，包括但不限于股东大会、董事   已督促公司建立了公司治理制度，且能够得到执
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        会、监事会议事规则以及董事、监事和高   行。
        级管理人员的行为规范等。
        督导上市公司建立健全并有效执行内控
        制度，包括但不限于财务管理制度、会计
                                             对时代万恒的内控制度的设计、实施和有效性进行
        核算制度和内部审计制度，以及募集资金
 7                                           了核查，公司内控制度符合相关法规要求并得到了
        使用、关联交易、对外担保、对外投资、
                                             执行，能够保证公司的规范运行。
        衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
        决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息
     披露制度，审阅信息披露文件及其他相关
                                          督促公司执行信息披露制度，及时审阅公司的信息
8    文件，并有充分理由确信上市公司向上海
                                          披露文件及其他相关文件。
     证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
     误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证
     监会、上海证券交易所提交的其他文件进
     行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
     及时督促公司予以更正或补充，公司不予   对部分信息披露文件进行事前审阅；
     更正或补充的，应及时向上海证券交易所   对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行
9    报告；对公司的信息披露文件未进行事前   信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的
     审阅的，应在公司履行信息披露义务后五   审阅。对存在问题的信息披露文件及时督促公司更
     个交易日内，完成对有关文件的审阅工     正或补充。
     作，对存在问题的信息披露文件应及时督
     促公司更正或补充，公司不予更正或补充
     的，应及时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制
     人、董事、监事、高级管理人员受到中国   上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
     证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处   高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上
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     分或者被上海证券交易所出具监管关注     海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
     函的情况，并督促其完善内部控制制度，   具监管关注函的情况。
     采取措施予以纠正。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
     针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
     市公司存在应披露未披露的重大事项或     持续关注公共传媒关于上市公司的报道，并及时核
11   与披露的信息与事实不符的，及时督促上   实相关情况，公司不存在应披露未披露的重大事项
     市公司如实披露或予以澄清；上市公司不   或与披露的信息与事实不符的情况。
     予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
     所报告。
     发现以下情形之一的，督促上市公司做出
     说明并限期改正，同时向上海证券交易所
     报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关
     业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
     员出具的专业意见可能存在虚假记载、误
12   导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 公司未存在此类情况。
     其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》
     第七十一条、第七十二条规定的情形；
     （四）公司不配合持续督导工作；（五）上
     海证券交易所或保荐人认为需要报告的
     其他情形。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制
     人等履行承诺的情况，上市公司及控股股   时代万恒及其控股股东、实际控制人不存在应向上
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     东、实际控制人等未履行承诺事项的，及   海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。
     时向上海证券交易所报告。
      制定对上市公司的现场检查工作计划，明
                                               已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检
14    确现场检查工作要求，确保现场检查工作
                                               查工作要求。
      质量。
      督导上市公司及其董事、监事、高级管理     已督促和提请上市公司及其董事、监事、高级管理
      人员遵守法律、法规、部门规章和上海证     人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
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      券交易所发布的业务规则及其他规范性       发布的业务规则及其他规范性文件，并履行其所做
      文件，并切实履行其所做出的各项承诺。     出的各项承诺。
      上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
      自知道或应当知道之日起十五日内或上
      海证券交易所要求的期限内，对上市公司
      进行专项现场检查：（一）控股股东、实际
      控制人或其他关联方非经营性占用上市
      公司资金；（二）违规为他人提供担保；
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      （三）违规使用募集资金；（四）违规进行
      证券投资、套期保值业务等；（五）关联交
      易显失公允或未履行审批程序和信息披
      露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
      上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交
      易所要求的其他情形。
      持续关注公司募集资金的专户存储、募集
                                               公司按照募集资金管理制度的相关规定和相关协
17    资金的使用情况、投资项目的实施等承诺
                                               议的约定，进行募集资金的存放及使用。
      事项。

         二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
         保荐机构在 2019 年持续督导期间对时代万恒的信息披露文件进行了事前或
     事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审
     查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、
     完整。
         三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券
     交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易
     所报告的事项
         2019 年持续督导期间，时代万恒不存在应向中国证监会和上海证券交易所
     报告的重大事项。
         （以下无正文）