中昌大数据股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会

           资料




     2018 年 10 月 8 日
                               中昌大数据股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会资料



                      中昌大数据股份有限公司
                 2018 年第三次临时股东大会参会须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2018 年第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的
全体人员严格遵守：
    一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
    四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
    五、大会设计票、监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、
计票进行监督。
    六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张
表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
    七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并
将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票
人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决
有效投票总数之内。
    八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
    九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。




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                  2018 第三次临时股东大会
                           议 程

    一、现场会议时间：2018 年 10 月 8 日下午 14：00
    二、现场会议地点：上海市黄浦区外马路 978 号 6 楼会议室
    三、召集人：公司董事会
    四、会议出席人员：2018 年 9 月 26 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
    五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
    六、会议程序：
    （一）主持人宣布现场会议开始；
    （二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
    （三）宣读、审议议案：
      1、审议《关于签署<股份转让价款支付安排协议>的议案》
    （四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
    （五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 3
点以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场
和网络投票表决结果；
    （六）宣布现场和网络投票表决结果；
    （七）律师发表见证意见；
    （八）董事会秘书宣读决议；
    （九）股东及股东代表在决议和会议记录上签名；
    （十）会议结束。




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2018 年第三次临时股东大会议案一


              关于签署《股份转让价款支付安排协议》的议案
各位股东、股东代表：
    公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）于 2018
年 1 月 30 日同银码正达（北京）科技有限公司（以下简称“银码正达”）、北京
君言汇金投资有限公司（以下简称“君言汇金”，“银码正达”和“君言汇金”合
称为“业绩承诺转让方”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称“亿
美和信”，“银码正达”、“君言汇金”和“亿美和信”合称为“业绩承诺方”）以
及其他非业绩承诺方签署了《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），具体内容详见公司于 2018 年 1 月 31
日披露的《中昌大数据股份有限公司关于收购北京亿美汇金信息技术股份有限公
司 55%股权的公告》（临 2018-010）。北京亿美汇金信息技术有限责任公司（原名
“北京亿美汇金信息技术股份有限公司”）55%股权已于 2018 年 6 月 20 日过户至
上海钰昌名下，现经各方充分友好协商，上海钰昌与业绩承诺方拟就上述《股份
转让协议》中涉及上海钰昌向业绩承诺转让方支付股份价款的相关安排做调整，
上海钰昌与业绩承诺方拟签署《股权转让价款支付安排协议》。《股权转让价款支
付安排协议》的主要内容如下：
    1、各方一致同意将支付股份转让款时间节点调整为：上海钰昌应于 2018 年
10 月 31 日前将股权转让款 44,277.0406 万元一次性支付给业绩承诺转让方，其
中应支付给银码正达 29,360.5376 万元、应支付给君言汇金 14,916.5030 万元。
    2、各方一致同意将业绩承诺转让方承诺在二级市场（含大宗交易）购入上
市公司股票金额及时间安排调整如下：
    （1）业绩承诺转让方应于 2019 年 6 月 30 日前以合计不低于 5,800 万元的
货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定，其中，银码正达
应购入 3,846 万元、君言汇金应购入 1,954 万元。
    （2）业绩承诺转让方应于 2019 年 12 月 31 日前以累计不低于 14,500 万元
的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定，其中，银码正
达应累计购入 9,615 万元、君言汇金应累计购入 4,885 万元。
    3、各方一致同意将确保上述增持股份锁定承诺切实履行的方式调整为：业

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绩承诺转让方将增持的上市公司股票质押给上海钰昌或上海钰昌指定的主体，在
达到解锁条件后，由上海钰昌或上海钰昌指定的主体解除股票质押并按照《股份
转让协议》的约定进行解锁。具体方式由上海钰昌或上海钰昌指定的主体、业绩
承诺转让方另行签署股票质押协议约定。
    4、鉴于支付对价款进度的调整，各方一致确认同意，将业绩承诺方在《股
份转让协议》的股份质押义务调整为：在上海钰昌或其指定的主体及时配合业绩
承诺方签署《股份质押协议》及准备股份质押相关申请材料的前提下，业绩承诺
方同意在上海钰昌向其付清股份转让价款之日起 10 个工作日内，将业绩承诺方
届时所持目标公司的股份全部质押（出质）给上海钰昌或上海钰昌指定的主体。
具体质押（出质）事宜以业绩承诺方与上海钰昌另行签署的《股份质押协议》的
约定为准。
    2018 年 9 月 20 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署
<股份转让价款支付安排协议>的议案》，公司董事会同意签署《股份转让价款支
付安排协议》，现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。



                                             中昌大数据股份有限公司董事会
                                                          2018 年 10 月 8 日




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