上海市汇业律师事务所


                                       关于



                    中昌大数据股份有限公司
               对亿美汇金失去控制相关事项


                                         之



                           专项核查意见




                                 上海市汇业律师事务所
地址：中国上海市长宁区延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 13 层、5 层        邮编：200050
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                      上海市汇业律师事务所
                 关于中昌大数据股份有限公司
                 对亿美汇金失去控制相关事项
                          之专项核查意见

致：中昌大数据股份有限公司

    上海市汇业律师事务所（以下简称“本所”）接受中昌大数据股份有限公司
（以下简称“中昌数据”或“上市公司”）的委托，根据上海证券交易所（以下
简称“上交所”）于 2019 年 12 月 5 日出具的《关于对中昌大数据股份有限公司
对亿美汇金失去控制相关事项的问询函》（上证公函[2019]3046 号）（以下简
称“《问询函》”）的要求，就《问询函》涉及的控股孙公司失控相关事项进行
核查，并出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师根据中国（为本专项核查意见之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、法规和中国证
券监督委员会的有关规定，对涉及的中昌数据对重要孙公司北京亿美汇金信息技
术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）失去控制相关事项进行了核查。

    本所律师已得到上市公司的保证：即上市公司已向本所律师提供了本所律师
为出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言；其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所有证件、
文件的复印件均与原件完全一致；所提交的所有证件、文件上的签名、印章均为
真实；上市公司向本所律师作出的所有口头与书面的事实陈述均为真实、准确、
完整。

    本专项核查意见仅供本次《问询函》回复之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，其他任何法人、非法人组织或个人不得将本专项核查意见用作任何其
他目的。基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具本专项核查意见如下：
    问题引述：

    “一、请说明亿美汇金对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情况
和具体原因。同时，请公司补充披露：（1）亿美汇金失控的具体时点和判断依
据；（2）亿美汇金失控后，公司采取了何种措施以恢复控制，董监高是否勤勉
尽责，以及后续拟采取的措施；（3）结合本函要求的核实情况，补充说明上市
公司前期是否能够实际控制亿美汇金；（4）亿美汇金的决策机制，公司收购后
向其派驻董事、高管及其履职情况；（5）亿美汇金做出不配合上市公司预审计
工作决定的决策者。”
    “七、请你公司全体董事、监事、高级管理人员对上述事项逐项发表意见。
请独立董事、会计师逐项核查上述事项并发表意见，请律师对子公司失控相关
事项核查并发表意见。”




    律师答询：

    一、亿美汇金失控的具体时点和判断依据

    （一）根据中昌数据的说明，亿美汇金失控的具体时点和判断依据为：

    1．亿美汇金失控的具体时点为：2019 年 10 月至 2019 年 12 月 5 日逐步失
去控制。

    2．亿美汇金失去控制的判断依据为：2018 年 1 月 30 日，上市公司全资子
公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）已与业绩承诺方签订
了《股票质押协议》，协议约定业绩承诺方需将所持北京亿美汇金信息技术股份
有限公司全部股份质押（出质）给上海钰昌或上海钰昌指定的主体。截至目前，
对方尚未按照《股票质押协议》要求配合公司办理相关质押业务。

    根据公司收购亿美汇金相关协议约定，业绩承诺方于 2019 年 6 月 30 日前应
以合计不低于 5,800 万元在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。2019
年 7 月，经公司查阅股东名册核实，业绩承诺方并未履行承诺增持股票，公司已

                                   3
委托上海市锦天城律师事务所就业绩承诺方在相关协议履行过程中出现的违约
行为出具《律师函》，督促业绩承诺方按照相关协议及时履行相关义务。业绩承
诺方在收到公司问询和《律师函》后，截至目前仍未增持公司股票，也未对公司
回复并说明未增持原因、是否有履约能力。

    根据《股权转让协议》第 12.4、12.5 条约定：亿美汇金应改选公司董事会，
改选后的董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由上海钰昌委派或推荐，董事长
由上海钰昌委派或推荐当选的董事担任。亿美汇金经营管理层在亿美汇金董事会
领导下运行，在不违反法律法规和上海钰昌及亿美汇金各项内部规章制度及不影
响亿美汇金的原有有效经营模式的前提下，上海钰昌将依法行使股东权利，履行
股东义务。亿美汇金的财务总监由上海钰昌负责推荐人员，经亿美汇金董事会批
准后聘任。

    为加强对各子公司的管控力度，2019 年 10 月底，公司决定对公司向子公司
委派的董事及财务人员进行调整。因亿美汇金原董事谢晶和叶卫东两人已不在上
市公司履职，故上海钰昌以控股股东的身份对由亿美汇金委派的上述两名董事进
行更换，并分别于 2019 年 10 月 22 日、11 月 11 日和 11 月 25 日，提请召开了
董事会、股东会，会议审议通过了改选董事、选举董事长、聘任财务总监的议案，
会议的召集程序及内容均符合法律及章程的规定。上海钰昌委派的 3 名董事会成
员，更换后的新董事会成员分别为厉群南、王丽媛、何永祥，董事会选举厉群南
为董事长。亿美汇金董事、总经理博雅先生以流程不规范为由对决议的效力不予
认可。

    现任董事会成员厉群南及王丽媛现场检查亿美汇金生产经营情况遭到亿美
汇金副经理王昊、财务经理曹旭芬的拒绝，后多次与亿美汇金原实际控制人、现
董事、总经理博雅先生电话及邮件沟通，博雅以各种理由进行拒绝。公司根据
2019 年度审计工作的整体安排，于 2019 年 11 月 29 日邮件通知亿美汇金总经理
博雅、财务经理曹旭芬：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中审众环”）团队将于 12 月 3 日进入亿美汇金开始相关预审工作，请
准备好相关财务资料并予以配合。2019 年 12 月 3 日中审众环审计人员到达亿美
汇金，财务人员不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。2019 年 12 月

                                     4
4 日，公司财务部人员及中审众环审计人员再次到达亿美汇金，亿美汇金财务人
员仍不予配合。

    以上事项已严重影响到上海钰昌行使股东权利，上海钰昌作为亿美汇金控股
股东不能履行股东义务。2019 年 12 月 4 日，公司向亿美汇金及总经理博雅发出
《告知函》，要求其 2019 年 12 月 5 日前配合公司开展相关工作，截止目前公司
尚未收到亿美汇金及总经理博雅的回复，公司财务人员及聘请的审计师仍无法进
场开展年报预审计相关工作，2019 年 12 月 5 日公司孙公司亿美汇金失控。

    基于上述情况，经公司董事、监事及高级管理人员微信、邮件讨论，均明确
表示对亿美汇金失去控制的书面确认意见，并于 2019 年 12 月 6 日上市公司对亿
美汇金失控情况说明进行了信息披露，公告编号：临 2019-100。

    （二）本所律师通过对中昌数据提供的文件进行查验，对中昌数据的相关人
员进行访谈、对亿美汇金及相关人员进行现场走访核查等方式对相关情况进行了
核查。根据中昌数据的说明并经本所律师核查，中昌数据认定于 2019 年 10 月至
2019 年 12 月 5 日对亿美汇金逐步失去控制，判断依据为：

    1．根据上海钰昌收购亿美汇金相关协议的约定，银码正达（北京）科技有
限公司（以下简称“银码正达”）、北京君言汇金投资有限公司（以下简称“君
言汇金”）和北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称“亿美和信”）作
为业绩承诺方应于业绩承诺转让方收到上海钰昌第一期股份转让价款之日起 10
个工作日内将其届时所持目标公司股份全部质押（出质）给上海钰昌或上海钰昌
指定的主体。上述业绩承诺方中，银码正达控股股东、执行董事及法定代表人均
为博雅先生；亿美和信执行事务合伙人为博雅先生。同日，上海钰昌作为质权人
与银码正达、君言汇金、亿美和信（前述三方作为出质人）分别签订《股票质押
协议》，约定银码正达、君言汇金、亿美和信分别将其持有的亿美汇金剩余全部
股票质押给上海钰昌。截至本专项核查意见出具之日，银码正达、君言汇金、亿
美和信尚未按照《股票质押协议》的约定办理股票质押手续。

    2.根据上海钰昌收购亿美汇金相关协议的约定，银码正达、君言汇金作为业
绩承诺转让方应于 2019 年 6 月 30 日前以合计不低于 5,800 万元在二级市场（含
大宗交易）购入上市公司股票。2019 年 7 月，经上市公司查阅股东名册核实，
                                    5
业绩承诺转让方并未履行承诺增持上市公司股票。后上市公司委托律师就业绩承
诺转让方在相关协议履行过程中出现的违约行为出具《律师函》，督促业绩承诺
转让方按照相关协议的约定及时履行相关义务。业绩承诺转让方在收到上市公司
问询和《律师函》后，一直未对上市公司回复并说明其未增持原因，及是否有履
约能力。

    3.上海钰昌分别于 2019 年 10 月 22 日、11 月 11 日和 11 月 25 日，提请召开
了董事会、股东会，审议通过了改选亿美汇金董事、选举董事长、聘任财务总监
的议案，亿美汇金董事兼总经理博雅先生以流程不规范为由对决议的效力不予认
可。

    4．上市公司董事厉群南先生及亿美汇金财务总监王丽媛女士现场检查亿美
汇金生产经营情况，但被亿美汇金相关人员以未得到领导通知为由拒绝，后多次
电话及邮件沟通，亿美汇金董事兼总经理博雅先生以各种理由拒绝。

    5．上市公司于 2019 年 11 月 29 日邮件通知亿美汇金总经理博雅、财务经理
曹旭芬：公司聘请的中审众环 2019 年年报预审计工作团队将于 2019 年 12 月 3
日进入亿美汇金开始相关年报预审计工作。2019 年 12 月 3 日，中审众环工作人
员到达亿美汇金办公场所所在大楼时，亿美汇金财务人员不予配合，中审众环工
作人员无法进场进行审计相关工作。2019 年 12 月 4 日，上市公司财务部人员及
中审众环审计人员再次到达亿美汇金，亿美汇金财务人员仍不予配合。

    6．2019 年 12 月 4 日，上市公司向亿美汇金及总经理博雅发出《告知函》，
要求其于 2019 年 12 月 5 日前配合上市公司开展 2019 年年报预审计相关工作，
但上市公司未收到亿美汇金及总经理博雅先生的回复，公司财务人员及聘请的审
计师仍无法进场开展年报预审计相关工作。



    二、亿美汇金失控后，公司采取了何种措施以恢复控制，董监高是否勤勉
尽责，以及后续拟采取的措施

    （一）根据中昌数据的说明并经本所律师核查，亿美汇金失控后，中昌
数据主要采取的措施以及将要采取的措施如下：

                                     6
    1.上市公司及时向上海证券交易所、广东证监局汇报告亿美汇金失控事项并
履行了信息披露义务。

    2.上市公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅先
生，与博雅通过微信、邮件沟通，要求其配合公司 2019 年年报预审计工作，希
望其认清子公司失控对亿美汇金及上市公司的不利影响。截至本专项核查意见出
具之日，暂未得到对方答复。

    3.2019 年 12 月 8 日，上市公司以邮件方式通知亿美汇金及总经理博雅，公
司独立董事忻展红、委派的财务总监王丽媛及聘请的上海市汇业律师事务所将于
2019 年 12 月 10 日进场进行相关现场核查工作，请准备好相关资料并予以配合。
2019 年 12 月 10 日，公司三名独立董事代表忻展红先生，委派的财务总监王丽
媛以及上市公司聘请的上海市汇业律师事务所律师，赴亿美汇金办公所在地实地
进行核查并访谈相关情况，亿美汇金管理层不予配合，上述人员未能进场。

    4.鉴于亿美汇金前三季度预付款金额较大，拒绝配合公司查账，多次拒绝上
市公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了上市公司的股东权利，上市公司
担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故上
市公司于 2019 年 12 月 10 日向亿美汇金办公所在地公安机关报案。

    5.2019 年 12 月 31 日，中昌数据发布《中昌大数据股份有限公司关于收购资
产进展暨解除协议的公告》（公告编号：临 2019-110）。

    公告表示，因银码正达、君言汇金、亿美和信没有履行质押股份、增持股票
并锁定的约定，上海钰昌决定与银码正达、君言汇金、亿美和信解除《股权转让
协议》等协议。因亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总
监，拒绝上市公司聘请的年审会计师开展预审计工作，上海钰昌作为守约方决定
单方全面解除《股权转让协议》等协议。解除协议后，上市公司将积极采取法律
手段，通过法院向转让方追索公司已支付的股权转让款及其利息、中介费用、诉
讼费用等各种损失，维护上市公司利益。解除协议后，亿美汇金不再纳入上市公
司合并报表范围内。

    本所律师认为，亿美汇金失控后，公司董监高积极处理相关事项，与亿美汇
金及总经理博雅进行了多次沟通，聘请相关机构进行现场核查，履行信息披露义

                                   7
务并向公安机关报案，已做到勤勉尽职。




    三、结合本函要求的核实情况，补充说明上市公司前期是否能够实际控制
亿美汇金

    根据上市公司的公告信息和提供的相关资料，上市公司全资子公司上海钰昌
收购亿美汇金的情况如下：

    2018 年 1 月 30 日，上海钰昌与银码正达（北京）科技有限公司、北京君言
汇金投资有限公司、北京合丰有道投资管理中心（有限合伙）等 27 位转让方签
订《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》，约定 27 位转
让方将其持有的亿美汇金 5,561.6591 万股股份（对应亿美汇金注册资本出资额
5,561.6591 万元，占亿美汇金股本总额的 55%）转让给上海钰昌。本次交易完成
后，上海钰昌持股比例占亿美汇金股本总额的 55%。同时约定，亿美汇金股份变
更登记至上海钰昌名下时，亿美汇金应同时准备改选公司董事会、监事会，改选
后的董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由上海钰昌委派或推荐，董事长由上
海钰昌委派或推荐当选的董事担任。亿美汇金的财务总监由上海钰昌负责推荐人
选，经亿美汇金董事会批准后聘任。

    2018 年 5 月 14 日，亿美汇金在北京市工商行政管理局完成上述董事人员的
变更登记手续。2018 年 6 月 20 日，亿美汇金完成上述股权变更登记手续。根据
亿美汇金现行有效的公司章程的相关规定，亿美汇金对股东的表决权未作特殊安
排，董事会决议的表决，实行一人一票，董事长由上海钰昌委派或推荐当选的董
事担任。

    同时，根据中昌数据的说明，在财务管理方面，亿美汇金的财务运作由上市
公司财务管理部管理，接受上市公司财务管理部的业务指导和监督。上市公司已
于 2018 年 5 月向亿美汇金派驻财务总监，2018 年 6 月其因个人原因离职，离职
后上市公司密切关注亿美汇金财务管理工作，并积极选聘恰当人选。2018 年 6
月至 2019 年 10 月期间，上市公司因未选聘到恰当人选，未对亿美汇金派驻新的
财务总监。未派驻新财务总监期间，亿美汇金财务经理与上市公司财务管理部沟
                                    8
通汇报财务情况，亿美汇金财务人员每日向公司财务管理部报告资金变动情况，
每月报告资金使用计划及财务报表和相关业务记录文件。公司财务管理部定期对
亿美汇金报送的财务报表进行现场审阅，对原始凭证及会计帐套进行定期复核。
在亿美汇金 2018 年年报审计阶段，公司财务部及审计部高度参与年报审计、商
誉评估、内控建设及有效性评价等相关的工作。在业务管理方面，亿美汇金定期
向上市公司报送生产经营报告，参与上市公司经营分析会议和季度会议，重大经
营事项按照上市公司内控管理制度履行决策后方可实施。根据《股权转让协议》
约定，“在业绩承诺期内，未经业绩承诺方同意，上海钰昌不得随意解聘目标公
司高级管理人员，不得对目标公司的组织机构进行重大调整或订立、终止或实质
性修订与目标公司高级管理人员的聘用安排或其职权范围。”鉴于上述约定，上
市公司未对亿美汇金管理层人员进行调整，未派驻相关业务人员。

    经本所律师核查，上市公司对亿美汇金持股比例超过 50%且亿美汇金对股东
的表决权未作特殊安排。上市公司全资子公司上海钰昌向亿美汇金委派的董事人
数占董事会人数过半数，且董事长由上海钰昌委派或推荐当选的董事担任，上海
钰昌委派的董事能够对董事会决议产生决定性的影响。上市公司在财务及业务等
方面对亿美汇金进行管理。综上所述，本所律师认为，上市公司前期能够对亿美
汇金实施有效控制。




    四、亿美汇金的决策机制，公司收购后向其派驻董事、高管及其履职情况

    （一）亿美汇金的决策机制

    根据亿美汇金现行有效的公司章程，亿美汇金的决策机制如下：

    “第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；


                                  9
    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会或监事的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程。

    第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上
表决权的股东通过。

    第十四条 公司设董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生。董事任期为 3
年，任期届满，可连选连任。

    董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。

    第十五条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

    （二）执行股东会的决议；

    （三）审定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

                                    10
    （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

    （十）制定公司基本管理制度。

    第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

    第十八条 公司设经理 1 人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负
责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章：

    （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

    （八）董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。”

    根据亿美汇金公司章程的相关规定，亿美汇金的最高权力机构是股东会，负
责对亿美汇金有关重大事项作出决策。董事会对股东会负责，负责执行股东会的
决议。亿美汇金总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

       （二）公司收购后向其派驻董事、高管及其履职情况

       根据中昌数据的说明，亿美汇金日常经营工作由总经理负责，重大事项报董

                                     11
事会及股东会审批。根据亿美汇金管理层反馈，总经理博雅先生目前身在国外，
主要经营事项由博雅先生决定。

    上海钰昌收购亿美汇金后截至其失控，上海钰昌委派三名人员担任亿美汇金
董事会董事，派驻董事积极履行职责，多次去亿美汇金办公地了解经营情况，了
解亿美汇金与主要客户签约情况，年报审计及商誉减值测试情况，并通过亿美汇
金报送的资金日报，公司财务管理部、经营管理部等职能部门报送的材料、亿美
汇金管理团队参加公司季度会议的汇报材料等了解亿美汇金的业务进展情况，对
亿美汇金的生产经营情况给予合理的意见和建议。

    2018 年 5 月公司招聘财务人员担任亿美汇金财务总监，公司派驻的财务总
监全面负责亿美汇金的财务工作，根据上市公司财务管理制度对亿美汇金进行有
效的监督控制。后来公司委派的财务总监因其个人原因离职，离职后上市公司密
切关注亿美汇金财务管理工作，并积极选聘恰当人选。

    因亿美汇金管理层不予配合，公司后续改选的董事和派驻的财务总监无法开
展相关工作。

    2019 年 12 月 10 日，中昌数据独立董事代表忻展红与本所律师共同就亿美
汇金审计工作不能正常进行、上市公司已经失去对其控制的相关事项对亿美汇金
及相关人员进行现场访谈。亿美汇金经营管理人员以“未得到领导批准”为由，
未接受本所律师的访谈。同日，本所律师将包括“亿美汇金目前的决策机制和决
策者，董事会是否正常运转，董事能否正常履职，实际经营管理由谁负责”等相
关问题的访谈提纲通过中昌数据相关人员提供的邮箱地址发送给亿美汇金董事
兼总经理博雅先生以及亿美汇金财务经理曹旭芬女士。截至本专项核查意见出具
之日，本所律师未收到博雅先生及曹旭芬女士的回复。




    五、亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者

    根据中昌数据的说明，上市公司于 2019 年 12 月 6 日向亿美汇金发出问询函，
询问本次做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者，截至公告日，对方尚未
回复该问题。


                                   12
    根据中昌数据的说明，据前期与亿美汇金管理层沟通情况，亿美汇金重大事
项由博雅先生决定，本次不配合上市公司预审计工作决定的决策者为亿美汇金总
经理博雅先生。

    2019 年 12 月 8 日，本所律师通过中昌数据相关人员提供的邮箱地址向亿美
汇金总经理博雅先生、财务经理曹旭芬女士发送邮件，告知其中昌数据独立董事
忻展红先生、委派的财务总监王丽媛女士及本所律师将于 2019 年 12 月 10 日上
午至亿美汇金公司就上交所问询的亿美汇金失控事宜进行现场访谈、核查并请亿
美汇金及相关人员予以接洽，但一直未收到对方的回复。2019 年 12 月 10 日上
午，中昌数据独立董事代表忻展红先生、中昌数据委派的财务总监王丽媛女士与
本所律师共同就亿美汇金审计工作不能正常进行、中昌数据已失去对其的控制事
项对亿美汇金及相关人员进行现场走访核查。亿美汇金相关人员以“访谈相关事
项需要与博雅进行沟通”为由将本所律师拒之公司门外，未接受本所律师的访谈。
随后本所律师拨打亿美汇金财务经理曹旭芬女士的手机告知其来意，曹旭芬女士
以“相关事项需通知财务部门负责人博雅”为由未接受本所律师的访谈。同日，
本所律师将包括“亿美汇金公司相关人员未配合中昌数据聘请的中审众环会计师
事务所进行预审计工作的决策者是谁”等相关问题的访谈提纲，通过中昌数据相
关人员提供的邮箱地址发送给亿美汇金董事兼总经理博雅先生以及亿美汇金财
务经理曹旭芬女士。截至目前，本所律师未收到博雅及曹旭芬的回复。

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