法 律 意 见 书
 北京盈科（上海）律师事务所            [2020]盈 上海非诉字第 SH13718 号



关于 上海钰昌投资管理有限公司与广东创投会资产管理公司签

署股权转让协议有效性之法律意见



致：上海钰昌投资管理有限公司


    北京盈科（上海）律师事务所接受贵司委托，就贵司将其持有的北京亿美汇
金信息技术有限责任公司（下称“亿美汇金”）55%股权作价人民币 100 万元转
让给广东创投会资产管理有限公司（下称“广东创投”）事宜并签署《股权转让
协议》等相关法律问题，参考相关法律法规，出具以下法律意见，供参考：


    基本案情：
    上海钰昌投资管理有限公司（下称“上海钰昌”）为 A 股上市公司“ST 中
昌”（600242）的全资子公司，根据上市公司 2019 年 12 月 31 日公告，上海钰
昌控股子公司亿美汇金被收购后发生一系列履约过程中违约行为，导致上市公司
对亿美汇金事实上失控，无法纳入上市公司业绩合并报表，2020 年 6 月 29 日，
上市公司发布 2019 年年度报告，中审众环会计师事务所出具了无法表示意见的
审计报告。为此，贵司拟将持有的亿美汇金全部股权进行剥离，并拟将该股权转
让给广东创投，2020 年 7 月 21 日，贵司向亿美汇金其他股东陆续发送了《关于
股东行使优先购买权的通知函》，函中列明了转让股权的价格和条件，截至 2020
年 9 月 10 日，仅有持亿美汇金股 24.4%股权的银码正达（北京）科技有限公司
（下称“银码正达”）向贵司出具了回函，其余股东均未在收到通知函后 30 天
内进行正式回复。2020 年 8 月 28 日，贵司亦向股权质权人天津银行股份有限公
司上海分行发出书面通知函，就股权转让事宜征求质权人意见并要求限期回复，
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质权人在期限内就股权转让未提出书面异议。2020 年 8 月 28 日，上海钰昌召开
临时董事会、股东会，就将其持有的亿美汇金全部股权转让给广东创投进行了表
决，根据执行董事决定及股东决定，同意上海钰昌对外转让其持有亿美汇金全部
股权。
    律师意见：
    贵司与广东创投签署的《股权转让协议》已经履行法定通知程序，合法有效。
鉴于目前亿美汇金实际情况，贵司作为持股亿美汇金 55%股权的大股东，已经按
《公司法》第 71 条规定和亿美汇金《公司章程》第 23 条约定，履行了通知股东
行使优先购买权的义务，其他股东方在法定 30 天内形成了意思表示，贵司就股
权转让等事宜召开临时董事会、股东会，对股权转让事宜进行表决通过，贵司母
公司中昌大数据股份有限公司亦就股权转让等事宜召开临时董事会并审议通过，
均符合《公司法》以及公司章程的规定。据此，履行完前置程序后贵司与广东创
投签署的《股权转让协议》已经成立，根据《合同法》第 44 条规定，依法成立
的合同，自成立时生效。因此，律师认为，《股权转让协议》已经成立生效并受
法律保护。
    此外，广东创投依据合法有效的股权转让合同获得股权后，亿美汇金应依据
《公司法》第 73 条规定向其出具股东出资证明书，相应修改公司章程和股东名
册，亿美汇金不予配合的，广东创投有权向法院提起确权之诉。根据《上海市高
级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》规定：“经其
他股东同意签订的股权转让合同生效后，公司应当办理有关股东登记的变更手
续，受让人得以以股东身份向公司行使权利，公司不办理相关手续的，受让人可
以公司为被告提起确权诉讼，不得向转让人主张撤销合同。”同时，股权转让后，
上海钰昌或者亿美汇金不履行工商登记手续的，权利人可以依据《中华人民共和
国公司登记管理条例》第 34 条、第 68 条寻求救济，向工商部门进行举报，由工
商部门查处并履行相应的登记手续。
    以上意见为根据目前我们掌握的材料进行法律分析，仅供贵司参考。


                                       北京盈科（上海）律师事务所（章）
                                                     2020 年 9 月 11 日


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