ST中昌：中昌大数据股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明doc2022-05-05
中昌大数据股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告
的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对中昌大数
据股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制
的有效性进行了审计，并出具了中兴华内控审字（2022）第 010037 号否定意见
的《内部控制审计报告》。
一、《内部控制审计报告》中“导致否定意见的事项”
（一）中昌数据董事厉群南涉嫌挪用资金被刑事立案
中昌数据现任董事厉群南涉嫌挪用资金，于 2021 年 11 月 11 日被刑事
立案。
截至 2021 年 12 月 31 日，中昌数据董事厉群南涉嫌挪用资金事项尚未得到
妥善处理。该事件导致了中昌数据内部监督环境、重大资产购买决策审批和对外
付款审批等内部控制执行中存在重大缺陷。
2021 年中昌数据未能充分识别关联方及其潜在关联交易，无法确定中昌数
据董事厉群南被刑事立案所涉事项是否构成关联方交易及关联方资金占用，以及
是否存在其他形式的潜在关联交易，与之相关的内部控制运行失效。
（二）管理层更迭导致财务报告内控失效
2021 年 9 月中昌数据发生了主要管理和业务团队更迭。在此过程中出现了
公章失控、主要客户供应商停止合作、大额应收款项未能及时收回、部分财务资
料未能提供等情况，导致了在印章管理、销售与收款、采购与付款、收入与成本
确认等多个涉及财务报告编制的重要流程的内部控制执行中存在重大缺陷。
（三）股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷
北京亿美汇金信息技术有限公司于 2019 年 10 月失去控制，该事项在 2021
年度仍未妥善得到解决，中昌数据未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成
不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺
陷。
二、公司董事会对《内部控制审计报告》的意见
公司董事会基本同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，公司管理层已
识别出上述缺陷，并将其包含在公司 2021 年度内部控制评价报告中。公司董事
会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。
三、关于上述重大缺陷的整改措施
（一）中昌数据董事厉群南涉嫌挪用资金被刑事立案
1、为规范公司治理，公司新任管理层于 9 月底开展对下属公司的核查工作，
在核查过程中，公司发现董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。
为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局
朝阳分局于 2021 年 11 月 11 日出具了《立案告知书》。公司正积极向公安局提
供有力证据，促进尽快结案。同时，公司已陆续开始对涉及到的相关当事方启动
法律诉讼程序要求返还相关款项。公司力争多渠道多方式积极追讨相关款项，解
决涉嫌侵占资金的偿还，维护公司和中小股东利益。
2、公司将加强对关联交易审议程序的管理，健全的关联交易和信息披露管
理制度，积极履行公司信息披露义务，在实际工作中严格要求遵守这些规章制度。
进一步优化内部控制环境，提供内部控制管理效率。
（二）管理层更迭导致财务报告内控失效
1、为规范公司治理，公司新任管理层于 9 月底开展对下属公司的核查工作，
并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但在交接过程中，厉群南先生遣
散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分
财务资料及人事资料。公司对上述原管理团队涉嫌隐匿财务凭证事项在董事厉群
南涉嫌挪用资金案中多次补充证据资料配合公安机关侦查，并要积极联系前任管
理层要求返还相关材料。
2、公司已将所有章证照的管理、所有管理系统（包括但不限于业务、财务
系统）的运营、所有文档归档进行了明确权限，保证各流程的标准、可控，确保
内部控制的有效运行。
（三）股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷
1、公司就亿美汇金事项采取法律手段维护公司权益，分别提起股东知情权
诉讼及业绩补偿诉讼，截至目前诉讼情况如下：
关于股东知情权诉讼：北京市第三中级人民法院出具了《民事判决书》
（（2021）京 03 民终 13398 号），具体内容详见公司于 2021 年 11 月 9 日披露
的《中昌大数据股份有限公司关于知情权诉讼二审判决结果的公告》（公告编号：
临 2021-071）。
关于业绩补偿诉讼：截至目前，本案尚未开庭，公司将及时关注相关进展并
履行信息披露义务。
除上述诉讼外，公司同步正在积极寻求其他可能的途径获得亿美汇金股权计
价需要的审计评估的基础材料。
2、为规范公司对外投资行为，规避投资所带来的的风险，公司第十届董事
会第二十四次会议审议通过并制定了《公司对外投资管理制度》。
特此说明。
中昌大数据股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
