广东润平（上海）律师事务所
       关于中昌大数据股份有限公司监事会
          取消 2022 年第二次临时股东大会
并召集 2022 年第三次临时股东大会所涉相关事宜的




                     专项法律意见书




    上海市黄浦区外马路 978 号三盛宏业大厦 1903 室 邮编：200010
广东润平（上海）律师事务所                                         法律意见书


                        广东润平（上海）律师事务所
                   关于中昌大数据股份有限公司监事会
                     取消 2022 年第二次临时股东大会
        并召集 2022 年第三次临时股东大会所涉相关事宜的
                             专项法律意见书


致：中昌大数据股份有限公司

     广东润平（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中昌大数据股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司监事会取消 2022 年第二次临时股东大

会并召集 2022 年第三次临时股东大会所涉相关事宜进行了专项核查，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、上市公司股东大会规则》 上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中昌大数据股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本专项法律意见书。


                               第一部分 声明

     本所及经办律师根据我国现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件，仅

就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

     本法律意见书仅供公司监事会取消 2022 年第二次临时股东大会并召集 2022

年第三次临时股东大会所涉相关事宜之目的使用，未经本所书面许可，不得用作

任何其他目的和用途。为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职

责，对本次取消 2022 年第二次临时股东大会并召集 2022 年第三次临时股东大会

所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对

前述相关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下。




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                             第二部分 法律意见

     一、公司监事会取消原定于 2022 年 6 月 10 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会，符合法律、法规的规定。

     （一）2022 年第二次临时股东大会的召集及取消程序。

     经本所律师查阅本次股东大会相关会议材料，本次股东大会召集及取消程序
如下：

     1、2022 年 4 月 10 日，单独持有公司 10%以上股份的股东上海三盛宏业投
资（集团）有限责任公司向公司董事会发函提议于 2022 年 5 月 20 日前召开 2022
年第二次临时股东大会。

     2、公司董事会未在收到上述提议 10 日内发出召集股东大会的通知。

     3、2022 年 4 月 20 日，上述股东向公司监事会发函提议召开 2022 年第二次
临时股东大会。

     4、2022 年 4 月 22 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于
召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开 2022 年第二次临时股
东大会。同日，公司在上海证券交易所官网刊登了《中昌大数据股份有限公司监
事会自行召集 2022 年第二次临时股东大会的通知》。

     5、2022 年 5 月 9 日，公司单独持股 3%以上股东五莲云克网络科技中心（有
限合伙）单独向公司监事会提出临时提案，后其联合上海三盛宏业投资（集团）
有限责任公司向公司监事会共同提出临时提案。

     6、2022 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所官网刊登了《中昌大数据股
份有限公司关于 2022 年第二次临时股东大会的延期公告》,公司监事会决定将原
定于 2022 年 5 月 20 日 14:30 召开的 2022 年第二次临时股东大会延期至 2022 年
6 月 10 日 14:30 召开，股权登记日不变。

     7、2022 年 5 月 25 日，公司单独持股 3%以上股东太合汇投资管理（昆山）
有限公司向公司监事会提出临时提案。


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     8、2022 年 6 月 8 日，公司在上海证券交易所官网刊登了《中昌大数据股份
有限公司关于取消 2022 年第二次临时股东大会的公告》，决定取消原定于 2022
年 6 月 10 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，理由为“鉴于公司董事厉群南
因涉嫌挪用资金于 2022 年 6 月 1 日被北京市朝阳区检察院批准逮捕，为尽快改
善公司治理结构，公司第十届监事会于 2022 年 6 月 4 日召开了第十五次会议审
议通过了罢免董事等提案，并致函公司董事会提请召开临时股东大会。2022 年 6
月 6 日公司第十届董事会召开了第二十五次会议，对监事会提出召开临时股东大
会的议案进行审议。董事会认可监事会提请罢免董事的提案，但因监事会近期有
自行召集的改选董事监事的临时股东大会，建议公司减少股东大会次数，以免不
必要的资源浪费，因此董事会不再另行召集临时股东大会，并建议监事会自行召
集临时股东大会合并审议相关改选董事监事的提案。

     监事会充分重视董事会及三盛委派的监事苏代超先生在第十五次监事会决
议中的意见，由于监事会的此次提案内容与原定于 6 月 10 日召开的 2022 年公司
第二次临时股东大会（以下简称“第二次临时股东大会”）审议的提案类型相似，
为提升效率加强治理、疫情期间减少不必要的资源浪费、方便全体股东清晰了解
相关提案并决策、保护公司及全体股东利益，公司监事会欲将罢免董事的提案提
交至最近一次临时股东大会进行审议。

     鉴于监事会知晓董事厉群南被北京市朝阳区检察院批准逮捕的日期与第二
次临时股东大会召开的日期相差不足 10 日，无法增加临时提案，只能采取 1）
延期第二次临时股东大会或 2）取消第二次股东大会并同时重新召开第三（二）
次临时股东大会的方式。根据相关法律法规规定，延期召开股东大会，股权登记
日不变。第二次临时股东大会因疫情原因已延期过一次，再次延期将会造成延期
后的股东大会与股权登记日时间相隔太长，不利于保护临时股东大会前在册股东
的合法权益，因此无法采取延期第二次临时股东大会的方式进行合并审议相关提
案。

     基于以上多种原因，监事会（过半同意）经过慎重考虑，取消原定于 2022 年
6 月 10 日召开的临时股东大会，但为实质上保证提案人及股东的合法权益，不
取消该临时股东大会审议的议案，并将该临时股东大会上的提案与第十届监事会

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第十五次会议审议通过的罢免董事提案共同提交至 2022 年第三（二）次临时股
东大会进行审议”。

     （二）监事会决定取消 2022 年第二次临时股东大会，符合法律法规的规定。

     《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第 19 条及《公司章程》第 57 条
规定，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二个工作日公告并说明原因”。

     《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 4.2.6 条规定，“发
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集
人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体
原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期”。

     根据上述规定，取消股东大会的，召集人应当在原定股东大会召开日期前 2
个交易日披露取消公告，同时披露取消的具体原因。公司监事会作为原召集人于
2022 年 6 月 8 日发布取消 2022 年 6 月 10 日股东大会的公告并说明取消的具体
原因，符合法定信息披露要求。

     同时，公司为尽快改善治理结构，疫情期间减少不必要的资源浪费，以及保
护临时股东大会前在册股东的合法权益，实质上保证提案人及股东的合法权益，
在不取消议案的情况下取消本次股东大会，取消理由具有正当性。

     综上所述，公司已履行法定信息披露义务，且取消理由具有正当性，公司监
事会取消原定于 2022 年 6 月 10 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，符合法
律、法规的规定。

     二、公司监事会召集 2022 年第三次临时股东大会，符合法律、法规的规定。

     （一）2022 年第三次临时股东大会的召集程序。

     经本所律师查阅召集 2022 年第三次临时股东大会相关材料，本次股东大会
召集程序如下：

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     1、2022 年 6 月 4 日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于提
请公司董事会召开临时股东大会的议案》，公司监事会向董事会提议召开临时股
东大会审议《关于免去厉群南先生上市公司董事职务的议案》《关于免去陆肖天
先生上市公司独立董事职务的议案》。

     2、2022 年 6 月 6 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，未能审议通
过《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。

     3、2022 年 6 月 8 日，公司在上海证券交易所官网刊登了《中昌大数据股份
有限公司关于取消 2022 年第二次临时股东大会的公告》《中昌大数据股份有限公
司监事会自行召集 2022 年第三（二）次临时股东大会的通知》。公司 2022 年第
三次临时股东大会将于 2022 年 6 月 24 日召开，审议如下议案：

     （1）《关于免去厉群南先生上市公司董事职务的议案》；

     （2）《关于免去陆肖天先生上市公司独立董事职务的议案》；

     （3）《关于免去曾建祥先生上市公司董事职务的议案》；

     （4）《关于免去朱从双先生上市公司董事职务的议案》；

     （5）《关于提名选举凌云先生为第十届董事会非独立董事的议案》；

     （6）《关于提名选举范雪瑞先生为第十届董事会非独立董事的议案》；

     （7）《关于提名选举季明睿先生为第十届董事会非独立董事的议案》；

     （8）《关于免去武彪先生上市公司董事职务的议案》；

     （9）《关于免去孙舒源先生上市公司董事职务的议案》；

     （10）《关于免去杨斌先生上市公司监事职务的议案》；

     （11）《关于提名选举严凯聃先生为第十届董事会非独立董事的议案》；

     （12）《关于提名选举宋元杰先生为第十届监事会非职工监事的议案》；

     （13）《关于提名选举章超斌先生为第十届董事会非独立董事的议案》。



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     （二）2022 年第三次临时股东大会召集程序符合法律法规的规定。

     《公司法》第 101 条规定，“……董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持……”。

     公司监事会依法有权提议召开临时股东大会，在董事会未能通过公司监事会
提议召开股东大会的议案时，公司监事会参照董事会的意见及上述规定，自行召
集临时股东大会，符合法律法规的规定。

     同时，为提升效率加强治理、疫情期间减少不必要的资源浪费、方便全体股
东清晰了解相关提案并决策、保护公司及全体股东利益，公司监事会将 2022 年
第二次临时股东大会（已取消）待审议的议案一并提交至 2022 年第三次临时股
东大会审议，不存在违反法律、法规的规定的情形。

     综上所述，公司监事会召集 2022 年第三次临时股东大会，符合法律、法规
的规定。

     三、公司监事会取消 2022 年第二次临时股东大会并召集 2022 年第三次临
时股东大会，不存在违反《公司法》第 101 条之规定的情形。

     《公司法》第 101 条规定，“……监事会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。

     公司监事会已于 2022 年 6 月 8 日决定召集 2022 年第三次临时股东大会，并
将 2022 年第二次临时股东大会的相关议案合并至 2022 年第三次临时股东大会
进行审议，充分尊重和保障了股东权利，依法履行了召集股东大会的职责，不存
在《公司法》第 101 条规定的未履行召集和主持股东大会职责的情况。

     综上所述，公司监事会取消 2022 年第二次临时股东大会并召集 2022 年第
三次临时股东大会，不存在违反《公司法》第 101 条之规定的情形。

     四、结论意见。

     综上所述，本所律师认为：




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     1、公司监事会取消原定于 2022 年 6 月 10 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会，符合法律、法规的规定。

     2、公司监事会召集 2022 年第三次临时股东大会，符合法律、法规的规定。

     3、公司监事会取消 2022 年第二次临时股东大会并召集 2022 年第三次临时
股东大会，不存在违反《公司法》第 101 条之规定的情形。




     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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