证券代码：600242 证券简称：*ST 中昌 编号：临 2022-079
中昌大数据股份有限公司
关于 2021 年年报信息披露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生外）保证本公告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 25 日收到上
海证券交易所出具的《关于中昌大数据股份有限公司公司 2021 年年度报告的信
息披露监管问询函》（上证公函[2022]0480 号），现对函件内容回复如下：
一、年报显示，公司按组合计提预期信用损失的应收账款余额 2.37 亿元，
坏账准备余额 3,367.90 万元；其他应收款余额 2.05 亿元，坏账准备余额 1,644.31
万元。公司 2021 年末预付账款 6,143.15 万元，未计提减值准备。截至审计报告
日，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断应收款项及预付款
项的款项性质、真实性、减值准备计提的充分性和可回收性。请公司补充披露：
（1）结合相关应收账款、其他应收款和预付款项的交易背景、交易对手方情况，
说明相关交易是否具有商业实质，是否构成关联交易，是否构成资金占用；（2）
结合公司经营、客户、坏账准备计提政策等，说明本期应收账款、其他应收款
计提坏账准备的具体情况，是否存在应计提减值但未计提减值情况；（3）上述
应收、预付款项是否有相应的原始交易材料支撑，结合与客户、供应商等相关
方对账以及回函情况，说明对财务报表的具体影响；（4）结合实际情况，说明
本期对预付款项未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1
（一）结合相关应收账款、其他应收款和预付款项的交易背景、交易对手
方情况，说明相关交易是否具有商业实质，是否构成关联交易，是否构成资金
占用
2021 年 8 月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉
群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于 9 月 10 日披露了关于公章遗
失的公告，并于 9 月 18 日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于 9
月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派及任命。
但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工
监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司整理的未移交财务资
料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。公司除自查过程中
发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，在编制 2021 年财务报表时，
1-9 月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括公司时任监事
在内）等负责的账套数据。
基于上述原因以及未获得回函、对账等情况，公司通过公开信息渠道查询交
易对手情况等方式难以获得充足的证据材料对下表中标记****的客户/供应商的
2021 年 1-9 月的部分交易是否具有商业实质，是否构成关联交易，是否构成资金
占用等进行判断。由于公司的客户和供应商较多，公司以主要相关客户、供应商
为例进行回复。
1、公司 2021 年末应收账款余额 237,139,924.95，2021 年度主要应收账款情况
如下：
序号 客户名称 期末余额（元） 交易对手情况 交易背景
该公司成立于 2011 年，注
该公司与公司主要合作
极信盛博网络科技(北 册资本 1,000.00 万元人民
微博及好易平台推广业
1 京)有限公司 65,435,603.35 币;2021 年 10 月，原法人
务，详细情况参见公司对
**** 代表李道海变更为现法人
第四题的回复。
代表胡英法。
该公司成立于 2018 年，注
册资本 100.00 万元人民
西安青山竹石网络科
币;2021 年 6 月，执行董事
2 技有限公司 22,405,747.80 为国内推广业务。
兼总经理王俊喆退出，新
****
增执行董事兼总经理：吴
靜静，2022 年 4 月，吴靜
2
序号 客户名称 期末余额（元） 交易对手情况 交易背景
静变更为监事，新增执行
董事兼总经理：房建春。
该公司成立于 2014 年 11
月 25 日，法定代表人：岳 该公司通过邀请投标方
东风日产数据服务有 超，深圳市东风南方实业 式进行采购，我司为该公
3 19,394,973.46
限公司 集团有限公司持有 100% 司提供百度、360、搜狗、
股权，为国内知名汽车品 神马搜索引擎营销服务。
牌附属公司。
该公司成立于 2013 年，注
册资本 198.5626 万人民币
北京微草智讯教育科 元，法定代表人刘通博， 该公司委托公司通过 360
4 13,156,082.35
技有限公司 为国内知名网络教育公 搜索等媒体推广其产品。
司。曾用名为北京尚德智
讯教育科技有限公司
微梦创科网络科技（中国）
有限公司成立于 2010 年， 该公司委托我司为微博、
微梦创科网络科技(中
5 9,592,887.71 法定代表人曹国伟，该公 天气通、绿洲唤醒业务进
国)有限公司
司为知名媒体微博附属公 行推广。
司。
该公司成立于 2004 年 03
公司通过公开招标为其
比亚迪汽车销售有限 月 24 日，法定代表人王传
6 8,392,851.51 提供百度搜索引擎营销
公司 福，为知名汽车品牌附属
服务。
公司。
阿里云成立于 2008 年，为 公司为其提供 Linkedin 媒
7 阿里云计算有限公司 5,757,772.74
知名云服务提供商。 体的推广服务。
广州神马移动信息科技有
限公司，成立于 2013 年，
该公司为公司的媒体提
广州神马移动信息科 注册资本为 1000 万人民
8 5,178,613.73 供商，该笔款项为账面记
技有限公司 币，法定代表人为郑嗣寿，
录的应收神马的返点款。
该公司为知名移动搜索引
擎运营商。
上海欢兽实业有限公司成
立于 2017 年 5 月 31 日，法 公司 2021 以前为其提供
上海欢兽实业有限公
9 3,449,783.19 定代表人为张正平，注册 国内推广服务，该公司已
司
资本 100 万元，经营状态 破产。
为：经营异常
深圳未来时刻电子商务有
深圳未来时刻电子商 限公司成立于 2015 年，法 公司通过 B 站 UP 主为其
10 3,021,792.32
务有限公司 定代表人为郑萱，注册资 提供推广服务
本 173.6111 万。
（续）
3
是否构成关联 是否构成资金
序号 客户名称 期末余额（元） 是否具有商业实质
方交易 占用
未回会计师函
证、未回公司
函，未接受访
谈，公司对该公
司应收款余额
公司与该公司合作多
及其可回收性
年，微博、绿洲等推
查询公开信息 与浙江千橡之
广业务具有商业实质
与公司无关联 间的关联性难
性；好易平台推广业
关系，未回会计 以进行判断。公
极信盛博网络科技 务因缺少协议、结算
师函证、未接受 司积极进行对
1 (北京)有限公司 65,435,603.35 单只有结算总额、未
访谈，不确定是 账处理，如确定
**** 获得媒体后台数据等
否与前任管理 该公司对公司
因素难以判断是否具
层具有潜在关 欠款是由于浙
有商业实质。公司已
联关系。 江千橡对其欠
启动诉讼程序进行核
款导致，则可能
实。
存在潜在资金
占用。
公司已启动诉
讼程序力求追
回应收款项
未回会计师函
该公司与公司签订的
证、未回公司
是框架协议，未约定 查询公开信息
函，未接受访
推广产品及单价，因 与公司无关联
谈，不确定是否
缺少结算单等材料难 关系，未回会计
西安青山竹石网络 与前任管理层
以判断是否具有商业 师函证、未接受
2 科技有限公司 22,405,747.80 具有潜在关联
实质，公司未能通过 访谈，不确定是
**** 关系，是否存在
对账等方式获取是否 否与前任管理
潜在资金占用
具有商业实质的证明 层具有潜在关
情况。公司拟启
文件、拟启动诉讼程 联关系。
动诉讼程序追
序进行核实。
回应收款项
东风日产数据服务
3 19,394,973.46 是 否 否
有限公司
北京微草智讯教育
科技有限公司（曾用
4 13,156,082.35 是 否 否
名北京尚德智讯教
育科技有限公司）
微梦创科网络科技
5 9,592,887.71 是 否 否
(中国)有限公司
比亚迪汽车销售有
6 8,392,851.51 是 否 否
限公司
4
阿里云计算有限公
7 5,757,772.74 是 否 否
司
广州神马移动信息
8 5,178,613.73 是 否 否
科技有限公司
上海欢兽实业有限
9 3,449,783.19 是 否 否
公司
深圳未来时刻电子
10 3,021,792.32 是 否 否
商务有限公司
2、公司 2021 年末其他应收账余额 204,791,359.76，2021 年度主要相关其他应
收款情况如下：
序号 客户名称 期末余额（元） 交易对手情况 交易背景
董事厉群南在负责公司
经营期间涉嫌挪用资金
成都万有算力科技有限公
购买矿机并支付高额托
司成立于 2019 年 07 月 01
管费（电费）相关联，将
成都万有算力科技有 日，注册地位于四川省成
其相关金额均列报为其
1 限公司 50,653,158.03 都市成华区建设路 8 号 1
他应收款，公司已报案，
**** 栋 2 层 1 号，法定代表人
要求返还资金，北京市朝
为吕咏双。注册资本 3000
阳区检察院已于 2022 年
万
6 月 1 日对厉群南做出批
准逮捕的决定。
北京摩比埃科技有限公司 为子公司霍尔果斯云朗
成立于 2015 年 06 月 25 日， 网络科技有限公司计划
注册地位于北京市平谷区 对摩比埃进行的投资意
北京摩比埃科技有
2 30,000,000.00 平谷镇府前西街 40 号 205 向金，公司未发现最终签
限公司
室-212071（集群注册）， 订投资协议，公司拟启动
法定代表人为雷楠。注册 诉讼程序，力争追回相应
资本 1000 万元。 款项。
公司检查银行对账单，发
现该额度资金系董事厉
RICHABLETECHNOLO 该公司为香港公司，之前 群南未经审批程序擅自
3 28,241,035.64
GYLIMITED 与公司无业务合作。 划转（该款项列入刑事报
案之内，将根据检察机关
和法院最终判决为准 ）。
江苏众达秋烨通信投资发 该款项为 2019 年 12 月公
展有限公司成立于 2007 年 司将持有的上海泛观数
江苏众达秋烨通信 01 月 25 日，注册地位于南 据科技有限公司 51%的
4 27,859,485.83
投资发展有限公司 京市建邺区嘉陵江东街 8 股权以 6,300.00 万元的
号 B4 幢三单元 17 层，法 价格转让给该公司的股
定代表人为张文龙。注册 权转让款的剩余款项。
5
资本 1 亿元。
湖南掌赢网络科技有限公 该公司为好易平台上微
湖南掌赢网络科技 司成立于 2017 年 04 月 01 转推广代理商，公司通过
5 12,099,226.32
有限公司 日，法定代表人为黄维。 与其合作在好易平台上
注册资本 200 万元。 推广客户产品。
公司检查银行对账单，发
上海圈粉信息科技有限公
现该额度资金系董事厉
司成立于 2017 年 03 月 09
上海圈粉信息科技有 群南未经审批程序擅自
6 8,700,000.00 日，法定代表人为卫骏，
限公司 划转（该款项列入刑事报
注册资本 500 万元。为公
案之内，将根据检察机关
司主要供应商。
和法院最终判决为准）。
广东极米传媒科技集团有
该笔款项为代理保证金，
广东极米传媒科技集 限公司成立于 2014 年，法
7 8,000,000.00 为公司客户流量资源包
团有限公司 定代表人为黄旭东，注册
采买渠道。
资本 5000 万元。
北京奇虎科技有限公司成 该公司为公司的主要媒
北京奇虎科技有限公 立于 2007 年，法定代表人 介供应商，2021 年终止
8 6,254,980.15
司 为周鸿祎，注册资本 5 亿 合作，该款项为业务往来
元，为知名媒介公司。 结算的余款。
续表
是否构成关联 是否构成资金占用
序号 客户名称 期末余额（元） 是否具有商业实质
方交易
该事项与厉群南涉嫌
挪用公司资金案相
关。该笔支出购买的
是比特币矿机，使用
用途仅为比特币挖
矿，并不能应用于公
司经营业务，且公司
成都万有算力科技 日常经营无需大规模 需以检察机关 需以检察机关认定
1 有限公司 50,653,158.03 购置服务器作为业务 认定以及法院 以及法院最终判决
**** 支撑，且公司并未盘 最终判决为准 为准
点到厉群南涉嫌挪用
公司资金擅自购买的
矿机相关资产；厉群
南涉嫌挪用公司资金
擅自支付高额托管
费，但公司亦未获取
相关收益。
公司并未发现最终签 查询公开信息 未回会计师函证、未
北京摩比埃科技有
2 30,000,000.00 订投资协议，未获得 与公司无关联 接受访谈，不确定是
限公司
其他材料判断该款项 关系，未回会 否与前任管理层具
6
的支付是否具有商业 计师函证、未 有潜在关联关系，是
实质。 接受访谈，不 否存在潜在资金占
确定是否与前 用情况。
任管理层具有
潜在关联关
系。
公司检查银行对账
单，发现该额度资金
系董事厉群南未经审
批程序擅自划转，涉
需以检察机关 需以检察机关认定
RICHABLETECHNOLO 嫌职务侵占，因此该
3 28,241,035.64 认定以及法院 以及法院最终判决
GYLIMITED 笔交易无商业实质
最终判决为准 为准
（该款项列入刑事报
案之内，将根据检察
机关和法院最终判决
为准）。
该笔款项为 2019 年出
江苏众达秋烨通信
4 27,859,485.83 售子公司达观数据形 否 否
投资发展有限公司
成，具有商业实质性。
2020 年公司将支付给
该公司的好易平台业
务成本与自极信盛博
结算的好易平台收入
湖南掌赢网络科技
5 12,099,226.32 对冲形成该笔其他应 否 否
有限公司
收款，该公司已回函
不符，因此该笔交易
是否具有商业实质还
需要对账核实。
公司检查银行对账
单，发现该资金系董
事厉群南未经审批程
序擅自划转，涉嫌职
需以检察机关 需以检察机关认定
上海圈粉信息科技 务侵占，因此该笔交
6 8,700,000.00 认定以及法院 以及法院最终判决
有限公司 易无商业实质（该款
最终判决为准 为准
项列入刑事报案之
内，将根据检察机关
和法院最终判决为
准 ）。
广东极米传媒科技
7 8,000,000.00 是 否 否
集团有限公司
北京奇虎科技有限
8 6,254,980.15 是 否 否
公司
3、公司 2021 年末预付款项余额 61,431,535.55，2021 年度主要其他应收款情
7
况如下：
序号 供应商名称 期末余额（元） 交易对手情况 交易背景
上海圈粉信息科技有限公
司成立于 2017 年 03 月 09 主要涉及到客户流量采
上海圈粉信息科技有
1 18,302,607.62 日，法定代表人为卫骏， 买，如 B 站米哈游、虎牙
限公司
注册资本 500 万元，为公 等流量采买业务
司主要供应商。
广东极米传媒科技集团有
主要为代理效果营销，如
广东极米传媒科技集 限公司成立于 2014 年 01
2 9,107,792.48 老滇凰、苏泊尔等内容投
团有限公司 月 24 日，法定代表人为黄
放
旭东，注册资本 5000 万元。
广州聚禾信息科技有 阿里集团旗下神马搜索和 2017 年到 2021 年代理神
3 6,639,160.06
限公司 UC 浏览器,为公司供应商 马搜索和 UC 的合作。
智云众(北京)信息技术有
智云众(北京)信息技术 限公司成立于 2014 年，法
4 1,956,415.57 未获得交易资料。
有限公司 定代表人为唐健，注册资
本 4235.6088 万美元。
皓量科技(深圳)有限公司
皓量科技(深圳)有限公 成立于 2015 年，法定代表 主要为微博 PUSH 渠道采
5 1,805,983.12
司 人为朱达豪，注册资本 100 购合作。
万元。
续表
是否构成关联 是否构成资金
序号 供应商名称 期末余额（元） 是否具有商业实质
方交易 占用
查询公开信息
与公司无关联
关系，未回会计 该额度资金系
上海圈粉信息科技 师函证、未接受 2021 年 9 月 22
1 18,302,607.62 是
有限公司 访谈，不确定是 日之前历史交
否与前任管理 易的余额。
层具有潜在关
联关系。
2020 年公司将支付该
公司的业务成本与自
广州市禾赢文化传播
有限公司取得的收入
广东极米传媒科技
2 9,107,792.48 对冲形成预付账款 否 否
集团有限公司
710.77 万元，公司仍
需要通过对账等方式
核实该笔交易的商业
实质。
8
广州聚禾信息科技
3 6,639,160.06 是 否 否
有限公司
查询公开信息 未回会计师函
与公司无关联 证、未接受访
关系，未回会计 谈，不确定是
智云众(北京)信息 未获得交易材料，无 师函证、未接受 否与前任管理
4 1,956,415.57
技术有限公司 法判断商业实质 访谈，不确定是 层具有潜在关
否与前任管理 联关系，是否
层具有潜在关 存在潜在资金
联关系。 占用情况。
皓量科技(深圳)有
5 1,805,983.12 是 否 否
限公司
（二）结合公司经营、客户、坏账准备计提政策等，说明本期应收账款、
其他应收款计提坏账准备的具体情况，是否存在应计提减值但未计提减值情况；
1、公司的坏账准备计提政策如下：
（1）应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续
期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司不选择
简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12
个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将
其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
关联方组合 本组合为关联方相关的应收款项
账龄分析组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
公司根据实际运营情况，确定账龄分析组合的计提比例如下：
账龄 预期信用损失计提比例
0-6 个月 不计提
7-12 月 5.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 50.00%
9
3 年以上 100.00%
（2）其他应收款
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于
未来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评
估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
关联方组合 本组合为关联方相关的应收款项
账龄分析组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
公司根据实际运营情况，确定账龄分析组合的计提比例如下：
账龄 预期信用损失计提比例
0-6 个月 不计提
7-12 月 5.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 50.00%
3 年以上 100.00%
（3）同行业公司坏账计提政策
同行业公司 账龄 预期信用损失计提比例
1 年以内 0.50%
1-2 年 10.00%
省广集团（002400）
2-3 年 31.00%
3 年以上 100.00%
1 年以内 5.00%
1-2 年 10.00%
思美传媒（002712） 2-3 年 30.00%
广告业务 3-4 年 50.00%
4-5 年 80.00%
5 年以上 100.00%
公司的坏账计提政策符合行业惯例。
2、公司 2021 年经营情况和客户情况
10
（1）公司经营情况
2021 年国内疫情持续扩散，全球经济环境遭受持续性的打击，国内传统数字
广告市场遭受了比较大的冲击，公司历年营收重点的在线教育、地产等多个客户
所在的行业整体断崖式下滑。公司 2021 年主要经营情况如下表：
年度：2021年 单位：元
项目 一季度/一季度末 二季度/二季度末 三季度/三季度末 四季度/四季度末
营业收入 232,441,629.45 150,805,146.49 69,352,839.07 24,371,021.06
冻结货币资金 17,781,662.38 45,421,121.73 52,140,726.30
如上表所示，公司从二季度开始公司收入开始大幅度下滑，二季度较一季度
收入下降 35.12%，三季度较二季度收入下降 54.01%，四季度较三季度收入下降
64.85%。冻结货币资金金额逐渐升高。2021 年现管理团队与原管理团队交接期间，
大量账面资金被厉群南先生划走，业务举步维艰。新的管理团队于 2021 年 9 月
底接手后开始恢复主营业务，与大型客户和主要媒体达成初步和解，逐步稳定团
队挽回损失。
（2）客户情况
公司爆发债务危机后，原管理团队未妥善处置且经营管理不善等导致主要供
应商百度、360 等陆续停止与公司合作，部分重要客户由于无法继续在上述媒体
投放广告，继而与公司终止了合作关系，拒绝回复会计师发出的函证、提出的访
谈要求，同时由于原任管理层拒绝交接部分财务资料、人事资料，包括但不限于
结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿等，导致公司无法获取如极信盛博网
络科技(北京)有限公司等客户的资信情况、业务情况等，本次回复的客户情况主
要以公开查询工商资料而得来，参见前述回复“交易对手”项目。
3、本期应收账款、其他应收款计提坏账准备的具体情况
（1）本期应收账款坏账准备计提情况
①按账龄组合计提坏账准备的应收账款
账龄 金额 计提比例 坏账准备
0-6 个月 59,823,092.18
7-12 月 87,732,053.52 5.00% 4,386,602.67
11
1-2 年 60,093,476.52 10.00% 6,009,347.64
2-3 年 12,415,868.64 50.00% 6,207,618.24
3 年以上 3,376,844.29 100.00% 3,376,844.29
合计 223,441,335.15 19,980,412.84
②按单项计提坏账准备
客户名称 余额 计提比例 坏账准备 计提理由
客户破产重整、预
上海欢兽实业有限公司 3,449,783.19 100.00% 3,449,783.19
计无法收回
汇百杰（北京）文化传媒 已起诉、账龄较
1,863,423.27 100.00% 1,863,423.27
有限公司 长、预计无法收回
藤门出国留学服务(上海) 已起诉、预计无法
1,811,896.63 100.00% 1,811,896.63
有限公司 收回
北京融鑫达诚管理咨询 账龄较长、预计无
1,316,880.00 100.00% 1,316,880.00
有限公司 法收回
客户破产重整、预
舟山宏泰置业有限公司 1,182,500.00 100.00% 1,182,500.00
计无法收回
深圳市小牛在线互联网 账龄较长、预计无
501,993.03 100.00% 501,993.03
信息咨询有限公司 法收回
账龄较长、预计无
北京上世广告有限公司 351,900.00 100.00% 351,900.00
法收回
乐视体育文化产业发展 账龄较长、预计无
337,458.00 100.00% 337,458.00
(北京)有限公司 法收回
深圳兆利丰投资管理有 账龄较长、预计无
306,480.00 100.00% 306,480.00
限公司 法收回
南京八八九文化传播有 账龄较长、预计无
300,000.00 100.00% 300,000.00
限公司 法收回
上海数禾信息科技有限 账龄较长、预计无
213,114.68 100.00% 213,114.68
公司 法收回
北京汇享合一信息技术 已起诉、账龄较
185,733.47 100.00% 185,733.47
有限公司 长、预计无法收回
北京派瑞威行广告有限 账龄较长、预计无
142,726.01 100.00% 142,726.01
公司 法收回
上海理优教育科技有限 账龄较长、预计无
119,600.00 100.00% 119,600.00
公司 法收回
上海妙克信息科技有限 账龄较长、预计无
110,346.87 100.00% 110,346.87
公司 法收回
北京特比昂科技有限公 账龄较长、预计无
100,000.00 100.00% 100,000.00
司 法收回
账龄较长、预计无
其他 1,404,754.65 100.00% 1,404,754.65
法收回
12
合计 13,698,589.80 100.00% 13,698,589.80
③本期期末应收账款账龄比例与期初应收账款账龄比例
账龄 期末金额 期末比例 期初金额 期初比例
1 年以内 177,353,198.69 74.79% 332,952,979.12 91.44%
1-2 年 33,423,428.70 14.09% 21,862,177.63 6.00%
2-3 年 16,131,258.99 6.80% 5,066,658.37 1.39%
3 年以上 10,232,038.57 4.32% 4,255,451.50 1.17%
合计 237,139,924.95 100.00% 364,137,266.62 100.00%
④本期期末应收账款账龄比例与同行业公司对比
同行业公
账龄 比例 同行业公司 比例 平均 公司比例
司
1 年以内 82.97% 91.33% 87.15% 74.79%
1-2 年 4.44% 7.91% 6.18% 14.09%
省广集团 思美传媒
2-3 年 4.11% 0.29% 2.20% 6.80%
3 年以上 8.48% 0.47% 4.48% 4.32%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（2）本期其他应收款坏账准备计提情况
账龄 金额 计提比例 坏账准备
0-6 个月 99,540,212.83
7-12 月 32,956,409.22 5.00% 1,647,820.46
1-2 年 59,944,599.59 10.00% 5,994,459.96
2-3 年 7,098,623.42 50.00% 3,549,311.71
3 年以上 5,251,514.70 100.00% 5,251,514.70
合计 204,791,359.76 16,443,106.83
注：期末其他应收款中与厉群南相关其他应收款项 93,153,750.95 元，计提
坏账 2,289,751.51 元。
4、重要客户未单项计提的合理性
根据公司的会计政策，公司对有客观证据表明单项应收款项发生了减值的，
应确认预期信用损失的，单项计提坏账准备，客观证据包括但不限于客户破产、
13
明显丧失偿还能力等情况；对未取得客观减值证据的，公司纳入相关风险组合计
提预期信用损失。公司未取得重要客户如极信盛博、青山竹石等的重要财务结算
材料，其在报告期内未回复会计师及公司函证，未接受公司对账，公司拟通过诉
讼等手段予以追偿。公司通过公开查询客户材料，并未表明客户发生了破产、明
显丧失还款能力等客观事项，因此公司根据会计政策并未将其单项计提，而是纳
入了账龄组合计提预期信用损失具有合理性。
5、是否存在应计提减值但未计提减值情况
公司根据账面记录的应收及预付款项和公司的坏账计提政策进行了减值准
备的计提，但是由于前任管理层未移交部分财务资料以及部分客户供应商未回复
函证、未接受访谈、期后回款较少、董事厉群南案件未结案等的影响，公司暂无
法确定是否存在应计提减值但未计提减值的情况。
如果后期董事厉群南案件结果不支持公司目前的会计处理及相关减值准备
计提，或者后续获取的函证、对账不支持公司目前的会计处理及相关减值准备
计提，公司可能需要进行减值准备计提的调整等会计差错更正。（三）上述应收、
预付款项是否有相应的原始交易材料支撑，结合与客户、供应商等相关方对账
以及回函情况，说明对财务报表的具体影响
1、对应收账款是否有相应原始交易材料支撑等情况说明如下：
序号 客户名称 余额（元） 本期合同 本期结算单 函证情况 对账情况
极信盛博网络科 未完成对
1 技(北京)有限公 65,435,603.35 未移交 未移交 未回函 账( 已提
司 起诉讼)
未完成对
西安青山竹石网
2 22,405,747.80 框架协议 未移交 未回函 账（拟提
络科技有限公司
起诉讼）
未完成对
账（积极
东风日产数据服
3 19,394,973.46 已移交 未移交 未回函 同百度协
务有限公司
商确认对
账）
北京微草智讯教 未完成对
育科技有限公司 账，公司
4 13,156,082.35 未移交 未移交 未回函
（曾用名北京尚 正在协调
德智讯教育科技 各种资
14
有限公司） 源，等待
疫情之后
努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
微梦创科网络科
微博后台获取 源，等待
5 技(中国)有限公 9,592,887.71 已移交 部分回函
结算 疫情之后
司
努力通过
各种途径
进行对账
确认
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
比亚迪汽车销售 源，等待
6 8,392,851.51 未移交 未移交 未回函
有限公司 疫情之后
努力通过
各种途径
进行对账
确认
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
阿里云计算有限 源，等待
7 5,757,772.74 已移交 已移交 未回函
公司 疫情之后
努力通过
各种途径
进行对账
确认
未完成对
账，公司
广州神马移动信 正在协调
8 5,178,613.73 以前年度产生 以前年度产生 未回函
息科技有限公司 各种资
源，等待
疫情之后
15
努力通过
各种途径
进行对账
确认
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
源，等待
上海欢兽实业有 疫情之后
9 3,449,783.19 以前年度产生 以前年度产生 未回函
限公司 努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
源，等待
深圳未来时刻电 疫情之后
10 3,021,792.32 以前年度产生 以前年度产生 未回函
子商务有限公司 努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
续表
序号 客户名称 余额（元） 账龄 坏账准备 期后回款情况
极信盛博网络科技 7-12 个月，
1 65,435,603.35 4,710,917.84 0.00
(北京)有限公司 1-2 年
西安青山竹石网络
2 22,405,747.80 7-12 个月 1,120,287.39 0.00
科技有限公司
东风日产数据服务 1 年以内，1-2 0.00（已初步达
3 19,394,973.46 1,524,492.86
有限公司 年，2-3 年 成还款意向）
北京微草智讯教育
科技有限公司（曾
4 用名北京尚德智讯 13,156,082.35 7-12 个月 769,453.55 0.00
教育科技有限公
司）
微梦创科网络科技
5 9,592,887.71 0-6 个月 2,023.01 7,641,534.70
(中国)有限公司
16
比亚迪汽车销售有
6 8,392,851.51 7-12 个月 419,642.58 5,000,000.00
限公司
阿里云计算有限公
7 5,757,772.74 0-6 个月 0.00
司
广州神马移动信息 1 到 2 年，
8 5,178,613.73 2,164,695.42 0.00
科技有限公司 2到3年
上海欢兽实业有限
9 3,449,783.19 单项全额计提 3,449,783.19 0.00
公司
深圳未来时刻电子
10 3,021,792.32 1-2 年 302,179.23 0.00
商务有限公司
2、对其他应收账是否有相应原始交易材料支撑等情况说明如下：
序号 客户名称 余额（元） 本期合同 审批决策 函证情况 对账情况
已报案、
成都万有算力科技 未经正常审
1 50,653,158.03 部分移交 未回函 提起诉
有限公司 批决策
讼，
拟通过诉
北京摩比埃科技有 未经正常审
2 30,000,000.00 未发现投资协议 未回函 讼进行对
限公司 批决策
账确认
需以检察
厉群南提供的仅 机关认定
RICHABLETECHNOLO 未经正常审
3 28,241,035.64 载有其个人签名 未回函 以及法院
GYLIMITED 批决策
的协议 最终判决
为准。
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
源，等待
未发现出售
江苏众达秋烨通信 疫情之后
4 27,859,485.83 2019 年交易余额 时的审批决 未回函
投资发展有限公司 努力通过
策文件
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
未完成对
账，公司
正在协调
湖南掌赢网络科技 各种资
5 12,099,226.32 2020 年事项 正常审批 回函不符
有限公司 源，等待
疫情之后
努力通过
各种途径
17
进行对账
确认
需以检察
机关认定
上海圈粉信息科技 未经正常审
6 8,700,000.00 未移交 未回函 以及法院
有限公司 批
最终判决
为准
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
源，等待
广东极米传媒科技 疫情之后
7 8,000,000.00 2020 年事项 正常审批 未回函
集团有限公司 努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
源，等待
北京奇虎科技有限 疫情之后
8 6,254,980.15 未移交 正常审批 未回函
公司 努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
续表
期后回款情
序号 客户名称 余额（元） 账龄 坏账准备
况
需以检察机
关认定以及
法院最终判
成都万有算力科技 0-6 月，7-12 月
1 50,653,158.03 1,714,619.30 决为准，并拟
有限公司 1-2 年
同时通过民
事诉讼方式
追回
2 北京摩比埃科技有 30,000,000.00 0-6 月 拟同时通过
18
限公司 民事诉讼方
式追回
需以检察机
RICHABLETECHNOLO 关认定以及
3 28,241,035.64 0-6 月
GYLIMITED 法院最终判
决为准
江苏众达秋烨通信 通过诉讼、执
4 27,859,485.83 1-2 年 2,785,948.58
投资发展有限公司 行追回
湖南掌赢网络科技 拟对账核实
5 12,099,226.32 1-2 年 1,209,922.63
有限公司 款项性质
需以检察机
上海圈粉信息科技 关认定以及
6 8,700,000.00 0-6 个月
有限公司 法院最终判
决为准
广东极米传媒科技
7 8,000,000.00 1-2 年 800,000.00
集团有限公司
北京奇虎科技有限 0-6 个月，
8 6,254,980.15 772,490.08
公司 1-2 年
3、对预付账款是否有相应原始交易材料支撑等情况说明如下：
序号 供应商名称 余额（元） 本期合同 本期结算单 函证情况 对账情况
该额度资
金系 2021
年 9 月 22
日之前历
史交易的
余额。未
完成对
账，公司
上海圈粉信息科 正在协调
1 18,302,607.62 未移交 未移交 未回函
技有限公司 各种资
源，等待
疫情之后
努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
未完成对
账，公司
广东极米传媒科
2 9,107,792.48 未移交 未移交 未回函 正在协调
技集团有限公司
各种资
源，等待
19
疫情之后
努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
源，等待
广州聚禾信息科 疫情之后
3 6,639,160.06 未移交 未移交 未回函
技有限公司 努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
源，等待
智云众(北京)信 疫情之后
4 1,956,415.57 未移交 未移交 未回函
息技术有限公司 努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
未完成对
账，公司
正在协调
各种资
源，等待
皓量科技(深圳) 疫情之后
5 1,805,983.12 未移交 未移交 未回函
有限公司 努力通过
各种途径
（包括但
不限于诉
讼）进行
对账确认
续表
20
期后结转/回
序号 供应商名称 余额（元） 账龄 坏账准备
款情况
上海圈粉信息科技
1 18,302,607.62 0-6 个月 0.00
有限公司
广东极米传媒科技
2 9,107,792.48 0-6 个月 0.00
集团有限公司
广州聚禾信息科技 0-6 个月，
3 6,639,160.06 5,335,990.62
有限公司 1-2 年
智云众(北京)信息 2-3 年，
4 1,956,415.57 0.00
技术有限公司 3 年以上
皓量科技(深圳)有 0-6 个月，
5 1,805,983.12 0.00
限公司 1-2 年
4、说明对财务报表的具体影响
本公司新任管理层为规范公司治理于 2021 年 9 月开展了对下属公司的核
查工作，在核查过程中，公司发现董事、子公司上海云克网络科技有限公司原负
责人厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司
搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于 2021 年 11
月 11 日出具了《立案告知书》，北京市朝阳区检察院已于 2022 年 6 月 1 日做
出对厉群南先生批准逮捕的决定。
2021 年 8 月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉
群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于 9 月 10 日披露了关于公章遗
失的公告，并于 9 月 18 日启用新公章。
为规范公司治理，公司新任管理层于 9 月底开展对下属公司的核查工作，
并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但厉群南先生遣散下属公司员工，
同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料、人事资
料。
公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子
测算底稿。除公司自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，
公司在编制 2021 年财务报表时，1-9 月收入、成本、费用等科目直接取自公司
原财务部员工（包括时任监事在内）等负责的账套数据。
综上，公司根据现有资料，无法确定该事项对财务报表的影响。如果案件结
果不支持公司目前的会计处理，或者后续获取的函证、对账不支持公司目前的会
计处理，公司可能需要进行会计差错更正。
21
公司已采取多种措施，包括但不限于要求前任管理层返还相关材料、直接与
客户供应商等相关方对账、启动法律诉讼程序等方式获取双方认可的原始交易材
料，以全面落实债权债务关系，并根据获得的客户供应商的资信情况等采取签订
还款协议、申请财产保全和强制执行、单项计提减值准备、核销确实无法收回款
项等方式全面解决大额应收预付款项的可回收性问题。
（四）结合实际情况，说明本期对预付款项未计提减值准备的原因及合理
性
1、公司的预付账款坏账准备计提政策
公司对预付账款不计提减值准备，除非有明确的证据表明供应商违反了合同
条款并且难以履行合同义务，公司经评估后认为其款项性质发生了改变，将其重
分类为其他应收款核算并根据可回收性计提预期信用损失。该政策符合会计准则
规定。
2、期末预付账款账龄情况
账龄 金额 比例
1 年以内 44,383,752.32 72.25%
1-2 年 11,336,238.02 18.45%
2-3 年 811,806.57 1.32%
3 年以上 4,899,738.64 7.98%
合计 61,431,535.55 100.00%
3、本期对预付款项未计提减值准备的原因及合理性的说明
公司基于账面记录以及公司政策对预付账款账面余额未计提减值准备具有
合理性。如基于前述（一）到（三）问题的回复及函证、对账结果，可能出现对
预付账款款项性质的重新认定及其可回收性的调整。
年审会计师回复：
1、审计人员已实施的主要审计程序：
（1）了解公司应收账款、其他应收款预计信用损失的会计政策；预付账款
减值准备的政策；
（2）复核管理层计提各减值准备的方法和计算过程；
（3）分析管理层信用政策及预计损失的判断标准是否符合会计准则规定；
22
（4）检查了可获得的原始材料如合同、结算单、付款单等材料，以确定相
关款项的性质；
（5）对应收账款、其他应收款、预付账款设计了函证和访谈程序，以确认
交易的真实性，余额的准确性；要求获得重要客户、供应商的资信情况、大额欠
款的还款计划，以评估其可回收性及减值准备计提的充分性；
2、审计过程中发现的问题
（1）审计人员未获得重要客户及供应商的部分合同、结算单等重要原始材
料；
（2）审计人员在实施函证的过程中未获得重要客户、供应商的回函，也未
获得公司的对账情况，未能执行访谈程序，由于（1）的情况的存在，也无法执
行充分有效的替代程序；因此无法确定重要客户及供应商的债权的存在性和真实
性；
（3）审计人员通过查询公开信息等无法确定重要客户、供应商的资信情况，
未获得重要客户、供应商的还款计划，通过检查期后回款也无法获得充分证据证
明相关债权的可回收性及其坏账准备计提的充分性。
3、审计结论
综上所述，截止审计报告日，我们无法获取充分适当的审计证据，因此我们
对公司应收账款、其他应收款、预付账款的真实性及可回收性，坏账准备计提的
合理性以及相关交易是否具有商业实质、是否潜在关联交易及是否存在潜在资金
占用等无法表示意见。
23
二、年报显示，公司 2021 年分别对 2016 年收购北京博雅立方科技有限公司
（以下简称博雅立方）形成的商誉计提了减值准备 2,640 万元，对 2017 年收购上
海云克网络科技有限公司（以下简称云克网络）形成的商誉计提了减值准备 2.6
亿元。年审会计师对公司 2021 年商誉减值测试过程未能获得充分、适当的审计
证据，且云克网络 2021 年度财务报表被中兴华会计师事务所出具了无法表示意
见。（1）请公司补充披露博雅立方和云克网络商誉减值测试的具体过程及参数
选取依据，说明相关商誉减值计提的充分性，是否存在应计提未计提情况；（2）
请年审会计师补充披露云克网络被出具无法表示意见的具体事项，以及对商誉
减值测试已执行的审计程序、尚未实施的审计程序，无法获得充分适当审计证
据的具体情形和原因。
公司回复：
（一）请公司补充披露博雅立方和云克网络商誉减值测试的具体过程及参
数选取依据，说明相关商誉减值计提的充分性，是否存在应计提未计提情况
1、商誉减值测试的具体过程及参数选取依据
（1）博雅立方
博雅立方于测算基准日的测算范围，是博雅立方形成商誉的资产组涉及的资
产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。测算范
围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。
由于新冠疫情、行业政策、市场竞争、公司管理层变动以及业务团队的更替，
2021 年度博雅立方相关的业务发展情况受到了不利影响，2021 年度公司收入利
润均同比下降较大，由于博雅立方相关的业务需要营运资金较高，公司对博雅立
方相关资产组或资产组组合可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额进
行测算。公司对其商誉及相关资产组的预估可收回金额为 0，将其剩余的商誉净
额全额计提减值准备。
（2）云克网络
1）基本测算模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设
24
前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i 年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
2）主要参数确定过程
云克网络合并层面 2019 年、2020 年、2021 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1 季度(未审）
营业收入 69,317.48 42,796.68 26,152.78 212.11
营业成本 55,881.48 33,464.28 24,054.80 186.09
毛利率(%) 19.38 21.81 8.02 12.27
税金及附加 118.81 34.16 63.31 2.38
销售费用 830.72 516.21 263.44 2.73
管理费用 1,080.14 906.65 802.90 107.00
研发费用 - 73.58 - -
扣除利息支出后的财务费用 -919.24 38.46 50.83 1.32
由于云克网络 2021 年度财务报表被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了无法表示意见，公司对云克网络收益法预测采用关键参数无法参考历史数
据，且公司 2021 年 9 月，由于管理团队更换，原管理团队从 2021 年上半年开始
陆续终止客户合同并拖欠转移核心代理媒体的业务款，导致 2021 年下半年到 2022
25
年年初产生了由于客户丢失产生的业务断层，失去了多个大客户的续约订单。公
司目前正一方面加快账款回收，另一方面积极拓展融资渠道，缓解资金压力，保
证业务部门 2021 年第四季度到 2022 年第一季度新签约的新客户订单的执行，以
提升公司收入，故公司大部分收入将会在 2022 年第三和第四季度体现。公司在
计算公司对云克网络的商誉减值准备时，根据销售部门在手项目清单对收入区间
进行预测，可收回金额取测算的可收回金额区间的中间值并取整。
公司关键参数具体预测依据如下：
①收入及成本的预测：
A、国内效果营销业务
效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动
应用市场、APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广
告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、
激活或购买行为的营销方式。
由于公司管理层和国内事业部团队的人员变动，云克科技 2021 年国内效果
营销业务相关收入大幅下降。本次 2022 年国内效果营销业务收入是根据在手项
目清单进行预测，根据艾瑞咨询数据预测，未来三年，中国网络广告市场将继续
以 17%的年复合增长率保持稳定的增长态势。基于谨慎性原则，2023 年-2025 年
国内效果营销业务收入分别按照一定增长率进行预测，2026 年及以后年度保持稳
定。
2021 年国内效果营销业务毛利率大幅下滑，主要由于 2021 年公司管理层变
动，部分与原管理层相关的媒体平台或代理的返点比例异常，导致毛利率波动异
常。考虑到未来年度不再与相关媒体或媒体代理进行合作，未来年度按照该业务
截至目前最新毛利率水平进行预测。
B、国内品牌广告业务
品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告
投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作
优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户
26
提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
历史年度云克科技的品牌广告业务处于前期规划阶段，受益于新团队的引入，
公司开始发展品牌广告业务。本次 2022 年国内品牌广告业务收入是根据目前在
手项目清单进行预测，根据公司经营规划，并结合行业发展趋势， 2023 年-2025
年国内品牌广告业务收入分别按照一定增长率进行预测，2026 年及以后年度保持
稳定。
考虑到历史年度品牌广告业务处于前期规划拓展阶段，毛利率可参考性较低。
对于品牌广告业务成本，根据企业业务人员的行业经验并结合同行业可比公司毛
利率情况进行预测。
C、海外品牌广告业务
2019 年-2021 年海外效果营销业务收入呈现持续下滑的趋势，主要由于近年
来的疫情影响导致。随着中国品牌出海的大趋势，云克科技大力发展海外营销渠
道，2021 年云克科技通过其他合作媒体介绍、官方媒体的认可等方式逐步取得
Yandex、Mytarget、VK 等三个俄罗斯主流媒体的代理资格，且目前正在开拓西欧
市场。本次 2022 年海外效果营销业务收入是根据目前在手项目清单进行预测，
据艾瑞咨询，中国出海数字营销市场规模自 2015 年的 36 亿美元增至 2020 年的
183 亿美元，年复合增长率为 38.5%，预期 2025 年将达到 502 亿美元，年复合增
长率超过 20%。基于谨慎性原则，2023 年-2025 年海外效果营销业务收入分别按
照一定增长率进行预测，2026 年及以后年度保持稳定。
2019 年-2021 年海外效果营销业务毛利率呈现下滑趋势主要是由于 2019 年底
海外事业部管理层变动，为安抚客户从而提供了客户部分月份的返点比例，造成
2020 年毛利率稍许下滑；2021 年由于公司原管理层拖欠海外主要媒体的款项，
导致媒体方未给予返点，造成毛利率严重下滑。由于海外效果营销业务的合同所
约定的投放媒体较为单一，未来年度海外效果营销业务成本根据在手订单情况进
行预测。
D、海外品牌广告业务
历史年度云克科技的品牌广告业务处于前期规划阶段，受益于新团队的引入，
27
公司开始发展品牌广告业务。本次 2022 年海外品牌广告业务收入是根据公司目
前的在手项目清单进行预测，根据公司经营规划，并结合行业发展趋势，2023
年-2025 年国内品牌广告业务收入分别按照一定增长率进行预测，2026 年及以后
年度保持稳定。
考虑到历史年度品牌广告业务处于前期规划拓展阶段，毛利率可参考性较低。
对于品牌广告业务成本，根据业务人员的行业经验并结合同行业可比公司毛利率
情况进行预测。
②期间费用的预测（销售费用、管理费用）：
对职工薪酬，按照公司人员新增计划进行预测，工资水平在目前最新的工资
水平基础上保持 5%的增长，2026 年及以后年度保持稳定水平；租赁费根据公司
相关房屋租赁合同进行预测；折旧摊销费按照公司的折旧、摊销政策进行预测；
业务招待费、服务费、快递费、办公费、专家服务费等其他管理费用参照管理费
用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。
③营运资金的预测：
参考同行业上市公司营运资金占收入比例的平均水平进行预测。
④折现率的预测：
参照 2020 年商誉减值测试采用的折现率水平进行计算。
⑤现金流测算：
A、 谨慎测算
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 45,497.74 51,511.74 56,662.91 59,496.06 59,496.06
减：营业成本 37,200.87 42,056.16 46,261.78 48,574.86 48,574.86
税金及附加 4.48 74.74 82.55 86.85 86.88
减：销售费用 347.60 529.54 728.69 855.68 855.68
管理费用 909.06 974.55 1,033.66 1,075.71 1,075.71
财务费用 - - - - -
EBIT 7,035.72 7,876.75 8,556.24 8,902.95 8,902.93
28
加：折旧 77.75 78.34 78.34 78.34 78.34
摊销 114.35 114.35 114.35 114.35 114.35
EBITDA 7,227.82 8,069.44 8,748.92 9,095.64 9,095.62
减：营运资金增加额 6,381.94 1,984.03 1,699.38 934.66 -
资本性投资 - 3.50 3.50 1.75 -
资产更新性投资 77.75 192.10 192.69 192.69 192.69
可抵扣增值税 10.11 25.38 25.45 25.25 25.05
税前净现金流量 778.24 5,915.19 6,878.81 7,991.79 8,927.98
B、 乐观测算
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 45,497.74 56,061.51 67,273.82 74,001.20 74,001.20
减：营业成本 37,200.87 45,776.25 54,931.50 60,424.65 60,424.65
税金及附加 4.48 81.64 98.70 108.94 108.97
减：销售费用 347.60 529.88 729.49 856.77 856.77
管理费用 909.06 1,009.91 1,116.12 1,188.44 1,188.44
财务费用 - - - - -
EBIT 7,035.72 8,663.83 10,398.01 11,422.41 11,422.38
加：折旧 77.75 78.34 78.34 78.34 78.34
摊销 114.35 114.35 114.35 114.35 114.35
EBITDA 7,227.82 8,856.52 10,590.70 11,615.10 11,615.07
减：营运资金增加额 6,381.94 3,485.01 3,698.96 2,219.38 -
资本性投资 - 3.50 3.50 1.75 -
资产更新性投资 77.75 192.10 192.69 192.69 192.69
可抵扣增值税 10.11 25.38 25.45 25.25 25.05
税前净现金流量 778.24 5,201.29 6,721.01 9,226.53 11,447.43
将上述参数代入公式，得出资产组可收回金额的谨慎测算结果和乐观测算结
29
果分别为 40,800.00 万元和 51,100.00 万元，取其中间值并取整后得出资产组的可
收回金额为 46,000 万元。即：
单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 84,880.73
商誉减值准备余额② 13,323.50
商誉的账面价值③=①-② 71,557.23
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 71,557.23
资产组的账面价值⑥ 158.05
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 71,715.27
资产组可回收金额⑧ 46,000.00
本期应计提商誉减值准备金额⑨=⑦-⑧ 25,715.27
取整计提商誉减值准备金额 26,000.00
2、说明相关商誉减值计提的充分性，是否存在应计提未计提情况
综上，公司在本次商誉减值测试时，已谨慎评估相关资产组后续业务发展情
况，并调整相应业务预期，根据减值测试的结果计提了充足的商誉减值准备。
（二）请年审会计师补充披露云克网络被出具无法表示意见的具体事项，
以及对商誉减值测试已执行的审计程序、尚未实施的审计程序，无法获得充分
适当审计证据的具体情形和原因
年审会计师回复：
1、云克网络被出具无法表示意见的具体事项
我们在上海云克网络科技有限公司 2021 年审计报告正文中“二、形成无法表
示意见的基础”中表述如下：
（一）审计范围受限情况
1、涉及营业收入和营业成本及函证事项
报告期内，云克网络发生了主要管理和业务团队更迭，导致部分财务、业务
资料丢失，我们未能获取重要客户包括但不限于如极信盛博网络科技(北京)有限
30
公司（以下简称“极信盛博”）、西安青山竹石网络科技有限公司（以下简称“青山
竹石”）等 2021 年经双方签字盖章的结算单、与结算单匹配的收入测算表和投放
媒体的后台数据；重要供应商包括但不限于上海圈粉信息科技有限公司等 2021
年结算单、与收入测算表匹配的媒体后台数据等。
我们核对了部分结算单、客户终止协议、收付款记录和发票记录；计划实施
函证、访谈等作为资料缺失的应对措施。
我们就 2020 年和 2021 年两期数据共发出 46 份银行函证、200 份往来（含收
入、成本）函证。截至审计报告日已收回 30 份银行函证、48 份往来（含收入、
成本）函证，尚有 16 份银行函证、152 份往来（含收入、成本）函证未收回或者
被退回，其中包括但不限于应收重要客户极信盛博 65,435,603.45 元，青山竹石
22,405,747.80 元；，预付上海圈粉信息科技有限公司 18,151,128.82 元。
我们未能对客户供应商进行访谈。
截至审计报告日，我们未能获得充分、适当的审计证据对云克网络销售和采
购是否关联交易非关联化、交易是否具有商业合理性、截止合理性等作出合理判
断，我们无法确认公司财务报表营业收入和营业成本的本年及上年同期数据的真
实性、准确性、截止性，也无法确认函证相关的财务报表科目的真实性及其款项
性质的合理性。
2、应收预付款项的款项性质及可回收性
云克网络按组合计提预期信用损失的应收账款余额 149,865,272.12 元，坏账
准备余额 13,971,554.48 元，其中非合并范围关联方应收账款余额 149,539,454.67 元，
坏账准备余额 13,971,554.48 元；其他应收款余额 471,538,880.98 元，坏账准备余额
7,378,440.12 元，其中非合并范围关联方其他应收账款 154,186,589.81 元，坏账
7,378,440.12 元。
云克网络 2021 年末预付账款 47,664,897.14 元，云克网络未计提减值准备。
截至审计报告日，由于未能获取重要资料、函证受限、未获得客户资信评估
及还款计划等情形，我们通过执行期后回款等替代程序亦未能获取充分、适当的
审计证据，无法判断应收款项及预付款项的款项性质、真实性、减值准备计提的
31
充分性和可回收性。
3、云克网络原董事厉群南涉嫌挪用资金被刑事立案事项
云克网络原董事厉群南涉嫌挪用资金，于 2021 年 11 月 11 日被刑事立案，
北京市朝阳区检察院已于 2022 年 6 月 1 日做出对厉群南先生批准逮捕的决
定。。
截至审计报告日该案件尚未结案，我们无法获取充分、适当的审计证据判断
该事项所涉及的财务报表项目列报金额及其可回收性的真实性、准确性，也无法
判断该事项是否构成关联方交易以及是否构成关联方资金占用。
4、浙江千橡网络科技有限公司与云克网络客户进行交易事项
浙江千橡网络科技有限公司（以下简称“浙江千橡”）于 2020 年度受厉群南控
制，构成云克网络 2020 年度的关联方。
浙江千橡 2020 年委托云克网络客户极信盛博推广的主要产品与极信盛博委
托云克网络推广的产品相同。
我们计划实施函证、访谈等程序，均未能执行，我们无法获得充分、适当的
审计证据对浙江千橡与云克网络是否构成关联交易、云克网络对极信盛博应收款
余额及其可回收性与浙江千橡之间的关联性等进行判断。
（二）持续经营存在重大不确定性
如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“持续经营”所述，云克网络 2021
年度发生净亏损 3,862,772.41 元，部分银行债务及资金拆借出现逾期及诉讼，部
分银行账户被冻结，发生流动性困难。上述情况表明存在可能导致对云克网络持
续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。虽然云克网络已经披露了拟采取的改
善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不
确定性。
2、对商誉减值测试已执行的审计程序、尚未实施的审计程序，无法获得充
分适当审计证据的具体情形和原因
（1）已执行的审计程序
①了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；
32
②分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的
关键假设和方法，测试管理层减值测试所依据的基础数据，分析检查管理层采用
的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；
③评价管理层胜任能力、专业素质和客观性；
④复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的
收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市
场趋势；分析管理层所采用的折现率；
⑤评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；尤其是管理层
编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产
组的预计未来现金流量现值的适当性；
⑥ 验证商誉减值测试模型的计算准确性。
（2）尚未实施的审计程序
年审会计师无应执行未执行的审计程序。
（3）无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因
我们在复核云克网络商誉资产组的减值测试结果过程中，云克网络对 2022
年到 2026 年预测毛利率、营业收入增长率、现金流等情况是根据目前在手项目
清单进行预测，根据公司经营规划，并结合行业发展趋势进行预测，未参考公司
历史数据以及 2022 年 1 季度情况，审计人员难以判断该假设的合理性。
综上所述，我们认为，截止审计报告日我们未能获得充分、适当的审计证据，
我们亦无法实施其他替代审计程序，因此我们无法确定是否有必要对商誉作出调
整，也无法确定应调整金额
33
三、年报显示，报告期内百度（中国）有限公司、励景商务咨询（上海）
有限公司（以下简称励景商务）等向公司提起诉讼，涉案金额超 1 亿元，因诉讼
冻结货币资金 5,214 万元，但年末公司未对上述诉讼事项计提预计负债。请公司：
（1）未对上述诉讼事项计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准
则》的相关规定。（2）进一步梳理其他未决诉讼、对外担保情况及被担保方可
能无法偿付的风险情况，说明是否合理计提了预计负债。请年审会计师发表意
见。
公司回复：
（一）未对上述诉讼事项计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业
会计准则》的相关规定
1、公司作为被告的案件账务处理情况
（1）民生银行借款纠纷
2021 年 3 月 26 日，中国民生银行股份有限公司苏州分行向苏州市中级人民
法院起诉，请求人民法院判令中昌大数据股份有限公司归还借款本金 1.7 亿元，
利息 5,602,028.15 元（暂计算至 2021 年 3 月 25 日）并支付原告自 2021 年 3 月 26
日起至实际清偿之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上
浮 52.5%计算的罚息、复利支付律师费 500,000.00 元，上海三盛宏业投资(集团)有
限责任公司、陈建铭、上海云克网络科技有限公司、北京博雅立方科技有限公司、
喀什云逸网络科技有限公司承担连带清偿责任。2022 年 3 月 1 日，中国民生银行
股份有限公司苏州分行向苏州市中级人民法院提请变更原诉讼请求，利率按照全
国银行业同业拆借中心发布的 1 年期 LPR 加 256.25 个基点（BP）基础上上浮 50%
计收的罚息、复利，其他事项不变。截至问询函回复日，该案件仍在审理中。
账务处理：2021 年 12 月 31 日，公司根据借款合同测算公司未支付民生银行
借款利息及逾期罚息为 17,110,187.04 元，报表列示于“1 年内到期的非流动负债”，
本公司从中国人民银行打印的编号为“NO.2022011721593119863172”的《企业信用报
告》显示，本公司的“逾期-利息及其他”金额为 3483.43 万元，公司以公司根据借
款合同测算公式未支付民生银行借款利息及逾期罚息与《企业信用报告》中列示
34
的金额差异 17,724,112.96 元计入预计负债。
（2）创普保理、励景借款纠纷
2021 年 11 月 10 日，励景商务咨询（上海）有限公司向上海市嘉定区人民法
院起诉，请求法院判令上海今采网络科技有限公司、上海云克网络科技有限公司
就中昌大数据股份有限公司所欠原告基于（2019）沪 0115 民初 89768 号民事判决
项下未履行的债务承担连带保证责任，包括支付原告保理融资本金人民币
28,000,000.00 元、逾期利息（以本金 28,000,000.00 元为基数，按年利率 15%计算，
自 2021 年 9 月 15 日起至实际清偿之日止，暂算至起诉日为人民币 8,710,684.93
元）、保全费人民币 5000 元、律师费 700,000.00 元，诉讼标的合计人民币
37,765,684.93 元。励景商务咨询（上海）有限公司于 2021 年 11 月 18 日变更诉讼
请求，变更后标的合计人民币 26,271,868.68。截至问询函回复日，该案件仍在审
理中。
账务处理：2021 年 12 月 31 日，公司根据保理融资合同测算公司未支付的借
款利息及逾期罚息为 15,647,876.71 元，在“应付利息”科目列示。
（3）碧晟诉今采矿机物权确认纠纷
2021 年 5 月 24 日，上海碧晟科技有限公司向上海市嘉定区人民法院起诉，
请求确认委托上海今采网络科技有限公司托管的 1236 台矿机（购入价约人民币
2522 万元）的所有权为上海碧晟科技有限公司所有，判令被告返还擅自转移占有
的 313 台神马 M31S 矿机收益账户，并返还占有期间矿机账户产生的全部收益，
请求判令上海今采网络科技有限公司承担本案全部诉讼费及保全费等费用。
2021 年 11 月 3 日，韩卫国向上海市嘉定区人民法院起诉请求确认上海碧晟
科技有限公司、上海今采网络科技有限公司在审理的【（2021）沪 0114 民初 13296
号】案件中系争的 1236 台矿机所有权系韩卫国所有，诉讼费用由上海碧晟科技
有限公司、上海今采网络科技有限公司承担，该案件仍在审理中。
公司账务处理：本公司新任管理层为规范公司治理于 2021 年 9 月开展了对
下属公司的核查工作，在核查过程中，公司发现董事、子公司上海云克网络科技
有限公司原负责人厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公
35
司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局
于 2021 年 11 月 11 日出具了《立案告知书》。其中涉及 2021 年 1-9 月公司为购
买服务器事项而支付的 27,812,108.65 元款项，并未在公司账面或实质形成资产，
同时核对该类资产采购合同发现，其采购内容为：神马矿机（型号：M31S-76T 44W）、
超算服务器（型号 S19Pro）均为当下主流的比特币矿机，其使用用途仅为比特币
挖矿，并不能应用于公司经营业务，且公司日常经营无需大规模购置服务器作为
业务支撑，仅按需租赁上游行业服务器流量即可。此外，公司为托管费事项而支
付的 25,243,395.91 元款项，均为托管上述矿机形成的费用，公司为押金事项而支
付的 491,693.31 元款项，也为上述矿机托管的押金。公司对矿机相关支出全部列
入“其他应收款”科目，按照预期信用减值损失计提坏账损失。
（4）百度合同纠纷
2021 年 6 月 9 日，百度（中国）有限公司向北京市海淀区人民法院起诉，请
求法院判令北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司向原告支付 2021
年 5 月、6 月账期费用合计 49,772,266.84 元，请求法院判令中昌大数据股份有限
公司承担连带责任；本案相关诉讼费用、保全费用由北京博雅立方科技有限公司、
上海趋识科技有限公司、中大数据股份有限公司共同承担。根据（2021）京 0108
民初 32061 号民事裁定书，北京市海淀区人民法院已立案受理百度公司提出诉讼
请求，并驳回被告中昌大数据股份有限公司对本案管辖权提出的异议。根据（2021）
京 01 民辖终 637 号民事裁定书，北京市第一中级人民法院维持（2021）京 0108
民初 32061 号民事裁定，驳回中昌大数据股份有限公司申请移送上海市黄浦区人
民法院管辖。
截至 2022 年 4 月 28 日，该案件仍在审理中；截至本问询函回复日，公司收
到北京市海淀区人民法院出具的《民事调解书》（2021）京 0108 民初 32061 号）。
公司账务处理：公司于 2021 年末根据公司与百度（中国）有限公司及其关
联公司对账情况，将账面余额与业务人员对账确认的公司应付百度（中国）有限
公司及其关联公司账期款差额，暂估计提成本。2021 年 12 月 31 日，公司账面应
付百 度 ( 中国 )有 限公 司及其 关联 方余 额 为 60,443,519.72 元，包括应 付账款
36
58,843,519.72 元、其他应付款 1,600,000.00。其中应付账款包括 5 月、6 月应付
百度账期款 47,620,381.92 元以及 7 月至 12 月应付百度账期款 11,223,137.80
元。2021）京 0108 民初 32061 号《民事调解书》系公司与百度针对 2021 年 5-6
月账期款 47,620,381.92 元进行调解，与公司暂估计提金额一致，对当期损益不
产生影响。
（5）温州银行借款纠纷
2021 年 8 月 19 日，公司及公司下属公司上海钰昌投资管理有限公司（以
下简称“上海钰昌”）等收到温州银行股份有限公司上海分行提交给上海市黄浦区
人民法院的《民事诉状》。诉请原因是 2020 年 7 月 10 日，公司子公司上海
钰昌投资管理有限公司与温州银行股份有限公司上海分行签订了《非自然人借款
合 同》，贷款人民币 3,700 万元整，贷款期限为 2020 年 7 月 8 日至 2021 年
7 月 8 日。该案件已判决，目前在执行阶段。
公司账务处理：2021 年 12 月 31 日，公司根据上海市黄浦区人民法院于 2021
年 10 月 11 日做出的民事判决书（（2021）沪 0101 民初 17586 号）测算公司未支
付的借款利息及逾期罚息为 2,346,507.81 元，在“应付利息”科目列示。
（6）劳动仲裁
2020 年起，北京博雅立方科技有限公司、北京科博赛奇科技有限公司陆续收
到多名员工以公司未支付销售提成、绩效奖金、违法解除劳动合同赔偿金为由提
起仲裁、涉及金额合计约为 122 万元，主要系已离职员工的工资、带薪年假、辞
退补偿、报销款等事项进行仲裁。
劳动仲裁明细如下：
原告 被告 涉案金额 进展 预计负债金额
梁夏 北京博雅立方科技有限公司 388,680.34 一审已判决 388,680.34
北京科博赛奇互动广告有限公 起诉已受理，
苏星 827,197.00 827,197.00
司 未开庭
公司对以上案件分析案件诉讼具体情况、败诉可能性等情况，并结合公司法
务部对可能赔偿金额的专业判断进行估计，计提预计负债。
37
2、是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》规定“……企业发生的借款费用，
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入
相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当
期损益。……”根据上述准则相关规定，公司针对民生银行借款纠纷、创普保理、
励景借款纠纷已按照合同约定的借款利息以及罚息进行计提，计入“财务费用-利
息支出”，与企业信用报告上的利息及罚息差额计提预计负债。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定“……或有事项，是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
确定事项……”， 根据上述会计准则相关规定，公司应付百度（中国）有限公司
及其关联公司账期款不属于由某些未来事项的发生或不发生才能决定，公司已对
应付百度（中国）有限公司及其关联公司账期款，暂估计提营业成本。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定“……与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能
够可靠地计量。……” ，根据上述会计准则相关规定， 公司对公司作为被告的劳
动仲裁计提预计负债 1,215,877.34。
综上，公司对上述预计负债的计提是充分、合理的，符合企业会计准则的相
关规定。
（二）进一步梳理其他未决诉讼、对外担保情况及被担保方可能无法偿付
的风险情况，说明是否合理计提了预计负债
截至本问询函回复日，公司暂未发现其他未决诉讼、对外担保情况及被担保
方可能无法偿付的风险情况。
年审会计师回复：
1、审计人员已实施的主要审计程序
（1）取得公司的未结诉讼清单，通过查询裁判文书网、函证公司律师等查
验未结诉讼是否完整；
38
（2）检查相关诉讼的原始合同、结算单、往来邮件等资料，复核公司对未
结诉讼相关的偿付义务的财务处理，复核计算违约利息的计算等；
（3）对相关方进行了函证，对未收到回函的根据合同、诉讼文书、律师回
函、信用报告等进行了替代测试。
2、审计结论
公司已根据相关诉讼的可能结果和会计准则的相关规定对诉讼涉及到偿付
义务等进行了适当财务处理并列报。
四、年报显示，极信盛博网络科技（北京）有限公司（以下简称极信盛博）
是公司的重要客户。2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收极信盛博款项
余额分别为 383.99 万元、3,811.65 万元、6,543.56 万元。同时，浙江千橡网络科技
有限公司（以下简称浙江千橡）2020 年委托极信盛博推广的主要产品，与极信
盛博委托公司推广的产品相同。会计师无法就浙江千橡与公司是否构成关联交
易、极信盛博应收款余额及其可回收性等进行判断，获得充分、适当的审计证
据。请公司：（1）补充披露极信盛博委托公司推广的主要产品情况，包括且不
限于产品名称、单价、主要销售区域、销售年限，并详细说明浙江千橡与公司
是否构成关联关系；（2）结合函证收回及对账情况，补充披露确认对极信盛博
应收款项的主要依据，以及计提坏账准备的合理性。请年审会计师对问题（1）
发表意见。
公司回复：
（一）补充披露极信盛博委托公司推广的主要产品情况，包括且不限于产
品名称、单价、主要销售区域、销售年限，并详细说明浙江千橡与公司是否构
成关联关系
公司回复：
1、极信盛博委托公司推广的主要产品情况
极信盛博网络科技（北京）有限公司与公司签订的协议名称《移动端/PC 端
技术服务协议》，签订方甲方为极信盛博，乙方为喀什云逸，主要条款为：①合
同期限：2020 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日；②乙方为甲方提供移动端/PC 端
39
技术支持服务；③甲方应该为乙方提供数据查询平台或结算相关数据；④甲方向
乙方按照单个合作产品进行服务费结算，见当期结算单（结算单包括产品名称、
单价、结算周期、结算数据、结算金额等），结算单须经双方确认签字/盖章后方
可生效。合同未约定极信盛博委托公司推广的主要产品的名称、推广单价、销售
地域等情况。由于 2021 年 9 月财务交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，
同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资
料，公司现存资料无 2021 年与极信盛博的签字盖章版合同。
浙江千橡与极信盛博 2020 年合作协议主要内容为：①极信盛博为浙江千橡
提供微博产品推广投放服务；②合作期限为 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31
日。
（1）极信盛博 2020 年与公司关于微博等的结算单情况：
月份 金额 推广产品 微博结算单价
1 6,927,381.66 绿洲线上、知乎、誉碧、微博 push 0.50 元
2 2,996,241.50 绿洲线上、誉碧、微博 push 0.50 元
3 3,636,862.75 绿洲线上、誉碧、微博 push 0.35 元
4 8,199,286.05 绿洲线上、微博 push 0.35 元
5 7,656,041.10 绿洲线上、微博 push 0.35 元
6 8,595,653.80 绿洲线上、微博 push 0.35 元
7 5,062,372.35 微博 push、微博 push-GT 0.35、0.34 元
8 6,240,899.96 微博 push 0.35 元
9 8,200,261.65 微博 push 0.35 元
10 10,241,413.67 微博 push、微博 push-GT 0.35、0.34 元
11 8,655,099.25 微博 push 0.35 元
12 7,155,182.30 微博 push 0.35 元
合计 83,566,696.04
（2）浙江千橡上游客户与浙江千橡结算情况
公司未获得浙江千橡与极信盛博直接的结算单据情况，以及浙江千橡与极信
盛博的结算单价、结算总额情况，根据获得的 2020 年微博推广业务穿透资料整
40
理如下：
①微梦创科-浙江千橡-极信盛博-公司，推广产品为微博；微梦创科与浙江千
橡合作协议主要内容：浙江千橡在千橡 OS 平台中推广微梦创科产品“微博及其他
与微博相关客户端”，合作期限为 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日。
微梦创科与浙江千橡的 2020 年结算金额为：
月份 金额 结算数据源 推广产品 结算单价
1 1,616,742.50 微博后台截图 微博 0.50 元
2 微博后台截图 微博 0.35 元
3 993,322.75 微博后台截图 微博 0.35 元
4 1,860,410.65 微博后台截图 微博 0.35 元
5 1,847,577.55 微博后台截图 微博 0.35 元
6 1,123,556.70 微博后台截图 微博 0.35 元
7 1,214,936.80 微博后台截图 微博 0.35 元
8 1,327,512.55 微博后台截图 微博 0.35 元
9 1,855,592.55 微博后台截图 微博 0.35 元
10 2,715,787.55 微博后台截图 微博 0.35 元
11 1,530,505.20 微博后台截图 微博 0.35 元
12 659,581.65 微博后台截图 微博 0.35 元
合计 16,745,526.45
②微梦创科—杭州云盟—浙江千橡—极信盛博—公司，推广产品为主要为微
博。杭州云盟与浙江千橡的 2020 年合作协议主要内容：浙江千橡在自有渠道与
合作渠道推广微博普拉，单价 0.26 元/个；绿洲，3.00 元/个；合作期间 2019 年 11
月到 2020 年 10 月。杭州云盟与浙江千橡的 2021 年合作协议主要内容：浙江千橡
在自有渠道与合作渠道推广新浪微博，单价 0.34 元/个；合作期间 2020 年 11 月到
2021 年 10 月。
杭州云盟与浙江千橡的 2020 年的结算金额为：
月份 金额 结算单情况 推广产品 结算单价
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1 3,140,430.30 邮件对账截图 微博 0.45 元
2 1,419,408.45 邮件对账截图 微博、绿洲 0.45 元、3 元
3 1,030,462.52 邮件对账截图 微博、绿洲 0.32 元、3 元
4 3,535,567.86 邮件对账截图 微博 0.34 元
5 3,364,221.12 邮件对账截图 微博 0.34 元
6 3,781,120.96 邮件对账截图 微博 0.34 元
7 2,763,661.10 邮件对账截图 微博 0.34 元
8 3,815,952.60 邮件对账截图 微博 0.34 元
9 5,092,424.80 邮件对账截图 微博 0.34 元
10 5,776,808.42 邮件对账截图 微博 0.34 元
11 4,623,069.76 邮件对账截图 微博 0.34 元
12 4,707,272.46 邮件对账截图 微博 0.34 元
合计 43,050,400.35
2、浙江千橡与公司关联关系情况
浙江千橡网络科技有限公司，成立于 2018 年 11 月 07 日，注册资本 500.00
万元，创始股东为厉东南与厉小元，厉东南于 2020 年 11 月 26 日退出，厉小元
于 2021 年 11 月 4 日退出。
公司 2019 年度报告和 2020 年年度报告均将浙江千橡认定为公司关联方，关
联理由为受厉群南控制。根据公开信息查询以及在过去十二个月内的关联情况，
2021 年浙江千橡与公司存在关联关系。
（二）结合函证收回及对账情况，补充披露确认对极信盛博应收款项的主
要依据，以及计提坏账准备的合理性
极信盛博本期应收账款账面记录情况：
客户名称 2020 年末余额 本期账面应收 本期账面回款 2021 年末余额
极信盛博网络科技(北
38,116,528.24 36,417,267.00 9,098,191.79 65,435,603.35
京)有限公司
续表：
客户名称 2021 年末坏账准备 本期合同 本期结算单 函证情况 对账情况
极信盛博网络科技(北 4,710,917.84 未移交 未移交 未回函 未完成对
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京)有限公司 账
由于前任管理层未移交极信盛博相关的 2021 年合同、结算单等情况，极信
盛博也未接受会计师函证、未接受访谈要求和公司对账，公司对极信盛博收入和
应收账款的确认主要是基于前任管理层在 2021 年 9 月前的账面记录，公司无明
显证据证明应对收入确认和应收账款余额进行调整；公司根据账面对极信盛博的
应收款记录余额、账龄和公司的预期信用损失计提政策对其进行了减值准备的计
提。公司已积极对其采取诉讼、对账等措施进行收入确认、应收债权确认及其可
回收性的证据的取得和完善，如其结果不支持公司目前的会计处理及相关减值准
备计提，公司可能需要对其收入确认、应收账款债权确认以及减值准备的计提等
进行会计差错更正。
请年审会计师对问题（1）发表意见。
会计师回复：
1、审计人员主要执行了以下程序：
（1）取得了极信盛博 2020 年微博推广业务穿透材料，检查了相关合同协议
的内容、数据、和结算情况；
（2）查询了浙江千橡的工商资料，和公司的 2019 年度报告、2020 年年度报
告，确认了浙江千橡与公司的关联关系；
（3）执行了对极信盛博的函证程序，拟执行访谈程序，就浙江千橡与极信
盛博的商业交易实质、结算情况、欠款情况等执行访谈。
2、审计结论
我们确认浙江千橡 2020 年为公司关联方，我们无法获得充分、适当的审计
证据对浙江千橡与公司是否构成关联交易、公司对极信盛博应收款余额及其可回
收性与浙江千橡之间的关联性等进行判断。我们未获得极信盛博的回函，未能执
行访谈程序；未能获得浙江千橡与极信盛博的商业交易实质、结算情况、欠款情
况等进一步的证据。
43
五、年报显示，本期新增长期股权投资 3,500 万元，期末余额为 3,519,60 万
元。2021 年 9 月，子公司霍尔果斯云朗网络科技有限公司（以下简称云朗网络）
签订《投资协议》，增资 4000 万持有江苏盐中通信科技有限公司（以下简称盐
中通信）20%股权，其中云朗网络实际投资额 3,500 万,代自然人孙源支付 500 万，
代其持有盐中通信股权比例 2.5%。请公司补充披露：（1）以上增资情况，是否
履行相应决策程序，是否履行信息披露义务，是否构成关联交易；（2）列示盐
中通信基本情况，包括但不限于主营业务、经营情况、财务状况等，并结合有
关评估结果，说明增资价格是否公允；（3）云朗网络为自然人孙源支付增资款，
代持股份的原因，是否符合相关规定，是否损害上市公司利益。
公司回复：
（一）以上增资情况，是否履行相应决策程序，是否履行信息披露义务，
是否构成关联交易
该投资归属于我司项目投资范围，投资金额未达到披露标准，我司未在进行
本次股权投资时对外披露投资信息。现管理团队在与原管理团队的交接底稿文件
中未见相关决策文件。
本次增资前，江苏盐中通信科技有限公司股东为吴小波（认缴出资额 1400
万元，持股比例 70%）和陆爱武（认缴出资额 600 万元，持股比例 30%）。增资
后，股东为吴小波（认缴出资额 1400 万元，持股比例 56%）、陆爱武（认缴出
资额 537.5 万元，持股比例 21.5%）、霍尔果斯云朗网络科技有限公司（认缴出
资额 500 万元，持股比例 20%）和倪寅生（认缴出资额 62.5 万元，持股比例 2.5%）。
上述自然人股东未在我司担任任何职务，亦与我司无业务往来，本次增资事项目
前无证据显示为关联交易。
我司于 2022 年 5 月 28 日就上述事项向盐中通信、以及时任负责投资事务季
明睿先生发函询问，截至本问询函回复日，尚未收到对方回函。
（二）列示盐中通信基本情况，包括但不限于主营业务、经营情况、财务
状况等，并结合有关评估结果，说明增资价格是否公允
根据江苏盐中通信科技有限公司提供的 2021 年度《审计报告》（金铺铭会
44
审字[2022]007 号），该公司主营业务为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物出租）；信息技术咨询服务；
软件开发；电子产品销售；充电桩销售；通信设备销售；通信设备制造；通信传
输设备专业维修；通信交换设备专业维修；机械设备租赁；云计算设备制造；物
联网设备制造；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；城市绿化管理；市
政设施管理；专业设计服务；建筑材料销售；物业管理；园林绿化工程施工；太
阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，江苏盐中通信科技有限公司总资产 16091.54 万元（合
并口径，下同），所有者权益 11205.05 万元，2021 年度营业收入 2445.56 万元，
营业成本 422.13 万元，营业利润 1002.31 万元，净利润 1029.65 万元。
新管理团队在与原管理团队的交接底稿文件中未见相关评估资料，公司按照
初始投资成本确认长期股权投资，在 2021 年 12 月 31 日，按照权益法核算的长
期股权投资确认当期投资收益。根据现有资料，无法判断增资价格是否公允。
公司已于 2022 年 5 月 28 日就上述事项向盐中通信、以及时任负责投资事务
季明睿先生发函询问，截至目前尚未收到对方回函。
（三）云朗网络为自然人孙源支付增资款，代持股份的原因，是否符合相
关规定，是否损害上市公司利益。
公司于 2022 年 5 月 28 日就上述事项向盐中通信、孙源先生、时任负责投资
事务季明睿先生发函询问，截至目前尚未收到对方回函。新管理团队在与原管理
团队的交接底稿文件中有《股权代持协议》扫描件，但未见其他决策文件，暂无
法判断本次代持的原因、是否符合相关规定、是否有损害上市公司利益等事项。
六、年报显示，本期公司归母净资产为 4,580.44 万元。请公司结合上述问题
1-5，补充披露上述资产是否存在应计提减值但未计提减值的情况，是否存在避
免净资产为负，规避退市风险警示的情形。
公司回复：
2021 年 8 月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群
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南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于 9 月 10 日披露了关于公章遗失的
公告，并于 9 月 18 日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于 9 月底
开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但
厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工
拒绝交接部分财务资料、人事资料。
公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子
测算底稿。除公司自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，
公司在编制 2021 年财务报表时，1-9 月收入、成本、费用等科目直接取自公司原
财务部员工（包括时任监事在内）等负责的账套数据。
由于上述原因，公司暂无法确定应收款项中是否存在应计提减值但未计提减
值的情况。如果后期董事厉群南案件结果不支持公司目前的会计处理及相关减值
准备计提，或者后续获取的函证、对账不支持公司目前的会计处理及相关减值准
备计提，公司可能需要进行减值准备计提的调整等会计差错更正。
2022 年 4 月 8 日后，新的董事会和管理层对公司的真实情况进行全面梳理和
了解，并严格按照“以法律为准绳、以事实为依据，严格按照上市公司管理规范
做好年报编制、审议和披露工作，务必确保年报真实、准确，该揭露的问题必须
基于事实进行揭露”的原则进行年报编制，依法依规进行经营管理及公司治理。
如上述一至五回复所述，公司公司根据账面记录的应收及预付款项和公司的
坏账计提政策进行了减值准备的计提，不存在避免净资产为负，规避退市风险警
示的情形。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2022年6月16日
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