广东润平（上海）律师事务所
   关于上海证券交易所对中昌大数据股份有限公司
《关于*ST 中昌监事会取消并重新提请召开临时股东大会
                有关事项的监管工作函》的




                        专项法律意见书




      上海市黄浦区外马路 978 号三盛宏业大厦 1903 室 邮编：200010
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                        广东润平（上海）律师事务所
          关于上海证券交易所对中昌大数据股份有限公司
 《关于*ST 中昌监事会取消并重新提请召开临时股东大会有关
                             事项的监管工作函》的
                               专项法律意见书


致：中昌大数据股份有限公司

     广东润平（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中昌大数据股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，对上海证券交易所上市公司管理二部于

2022 年 6 月 7 日出具的《关于*ST 中昌监事会取消并重新提请召开临时股东大

会有关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0573 号，以下简称“《监管工

作函》”）中涉及的法律问题进行了专项核查，并根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件的有关规定，出具本专项法律意见书。


                                 第一部分 声明

     本所及经办律师根据我国现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件，

仅就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

     本所及经办律师仅就《监管工作函》有关合规性法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、内部控制、鉴定、刑事侦查等专业事项发表意见。在本法

律意见书中对有关会计报告、审计报告、内部控制报告、鉴定报告、立案侦查

文书中某些陈述和结论的引用，并不意味着本所对该等陈述和结论的真实性、

准确性及完整性做出任何明示或默示保证。

     本法律意见书仅供答复《监管工作函》之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的和用途。为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履



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行了法定职责，并根据底稿材料，对《监管工作函》所涉及的相关事项进行了

必要的核查和验证。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

对前述相关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下。




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                         第二部分 《监管工作函》回复

     一、《监管工作函》问题二

     本次临时股东大会为公司股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司提
请监事会召开，有关取消并重新召开事项，监事会是否与三盛宏业方充分沟通
并获得对方认同，是否存在擅自取消并故意拖延股东大会召开的情况，相关决
策程序是否依法合规，是否故意损害股东利益。请公司监事及律师发表意见。

     【回复】

     （一）关于股东大会取消并重新召开事项，监事会是否与三盛宏业方充分
沟通并获得对方认可的核查情况。

     1、根据现行规则，公司监事会已依法取消 2022 年第二次临时股东大会，
无需与三盛宏业方充分沟通并获得对方认可。

     2022 年 6 月 8 日，公司在上海证券交易所官网刊登了《中昌大数据股份有
限公司关于取消 2022 年第二次临时股东大会的公告》，公司监事会决定取消原
定于 2022 年 6 月 10 日召开的 2022 年第二次临时股东大会。

     《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第 19 条及《公司章程》第 57
条规定，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因”。

     《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 4.2.6 条规定，
“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情
形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者
取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期”。




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     公司监事会已于 2022 年 6 月 8 日发布取消 2022 年 6 月 10 日股东大会的公
告并说明取消的具体原因，理由具有正当性，符合上述法律法规的规定，无需
与相关股东沟通并获得对方认可。

     2、根据现行规则，公司监事会已依法自行召集 2022 年第三次临时股东大
会，无需与三盛宏业方充分沟通并获得对方认可。

     《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第 8 条规定，“监事会有权向
董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。……董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持”。

     根据上述规定，公司监事会依法有权提议召开临时股东大会并在公司董事
会未同意召开临时股东大会时自行召集。

     2022 年 6 月 4 日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于提请
公司董事会召开临时股东大会的议案》；2022 年 6 月 6 日，公司召开第十届董
事会第二十五次会议，未能审议通过《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大
会的议案》；2022 年 6 月 8 日，公司在上海证券交易所官网刊登了《中昌大数
据股份有限公司监事会自行召集 2022 年第三（二）次临时股东大会的通知》，
公司监事会依法召集 2022 年第三次临时股东大会，无需与相关股东沟通并获得
对方认可。

     同时，为提升效率加强治理、疫情期间减少不必要的资源浪费、方便全体
股东清晰了解相关提案并决策、保护公司及全体股东利益，公司监事会将 2022
年第二次临时股东大会相关提案（已取消）提交至 2022 年第三次临时股东大会
审议，不存在违反法律、法规规定的情况。

     （二）关于监事会是否存在擅自取消并故意拖延股东大会召开的核查情况。

     1、监事会不存在擅自取消股东大会的情形。



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     如前所述，对于取消 2022 年第二次临时股东大会事项，公司监事会已根据
相关法律法规要求履行法定信息披露义务，不存在擅自取消股东大会的情形。

     2、监事会不存在故意拖延股东大会召开的情形。

     2022 年 6 月 8 日，公司在上海证券交易所官网刊登了《中昌大数据股份有
限公司关于取消 2022 年第二次临时股东大会的公告》，决定取消原定于 2022 年
6 月 10 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，理由为“鉴于公司董事厉群南因
涉嫌挪用资金于 2022 年 6 月 1 日被北京市朝阳区检察院批准逮捕，为尽快改善
公司治理结构，公司第十届监事会于 2022 年 6 月 4 日召开了第十五次会议审议
通过了罢免董事等提案，并致函公司董事会提请召开临时股东大会。2022 年 6
月 6 日公司第十届董事会召开了第二十五次会议，对监事会提出召开临时股东
大会的议案进行审议。董事会认可监事会提请罢免董事的提案，但因监事会近
期有自行召集的改选董事监事的临时股东大会，建议公司减少股东大会次数，
以免不必要的资源浪费，因此董事会不再另行召集临时股东大会，并建议监事
会自行召集临时股东大会合并审议相关改选董事监事的提案。

     监事会充分重视董事会及三盛委派的监事苏代超先生在第十五次监事会决
议中的意见，由于监事会的此次提案内容与原定于 6 月 10 日召开的 2022 年公
司第二次临时股东大会（以下简称“第二次临时股东大会”）审议的提案类型
相似，为提升效率加强治理、疫情期间减少不必要的资源浪费、方便全体股东
清晰了解相关提案并决策、保护公司及全体股东利益，公司监事会欲将罢免董
事的提案提交至最近一次临时股东大会进行审议。

     鉴于监事会知晓董事厉群南被北京市朝阳区检察院批准逮捕的日期与第二
次临时股东大会召开的日期相差不足 10 日，无法增加临时提案，只能采取 1）
延期第二次临时股东大会或 2）取消第二次股东大会并同时重新召开第三（二）
次临时股东大会的方式。根据相关法律法规规定，延期召开股东大会，股权登
记日不变。第二次临时股东大会因疫情原因已延期过一次，再次延期将会造成
延期后的股东大会与股权登记日时间相隔太长，不利于保护临时股东大会前在
册股东的合法权益，因此无法采取延期第二次临时股东大会的方式进行合并审



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议相关提案。

     基于以上多种原因，监事会（过半同意）经过慎重考虑，取消原定于 2022
年 6 月 10 日召开的临时股东大会，但为实质上保证提案人及股东的合法权益，
不取消该临时股东大会审议的议案，并将该临时股东大会上的提案与第十届监
事会第十五次会议审议通过的罢免董事提案共同提交至 2022 年第三（二）次临
时股东大会进行审议”。

     公司为尽快改善治理结构，疫情期间减少不必要的资源浪费，以及保护临
时股东大会前在册股东的合法权益，在不取消议案的情况下取消 2022 年第二次
临时股东大会，取消理由具有正当性。同时，公司监事会已将 2022 年第二次临
时股东大会（已取消）相关提案提交至 2022 年第三次临时股东大会审议，实质
上保障了相关提案人及股东的合法权益，不存在故意拖延股东大会召开的情形。

     （三）相关决策程序是否合法合规的核查情况。

     1、相关决策程序。

     经本所律师核查，相关决策程序如下：

     （1）2022 年 6 月 4 日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于
提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，公司监事会向公司董事会提议召
开临时股东大会审议《关于免去厉群南先生上市公司董事职务的议案》《关于
免去陆肖天先生上市公司独立董事职务的议案》。

     （2）2022 年 6 月 6 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，未能审议
通过《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。

     （3）2022 年 6 月 6 日，公司监事会（过半数同意）讨论决定取消原定于
2022 年 6 月 10 日召开的 2022 年第二次临时股东大会。

     （4）2022 年 6 月 8 日，公司在上海证券交易所官网刊登了《中昌大数据股
份有限公司关于取消 2022 年第二次临时股东大会的公告》《中昌大数据股份有
限公司监事会自行召集 2022 年第三（二）次临时股东大会的通知》。



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     2、相关决策程序符合法律法规的规定。

     如前所述，法律、法规规定，取消股东大会的，应当具备正当理由；公司
监事会有权向公司董事会提议召开临时股东大会，并在公司董事会未同意召开
临时股东大会时自行召集。

     根据公司公告，监事会经讨论决定取消 2022 年第二次临时股东大会，并经
监事会审议决定提议召开 2022 年第三次临时股东大会，在公司董事会未同意召
开临时股东大会的情况下，公司监事会自行召集 2022 年第三次临时股东大会。

     因此，有关取消 2022 年第二次临时股东大会及自行召集 2022 年第三次临
时股东大会事项，公司已履行了必要的决策程序并将相关决策程序进行了公开
披露，相关决策程序符合法律法规的规定。

     （四）是否故意损害股东利益的核查情况。

     根据公司公告，相关股东已依法行使其提案权等股东权利，公司监事会作
为临时股东大会召集人已履行了必要程序并依法进行公开披露。同时，公司为
保障临时股东大会前在册股东的合法权益，基于正当理由并依法定程序取消
2022 年第二次临时股东大会，将待审议议案一并提交至 2022 年第三次临时股东
大会审议，实质上保障了相关提案人及股东的合法权益，不存在损害股东利益
的情形。

     综上所述，本所律师认为，公司监事会已依法取消 2022 年第二次临时股东
大会并自行召集 2022 年第三次临时股东大会，符合法律法规的规定，无需与三
盛宏业方充分沟通并获得对方认可；公司监事会不存在擅自取消并故意拖延股
东大会召开的情形，相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。




     二、《监管工作函》问题三

     根据公告，独立董事陆肖天反对关于召开临时股东大会有关议案。其中，
反对理由为监事会以“未能清晰规划公司战略发展路径”对其进行罢免，已然
违反了《公司法》和公司章程等相关规定，且其已履行勤勉义务等。请公司结

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合相关法律法规及实际情况，核实并说明监事会对独立董事陆肖天罢免的原因、
规则依据及合理性。请公司监事及律师发表意见。

     【回复】

     （一）监事会对独立董事陆肖天罢免的规则依据

     《公司法》第 53 条规定，“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职
权：……（五）向股东会会议提出提案；……”。

     《上市公司独立董事规则》第 17 条规定，“独立董事任期届满前，上市公
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披
露事项予以披露”。

     根据上述规定，公司监事会有权向股东大会提出提案，法律、法规并未对
监事会提案内容作出任何特别限制。因此，在满足法律、法规对股东大会提案
的程序、形式要件要求的情形下，公司监事会有权提案罢免独立董事。

     同时，根据上述规定，公司经法定程序有权解除任期尚未届满的独立董事
职务，现行法律、法规并未规定独立董事职务的解除需以特定理由为条件，公
司监事会以何理由提案罢免独立董事，并不影响公司监事会向股东大会提案的
权利。

     据此，公司监事会依法有权向股东大会提出提案，该提案尚待 2022 年第三
次临时股东大会审议；公司监事会提案罢免独立董事陆肖天，符合法律、法规
的规定。

     （二）监事会对独立董事陆肖天罢免的原因及合理性

     2022 年 6 月 4 日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于免去
陆肖天先生上市公司独立董事职务的议案》，议案内容为“鉴于陆肖天先生在
任独立董事期间未能清晰规划公司战略发展路径，为更好地帮助公司尽快解决
目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，提议免去
陆肖天先生第十届董事会独立董事职务”。



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     因公司监事会提案罢免独立董事陆肖天的理由属于公司内部经营、管理及
未来规划相关事项，本所律师无法对相关事项的原因及合理性进行核实并发表
法律意见。同时，如前所述，因现行法律、法规并未规定独立董事职务的解除
需以特定理由为条件，公司监事会以何理由提起提案罢免独立董事并不影响公
司监事会行使提案权。

     综上所述，本所律师认为，公司监事会依法有权向股东大会提出提案，该
提案尚待 2022 年第三次临时股东大会审议；公司监事会提案罢免独立董事陆肖
天，符合法律、法规的规定；因公司监事会提案罢免独立董事陆肖天的理由属
于公司内部经营、管理及未来规划相关事项，本所律师无法对相关事项的原因
及合理性进行核实并发表法律意见。




     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司监事会已依法取消 2022 年第二次临时股东大会取消并重新召开自
行召集 2022 年第三次临时股东大会，符合法律法规的规定，无需与三盛宏业方
充分沟通并获得对方认可；公司监事会不存在擅自取消并故意拖延股东大会召
开的情形，相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。

     2、公司监事会依法有权向股东大会提出提案，该提案尚待 2022 年第三次
临时股东大会审议；公司监事会提案罢免独立董事陆肖天，符合法律、法规的
规定；因公司监事会提案罢免独立董事陆肖天的理由属于公司内部经营、管理
及未来规划相关事项，本所律师无法对相关事项的原因及合理性进行核实并发
表法律意见。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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