证券代码：600242                证券简称：*ST 中昌                 编号：临 2022-085



              中昌大数据股份有限公司
        第十届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生外）保证本公告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。


    本公司第十届董事会第二十八次会议于 2022 年 6 月 23 日以通讯方式召开，
本次会议通知已于 2022 年 6 月 23 日以电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。
本次会议由董事长朱从双先生召集和主持。本次会议应出席的董事 8 人，实际出
席会议的董事 7 人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董
事会会议审议了下列议案：

    一、审议了《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》

    表决结果：     6   同意，    0   反对，    1     弃权

    公司于 2022 年 6 月 22 日收到合计持有公司 10%以上的股东上海爱建信托有
限责任公司、江西瑞京金融资产管理有限公司（以下简称“提案人”）向董事会
请求召开临时股东大会的函件：为更好地帮助公司尽快解决目前面临的经营困难
及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，提案人向公司董事会提议于 2022
年 7 月 12 日前召开 2022 年临时股东大会审议以下提案：

    “一、关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》相关内容的提案

    《公司章程》修订情况如下:

                   修订前                                      修订后


    第一百四十三条 监事会由 3 名监事组        第一百四十三条 监事会由 5 名监事组成，

成，监事会设主席 1 人。                  监事会设主席 1 人。
    《监事会议事规则》修订情况如下:

                  修订前                                      修订后


    第五条 监事会由 3 名监事组成，其中职       第五条 监事会由 5 名监事组成，其中职工

工代表的比例不低于 1∕3。                  代表的比例不低于 1∕3。



    除上述条款外，原《公司章程》、《监事会议事规则》其他内容保持不变。”

    《公司章程》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”根据本次董事会审议结果，公司董
事会同意召开临时股东大会。

    鉴于公司 2022 年 6 月 22 日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过的
《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议，董
事会同意该议案也一并提交至此次临时股东大会审议。

    股东大会通知详见公司同日披露的《中昌大数据股份有限公司关于召开
2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-086）。

    本次董事会独立董事陆肖天先生的弃权理由如下：

    （一）公司本周已四次提议召开临时董事会或请董事发表意见，分别如下：

    1、6 月 20 日 15:24 要求董事就办公地址变更在 17:00 前发表意见；

    2、6 月 20 日 17:25 要求董事就 2021 年度股东大会增加议案于 18:30
前发表意见；

    3、6 月 22 日 18:42 要求董事就迁址意向书在 20:30 前发表意见；

    4、6 月 24 日 8:45 要求董事就二十八次会议在 14:00 前发表意见。

    如上所述，部分议案或者商议内容并非非常紧急事项，在短短几小时内要求
董事做出表决或意见，是否妥当？是否与董事尤其是独立董事充分沟通？是否给
与董事思考表决的时间？
    （二）公司于 2022 年 6 月 22 日与大连市政府签订了迁址意向协议书，但据
其所载，并未就核心条款做出约定，且意向书约定若在 30 日内无法签订正式协
议，意向协议将自动终止。

    目前上海正值疫情，公司并未说明大连政府是否进行必要的尽调手段，且公
司也未和控股股东等主要核心股东充分沟通，迁址和修改章程需经股东大会 2/3
表决通过，在没有商议核心条款之前，不建议股东大会审议此事。

    （三）本次会议内容为将监事会人数扩充至 5 人，现任监事会在提案及召开
股东大会的过程中受到过本人的质疑，本人不认为扩充监事会能够改善公司的治
理环境，能够提高公司的业务能力，能够帮助公司走出困境。

    （四）据公司所述，目前已经存在员工欠薪的问题，希望公司把更多的精力
放在业务发展，人员稳定上，避免因非业务性事务造成的精力分散及资源浪费。

    公司对独立董事陆肖天先生的弃权理由回复如下：

    （一）1、2 所述审批为公告审批，为确保信息披露的及时性、准确性，公
司需在短时间内容收集每位董事意见并进行充分披露；3 所述的迁址事项：公司
于 2022 年 6 月 22 日下午完成《迁址意向协议书》的签署工作，该事项影响重大，
为避免相关信息泄露，公司决定尽快（当日）召开董事会审议迁址事项并对外披
露；4 所述的第二十八次董事会即本次董事会审议的是股东提议召开股东大会事
项，为保障提案股东的合法权益，公司董事会及时进行审议并反馈给到提案股东。

    （二）公司已于 2022 年 6 月 22 日召开第十届董事会第二十七次会议审议了
迁址相关事项，独立董事陆肖天先生对迁址事项发表了同意意见。

    （三）公司目前面临现金流困难局面，公司一方面积极配合公安机关对董事
厉群南涉嫌挪用资金案的侦查工作以早日追回相关挪用款项，2022 年 6 月 1 日
北京市朝阳区检察院对董事厉群南作出批准逮捕的决定，案件取得一定进展；另
一方面，公司新管理层正加快催收应收账款，争取分期支付应付款项等方式缓解
现金流压力。除此之外，公司也在积极拓展融资渠道用于公司业务运转。

    特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
               2022年6月24日