证券代码：600242 证券简称：*ST 中昌 公告编号：临 2022-088
中昌大数据股份有限公司及控股股东、实际控制人
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政监管措施决定书》的公告
本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生外）保证本公告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东上海三盛宏
业投资（集团）有限责任公司、实际控制人陈建铭先生于 2022 年 6 月 24 日分别
收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的[2022]82 号、[2022]83 号《行
政监管措施决定书》，现将具体内容公告如下：
[2022]82 号行政监管措施决定书：
“中昌大数据股份有限公司、凌云、厉群南、何东、曾建祥、何永祥、叶伟、
薛玮佳、李备战、洪杰:
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12 号)、《上市公司现
场检查规则》(证监会公告〔2022〕21 号) 等规定,我局对中昌大数据股份有限
公司(以下简称中昌数据或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下问题:
一、未及时披露三盛宏业借款及进展情况
中昌数据子公司上海钰昌投资管理有限公司(以下简称上海钰昌)于 2018 年
1 月与银码正达(北京)科技有限公司(以下简称银码正达)、北京君言汇金投资有
限公司(以下简称君言汇金)、北京亿美和信科技中心(有限合伙)(以下简称亿美
和信)等 27 家单位和自然人签订《股权转让协议》,约定上海钰昌以 6.38 亿元收
购北京亿美汇金信息技术有限责任公司(以下简称亿美汇金)55%股权。其中,博雅
为亿美汇金的法定代表人。银码正达、君言汇金、亿美和信及博雅(以下简称业
绩承诺方)对上述收购事项作出业绩承诺,承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年,
业绩承诺方交易金额为 4.43 亿元。同时约定上海钰昌分别在亿美汇金完成 2017
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年及 2018 年业绩后,分别向业绩承诺方支付 2.66 亿元、1.77 亿元。2018 年 9
月,中昌数据与业绩承诺方签署《股份转让价款支付安排协议》(以下简称《支付
协议》),约定于 2018 年 10 月 31 日前将股权转让款 4.43 亿元一次性支付给业绩
承诺方。《支付协议》于 2018 年 9 月 20 日经公司董事会审议通过,2018 年 10 月
8 日经公司临时股东大会审议通过。中昌数据于 2018 年 9 月 19 日及 10 月 8 日
分别向业绩承诺方支付 5423.54 万元及 3.82 亿元。
经查,中昌数据于 2019 年 11 月 25 日收到控股股东上海三盛宏业投资(集团)
有限责任公司(以下简称三盛宏业或控股股东)提供的回复函及《借款协议》《承
诺函》等资料。上述资料显示,三盛宏业于 2018 年 10 月 8 日与银码正达及君言
汇金签订《借款协议》,约定银码正达及君言汇金收到 4.43 亿元后将其中 2.43
亿元借给三盛宏业,借款利率 10%,其中 1.77 亿元借款的计息期间自亿美汇金
2018 年度业绩承诺专项审核报告出具届满 15 个工作日次日起算,2019 年 10 月
31 日止。业绩承诺方于 2018 年 9 月 19 日及 10 月 8 日分别向三盛宏业支付了
5423.54 万元及 1.82 亿元。此外,三盛宏业向银码正达及君言汇金出具《承诺函》
承诺三盛宏业及关联方在相应的董事会会议或股东会上对《支付协议》投赞成票,
承诺因三盛宏业原因不能按时还款,三盛宏业提请中昌数据董事会或股东大会终
止业绩补偿承诺。该《借款协议》围绕中昌数据收购亿美汇金事项签订,《借款
协议》及《承诺函》直接影响业绩补偿承诺的履行情况及《支付协议》的审议情
况,属于上市公司收购亿美汇金股权的重要关联安排,可能对上市公司合法权益
造成重大不利影响,可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。中昌数据未及
时披露上述信息,直至 2020 年 1 月 22 日在披露交易所问询函的回复公告中才予
以披露,且未充分披露《借款协议》关于计息期间的规定。相关行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、第三十二条等相关规定。
二、未及时披露重大诉讼及其进展情况
一是上海钰昌于 2020 年 1 月 17 日向北京市第三中级人民法院(以下简称北
京三中院)提起诉讼,诉求解除上海钰昌与银码正达、君言汇金等 28 名被告签订
的《股权转让协议》等系列协议,返还上海钰昌已经支付的转让款 6.26 亿元及利
息。中昌数据迟至 2020 年 6 月 30 日才披露该诉讼事项。上述案件审理期间,上
海钰昌向北京三中院申请撤回对北京海硕投资管理有限公司等 24 名非业绩承诺
转让方的诉讼请求,北京三中院于 2020 年 7 月 22 日作出裁定,准许公司撤回上述
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诉讼,中昌数据未披露相关诉讼进展情况。上述案件审理期间,上海钰昌变更诉讼
请求,要求被告继续履行签订的《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股票
质押协议》《股份转让价款支付安排协议》等协议,北京三中院于 2020 年 7 月 30
日作出裁定,将相关案件移送至北京市第一中级人民法院,公司迟至 2020 年 8 月
31 日才公告相关事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会
令第 40 号)第二条、第三十条、第三十二条等相关规定。
二是百度(中国)有限公司(以下简称百度公司)于 2021 年 6 月 9 日向法院提
起诉讼，被告为中昌数据及其子公司北京博雅立方科技有限公司(以下简称博雅
立方)及上海趋识科技有限公司,案件涉及金额 4977.23 万元。上海碧晟科技有限
公司于 2021 年 5 月 24 日向法院提起诉讼,被告为中昌数据子公司上海今采网络
科技有限公司,案件涉及金额约 2522 万元。中昌数据迟至 2021 年 11 月 23 日及
2022 年 4 月 30 日才分别公告上述诉讼事项,且未公告关于法院查封、扣押或冻
结公司财产等进展情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监
会令第 182 号)第三条、第二十二条、第二十五条、第二十六条等相关规定。
三、对子公司失控时点信息披露不准确
2019 年 12 月 6 日,中昌数据披露公告称,由于亿美汇金不配合公司的预审计
工作,审计人员不能进场进行审计相关工作,公司已对亿美汇金失去控制。2020
年 1 月 22 日,中昌数据披露上海证券交易所问询函的回复公告称,公司于 2019
年 10-12 月逐步对亿美汇金失去控制。2020 年 6 月 30 日,中昌数据公布 2019 年
年度报告,披露公司自 2019 年 1 月 1 日起不再将亿美汇金纳入合并报表范围。中
昌数据披露公司对亿美汇金失控的时点前后不一致,相关信息披露不准确,违反
了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条等相关规定。
四、退市风险揭示不准确、不充分
2020 年 4 月 30 日,中昌数据公告董事、监事及高级管理人员关于 2019 年主
要经营业绩的专项说明,称公司 2019 年年度财务报告存在被出具非标准审计意
见的风险,公司不存在退市风险。经查,在上述公告之前,审计机构已与公司沟通
2019 年年度财务报告可能被出具保留意见或无法表示意见的审计报告。2020 年
7 月 1 日起,中昌数据因 2019 年度被出具无法表示意见的审计报告,公司股票被
实施退市风险警示。综上,公司前期公告中有关退市风险揭示的信息披露不准确、
不充分,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条等相关
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规定。
五、时任独立董事未履行定期报告审议义务
中昌数据时任独立董事李备战在辞职申请尚未生效的情况下,未出席、也未
委托他人出席审议中昌数据 2020 年半年度报告的董事会会议,未对相关议案发
表意见,也未对公司 2020 年半年度报告签署书面确认意见。上述行为违反了《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十二条、《上市公司信息披露
管理办法》(证监会令第 40 号)第二十四条等相关规定。
六、时任监事未履行定期报告审议义务
中昌数据时任监事洪杰未出席、也未委托他人出席审议中昌数据 2019 年年
度报告的监事会会议,未对相关议案发表意见,也未对公司 2019 年年度报告签署
书面确认意见。上述行为违反了《证券法》第八十二条等相关规定。
七、未按规定披露关联交易
中昌数据在 2019 年财务报告附注“关联方资金拆借”中，披露从三盛宏业
转入金额 1995 万元,经查,实际转入公司金额为 10.28 亿元,相关信息披露不实,
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、《企
业会计准则第 36 号一—关联方披露》第十条等相关规定。
中昌数据时任董事长兼代董事会秘书凌云、时任董事长兼总经理及代董事会
秘书厉群南、时任总经理何东、时任总经理曾建祥、时任董事会秘书何永祥、时
任财务总监叶伟、时任财务总监薛玮佳、时任独立董事李备战、时任监事洪杰未
按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条、《上市公司信息
披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公
司相关违规行为负有主要责任，其中凌云对公司上述第二项违规行为负有主要责
任；厉群南对公司上述第一项至第四项及第七项违规行为负有主要责任；何东、
曾建祥对公司上述第二项违规行为负有主要责任；何永祥、叶伟对公司上述第一
项违规行为负有主要责任；薛玮佳对公司上述第三项至第四项及第七项违规行为
负有主要责任；李备战对公司上述第五项违规行为负有主要责任；洪杰对公司上
述第六项违规行为负有主要责任。
根据《证券法》第一百七十条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第
40 号)第五十八条、第五十九条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第
182 号)第五十一条、第五十二条的规定,我局决定对中昌数据和凌云、厉群南、
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何东、曾建祥、何永祥、叶伟、薛玮佳、李备战、洪杰采取出具警示函的行政监
管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,采取有效措施切
实整改，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告,同时抄送上海证券交易
所。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执
行。”
[2022]83 号行政监管措施决定书：
“上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司、陈建铭:
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12 号)、《上市公司现
场检查规则》(证监会公告〔2022〕21 号)等规定,我局对中昌大数据股份有限公
司(以下简称中昌数据或公司)进行了现场检查,发现上海三盛宏业投资(集团)有
限责任公司(以下简称三盛宏业)及陈建铭作为中昌数据的控股股东和实际控制
人，存在以下违规问题:
中昌数据子公司上海钰昌投资管理有限公司(以下简称上海钰昌)于 2018 年
1 月与银码正达(北京)科技有限公司(以下 简称银码正达)、北京君言汇金投资
有限公司(以下简称君言汇 金)、北京亿美和信科技中心(有限合伙,以下简称亿
美和信)等 27 家单位或自然人签订《股权转让协议》，约定上海钰昌以 6.38 亿元
收购北京亿美汇金信息技术有限责任公司(曾用名北京亿美汇金信息技术股份有
限公司,以下简称亿美汇金)55%股 权。其中,博雅为亿美汇金的法定代表人。银
码正达、君言汇金、亿美和信及博雅(以下简称业绩承诺方)对上述收购事项作出
业绩承诺,承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年,业绩承诺方交易金额为 4.43 亿
元。同时约定上海钰昌分别在完成 2017 年及 2018 年业绩后,向业绩承诺方支
付 2.66 亿元、1.77 亿元。2018 年 9 月,中昌数据与业绩承诺方签署《股份转让
价款支付安排协议》(以下简称《支付协议》),约定于 2018 年 10 月 31 日前将股
权转让款 4.43 亿元一次性支付给业绩承诺方。《支付协议》于 2018 年 9 月 20
日经公司董事会会议审议通过，于 2018 年 10 月 8 日经公司临时股东大会审议通
过。中昌数据于 2018 年 9 月 19 日及 10 月 8 日分别向业绩承诺方支付 5423.54
万元及 3.82 亿元。
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经查,三盛宏业于 2018 年 10 月 8 日与银码正达及君言汇金签订《借款协议》
陈建铭为《借款协议》担保人。《借款协议》 约定银码正达及君言汇金收到 4.43
亿元后将其中 2.43 亿元借给三盛宏业,借款利率为 10%,其中 1.77 亿元借款的计
息期间自亿美汇金 2018 年度业绩承诺专项审核报告出具届满 15 个工作日次日起
算,2019 年 10 月 31 日止。业绩承诺方于 2018 年 9 月 19 日及 10 月 8 日分别向
三盛宏业支付了 5423.54 万元及 1.82 亿元。此外,三盛宏业向银码正达及君言汇
金出具《承诺函》,承诺三盛宏业及关联方在相应的董事会会议或股东会上对《支
付协议》投赞成票；承诺因三盛宏业原因不能按时还款,三盛宏业提请中昌数据
董事会或股东大会终止业绩补偿承诺。该《借款协议》围绕中昌数据收购亿美汇
金事项签订,《借款协议》及《承诺函》直接影响业绩补偿承诺的履行情况及《支
付协议》的审议情况,属于上市公司收购亿美汇金股权的重要关联安排,可能对上
市公司合法权益造成重大不利影响,可能对公司股价及投资者决策产生重大影
响。三盛宏业和陈建铭未及时、准确告知中昌数据《借款协议》及《承诺函》签
订情况及后续进展情况,未配合公司履行相关信息披露义务。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、第三十五条等相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十九条的规定,
我局决定对三盛宏业和陈建铭采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取
教训,切实加强对证券法律法规的学习,采取有效措施切实整改,于收到本决定书
30 日内向我局报送整改报告,同时抄送上海证券交易所。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执
行。”
公司高度重视《行政监管措施决定书》所提出的问题，将严格按照相关法律
法规的要求，加强公司信息披露管理力度，规范公司治理，切实维护全体股东权
益。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登
的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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中昌大数据股份有限公司董事会
2022 年 6 月 25 日
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