万通地产：关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告2019-02-19
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2019-007
北京万通地产股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
● 本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。
● 本次协议转让股份事项需公司股东大会审议通过后方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，公司控股股东和万
通投资控股股份有限公司将在股东大会回避表决。
● 本次权益变动后，新进股东 GLP Capital Investment 4 (HK) Limited
无增持和减持计划，且 GLP 承诺未来 12 月内不以任何方式减持。
一、 本次权益变动基本情况
北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、 公司”或“上市公司”）
第二大股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）与 GLP Capital
Investment 4 (HK) Limited（以下简称“GLP”）于 2019 年 2 月 18 日签订了《股
份转让协议》。万通控股拟通过转让所持股份为上市公司引进战略投资者，拟将
持有的 205,400,931 股万通地产股份（占万通地产股份总数的 10%）以协议的方
式转让给 GLP，股份转让价格为 4 元/股。
本次股权转让前，万通控股持有万通地产 622,463,220 股股份，持股比例为
30.30%，为万通地产第二大股东。万通控股的实际控制人王忆会先生通过嘉华东
方控股(集团)有限公司另外控制万通地产 35.66%的股份。本次股权转让后，万通
地产控股股东和实际控制人均未发生变化，万通控股持有万通地产 417,062,289
股股份，持股比例降至 20.30%，仍为万通地产第二大股东；GLP 将持有万通地
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产 205,400,931 股，占上市公司总股本的 10.00%，成为万通地产第三大股东。
本次股份转让前后持股情况具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东简称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
万通控股 622,463,220 30.30 417,062,289 20.30
GLP 0 0 205,400,931 10.00
二、《股份转让协议》交易双方的基本情况
（一）转让方
企业名称 万通投资控股股份有限公司
注册地址 北京市怀柔区庙城镇 422 号龙山新新家园(原民营经济开发区)
法定代表人 王忆会
注册资本 143832.791400 万元
成立日期 1993 年 06 月 26 日
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
经营期限自 1997 年 03 月 06 日
统一社会信用代码 911100001025951645
投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设施
的销售、出租；会议服务、承办展览展示活动；包装服务；打印、
复印、传真、电话服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术培
训；技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备
租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰
经营范围 材料、工艺美术品、百货；建筑装饰、装修；制冷设备安装；健身
服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；住宿；餐饮；零售图书、报纸、期刊、电子出版
物、零售音像制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至股份转让协议签署日，万通控股股权结构如下图所示：
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（二）受让方
公司名称 GLP Capital Investment 4 (HK) Limited
公司类型 有限公司
注册号码 2713587
注册地址 香港湾仔港湾道18号中环广场3806
成立时间 2018年6月25日
授权代表 李宏
经营期限 无限期
经营范围 投资
注册资本 USD100
股东及持股比例 GLP China Capital Holding Limited持股100%
本次协议转让的出让方与受让方不存在关联关系。
三、《股份转让协议》的主要内容及其它事项
受让方：GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（买方）
转让方：万通投资控股股份有限公司（卖方）
（以下内容“买方”和“卖方”合称为“双方”）
1、本次转让的标的股份
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卖方持有的 205,400,931 股上市公司股份，占上市公司股份总数的 10%，双
方同意按照本协议的条款和条件实施本次股份转让。
2、本次股权转让的前提条件
双方确认，本次股份转让的过户登记应以下列条件满足为前提：
（1）上市公司的股东大会已按照法定程序审议通过豁免卖方履行限售承诺
的相关议案；
（2）目标股份上不存在质押；
（3）倘若协议约定的转让价款的金额根据适用法律的强制性规定而必须调
高，则双方已就转让价款的金额达成一致；
（4）转让日前双方的义务部分约定的事项已完成。
3、标的股份的转让价格及支付方式
目标股份的转让单价为人民币 4 元/股，转让价款合计人民币 821,603,724(大写：
捌亿贰仟壹佰陆拾万三千柒佰贰拾肆)元(“转让价款”)。在本协议签订之后至转
让日前，上市公司有转增、配股、送红股等除权情形并导致股份总数发生变动，
则目标股份的转让单价以及数量应相应调整，以确保买方受让的目标股份数量占
上市公司届时已发行股份总数的比例仍为 10%且买方应支付的转让价款总额不变。
如发生现金分红等除息情形，买方受让目标股份数量占上市公司届时已发行股份
总数的比例应仍为 10%且买方应支付的转让价款总额相应调减。如本协议约定的
转让价款的金额根据适用法律的规定而必须调高，则双方将本着诚信善意另行就
转让价款进行协商。
4、转让后的安排
卖方应确保在本次股份转让后的 1 个月内至少 1 位 GLP 提名的人士被选为
上市公司的非独立董事，并促使上市公司董事会战略委员会由 GLP 所提名的人
士担任主席。
5、协议的生效
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本协议自双方签署（就卖方而言，应由其法定代表人或授权代表签字并加盖
公章，就买方而言，应由其授权的董事签字）之日起生效。但本协议项下交易在
获得上市公司股东大会表决通过后方对双方具有法律约束力。
四、本次权益变动涉及股份权利的受限情况
1、截至本次股份转让协议签署日，万通控股持有公司 622,463,220 股股票，
占公司总股本 30.30%，其中，510,051,369 股处于质押状态，占持股总数的 81.94%，
占公司总股本的 24.83%。
2、根据《股份转让协议》中本次股份转让过户登记的前提条件，本次权益
变动涉及的质押及股份限售承诺的标的股份将在标的股份过户登记前解除相关
权利限制。
五、本次股份转让的影响
1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；协议
转让完成后，GLP 将持有万通地产 205,400,931 股，占上市公司总股本的 10.00%，
成为万通地产第三大股东。
2、本次协议转让完成后，GLP 将成为万通地产的大股东，未来将积极支持
万通地产的正常经营管理。
六、所涉及其它事项
1、根据相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编
制 《 简 式 权 益 变 动 报 告 书 》， 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
2、本次权益变动涉及的质押及股份限售承诺的标的股份尚需通过公司股东
大会审核通过解除相关权利限制，具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《万
通地产关于豁免公司股东股份限售承诺的公告》（公告编号：2019-008）。
3、万通控股在未来 12 个月内没有增持万通地产股份的计划，也没有在未来
12 个月内继续减持万通地产股份的计划；GLP 没有在未来 12 个月内减持其通过
此次交易所获得的万通地产股份的计划，GLP 也没有在未来 12 个月内继续增持
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万通地产股份的计划。
4、本次股份转让事项需公司股东大会审议通过后方能在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，公司控股股东和万通控股将在股东
大会回避表决。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2019 年 2 月 19 日
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