万通发展：万通发展关于对外投资暨关联交易的公告2021-04-06
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2021-029
北京万通新发展集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：万普（北京）企业发展管理有限公司（以下简称“万普发展”），
万普发展尚未完成工商注册登记，企业信息最终以工商登记核准为准。
投资金额：万普发展注册资本人民币 1,000 万元，其中北京万通新发展集
团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）认缴出资人民币 500 万元，
持股比例为 50%。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人累计
发生 3 项关联交易，累计金额为人民币 3,500 万元，未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%；过去 12 个月内公司与不同关联人发生交易类别相关的关联交易
详见《关于增资平潭会同开元股权投资管理有限公司暨关联交易的公告》（公告编
号：2020-089）。
本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
投资风险：本次对外投资事项所涉及投资新设的公司尚未完成工商注册登
记，完成时间存在不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化
等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与关联方普洛斯投资（上海）有限公司共同投资设立万普（北京）企业
发展管理有限公司。万普发展注册资本人民币 1,000 万元，其中万通发展认缴出资
人民币 500 万元、持股比例为 50%，普洛斯投资（上海）有限公司认缴出资人民币
500 万元、持股比例为 50%。
上述关联交易已经公司 2021 年 4 月 2 日召开的第八届董事会第四次临时会议
审议通过，关联董事梅志明先生已回避表决，独立董事就本次对外投资暨关联交易
事项已发表事前认可和独立意见。
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本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人累计发生
3 项关联交易，累计金额为人民币 3,500 万元，未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%，具体情况详见下表。过去 12 个月内公司与不同关联人发生交易类别
相关的关联交易详见《关于增资平潭会同开元股权投资管理有限公司暨关联交易的
公告》（公告编号：2020-089），该项关联交易已经董事会审议。
序
关联交易方 关联交易内容 涉及金额
号
万通发展与普洛斯投资（上海）有限公司共同投资设
普洛斯投资 万通发展持股
立普万企业管理（上海）有限公司，注册资本人民币
1 （上海）有 50%，认缴出资人
1,000 万元，并于 2020 年 11 月 17 日完成工商登记注
限公司 民币 500 万元
册。
GLP GCH 万通发展与 GLP GCH Management Holdings Limited 共
万通发展持股
Management 同投资设立万普数字（北京）科技有限公司，注册资
2 50%，认缴出资人
Holdings 本人民币 5,000 万元，并于 2021 年 1 月 12 日完成工
Limited 民币 2,500 万元
商登记注册。
万通发展全资子公司中融国富投资管理有限公司与普 中融国富投资管
普牧 投资
牧投资（珠海）有限公司共同投资设立万普资产管理 理有限公司持股
3 （珠海）有
（北京）有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，并 50%，认缴出资人
限公司
于 2021 年 1 月 25 日完成工商登记注册。 民币 500 万元
GLP Capital Investment 4（HK）Limited 持有万通发展 10%股份，GLP Capital
Investment 4（HK）Limited 与本次共同投资方普洛斯投资（上海）有限公司以及上
表中各关联交易方受同一实控人控制。具体情况如下：
二、关联方介绍
1. 普洛斯投资（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
2
注册地：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 2389 弄 3 号普洛斯大厦 16 楼 1601
室(名义楼层 18 楼 1801 室)
法定代表人：诸葛文静
注册资本：120,000 万美元
主营业务：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委
托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，
在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企
业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供
咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受
所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市
场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和
研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：China Management Holdings (Hong Kong) Limited
2.关联方主要业务最近三年发展状况。
普洛斯投资（上海）有限公司成立于 2004 年，是一家位于上海自由贸易试验
区的外商投资企业，同时是普洛斯集团在中国的管理总部。公司持续深耕中国市场
并加大投资力度，注册资本已由 2017 年的 1800 万美元增至目前的 12 亿美元。
3.与上市公司的关联关系。
普洛斯公司(GLP)联合创始人、首席执行官梅志明先生担任万通发展董事。GLP
Capital Investment 4（HK）Limited 持有万通发展 10%股份，GLP Capital Investment
4（HK）Limited 与普洛斯投资（上海）有限公司受同一实控人控制。
4.关联方最近一年主要财务指标。
普洛斯投资（上海）有限公司 2019 年 12 月 31 日经审计的合并总资产为人民
币 181 亿元、合并净资产为人民币 73 亿元；2019 年经审计的合并营业收入为人民
币 18 亿元、合并净利润为人民币 6.5 亿元。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
名称：万普（北京）企业发展管理有限公司（企业信息最终以工商登记核准为
准）
注册资本：人民币 1,000 万元
股东：万通发展认缴出资人民币 500 万元、持股比例为 50%，普洛斯投资（上
海）有限公司认缴出资人民币 500 万元、持股比例为 50%。
3
经营范围：许可项目：电影放映；餐饮服务；食品经营；电视剧制作；电影发
行；广播电视节目制作经营；货物进出口；技术进出口；出版物零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；财务咨询；市场营销策划；大数据服务；
组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；组织体育表演活动；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；文艺创作；企业形象
策划；摄像及视频制作服务；机械设备租赁；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；
非居住房地产租赁；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；酒店管
理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；农副产品销售；票务代理服务；电视剧发行；
电影摄制服务；影视美术道具置景服务；广告设计、代理；图文设计制作；软件开
发；国内贸易代理；文具用品、服装、玩具、饰品、化妆品、文化用品的销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监管局登记
的经营范围为准）。
万普发展尚未完成工商注册登记，最终以工商登记核准为准。
四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排
《北京万通新发展集团股份有限公司与普洛斯投资（上海）有限公司关于万普
（北京）企业发展管理有限公司之股东协议》主要内容如下：
1.协议主体
北京万通新发展集团股份有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司（合称为“双
方”，单独称为“一方”）有意按照中国法律的规定和本合同的约定设立一家合资公
司（下称“合资公司”）。合资公司的名称为“万普（北京）企业发展管理有限公司”
（最终以市场监管局核定的名称为准）。
2.注册资本
合资公司的注册资本为人民币 1,000 万元。合资公司的股东及其认缴出资额和
持股比例如下：
股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例
北京万通新发展集
人民币 500 万元 货币 50%
团股份有限公司
普洛斯投资（上海）
人民币 500 万元 货币 50%
有限公司
合计 人民币 1,000 万元 100%
3.出资条件及期限
4
双方应以等值于认缴出资额的货币缴纳出资。双方应根据合资公司业务经营的
需要，在中国法律允许的范围内，基于同步同比例原则协商决定其认缴出资的缴付
时间（每期缴付的时间和金额由股东会决定），但最晚应于营业期限届满前全额缴
付其认缴出资。
未按约出资：如一方未能按照本协议的约定缴纳其认缴的出资，则违约方应按
未按时缴纳的出资金额的日万分之三向非违约方支付自逾期缴纳出资之日起至实
际出资到位之日止的违约金，并且非违约方有权选择代替违约方向合资公司缴纳违
约方未出资的金额，并据此相应提高非违约方在合资公司中的持股比例和相应减少
违约方在合资公司中的持股比例，增持和减少的股权比例应按违约方未出资金额占
合资公司注册资本总额的比例确定。
4.股东的责任
4.1 融资：如合资公司根据业务经营需要融资，双方同意协助合资公司以最优
惠的条件获得融资。该等协助包括但不限于：（1）根据贷款人的合理要求提供所有
必要的、关于其自身的信息；（2）投赞成票以批准合资公司的融资；以及（3）批
准合资公司在中国法律所许可的范围内在其资产上设置抵押、质押或其他担保权益
作为合资公司融资的担保（倘若该等担保为贷款人所要求）。本条款以上安排届时
应经公司股东会审议通过后，由双方按照其持有公司股权的比例及届时公司与双方
约定的同等条件向公司提供协助。
4.2 其他责任：除本协议项下的其他义务外，双方应监督其提名的董事、监事
和高级管理人员根据本协议的约定履行其职责，并向合资公司提供必要的协助和支
持。
5. 治理结构
5.1 合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。股
东会会议应由拥有通过相关决议所需表决权的股东出席方可召开。应由股东会会议
决定的事项须经合资公司股东一致表决通过。
5.2 董事会应由 4 名董事组成，其中万通发展提名 2 名董事，普洛斯投资（上
海）有限公司提名 2 名董事，全部董事由股东会选举产生。董事长由普洛斯投资（上
海）有限公司提名的董事担任。董事长拥有与其他任何董事相等的投票表决权。
在每一次董事会会议上，亲自出席或委托代理人出席的每一位董事均有一票投
票表决权。董事会会议的所有决议须经全体董事的四分之三以上（含本数）董事同
意方可通过有效决议。
5.3 合资公司根据中国法律设 2 名监事，由万通发展及普洛斯投资（上海）有
限公司各提名一人，并经股东会选举产生。
5.4 总经理由万通发展提名，由董事会聘任。财务总监由普洛斯投资（上海）
5
有限公司提名，由董事会聘任。
6.利润分配
在每一财务年度，合资公司应从其税后利润中提取法定公积金。法定公积金每
年提取的比例为 10%。当累计提取金额达到合资公司注册资本的 50%（或中国法律
可能规定的其他比例）时可不再提取。
合资公司在弥补以前年度亏损之前不得分配利润。以前年度的剩余未分配利润
可与当年度的可分配利润一起分配。
在遵守本条上述约定的前提下，合资公司的可分配利润应根据股东会的决定按
照双方的实缴出资比例分配给双方。
法定公积金可用于弥补合资公司的亏损，经股东会批准，也可用于合资公司扩
大经营规模或增加注册资本。
7. 违约责任
除非双方另有约定，一方如违反本协议，应赔偿非违约方或合资公司因该等违
约行为而可能遭受的所有损失（包括但不限于为提出索赔而发生的费用），并应确
保非违约方或合资公司免受任何损害。
五、对外投资关联交易的目的以及对上市公司的影响
万通发展与普洛斯集团作为战略合作伙伴，共同投资成立合资公司，双方将积
极发挥各自优势、有效整合互补资源，共同开拓国内外市场，开展深入、全面的合
作，达成战略协同。合资公司将作为双方开展合作的落地平台公司，双方合作业务
布局逐步开展，共同提高市场竞争力，实现共赢发展。
本次对外投资暨关联交易符合公司、中小股东及其全体股东的整体利益。本次
对外投资暨关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，
对公司的独立性亦无不利影响。
万通发展与普洛斯投资（上海）有限公司对万普发展共同控制，万普发展不纳
入万通发展合并报表范围。
六、对外投资暨关联交易的风险分析
本次对外投资事项所涉及投资新设的公司尚未完成工商注册登记，完成时间存
在不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素
的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、本次交易所履行的审议程序
公司董事会审计与风险控制委员会审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，
6
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事
会审议，关联董事应回避表决。
2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事梅志明先生回避表决，出席本次会议的
非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了同意的独立意见：在上市
公司召开董事会会议前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分沟通，提交
了相关资料。公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》、《公司对外投资管理办法》、《公司关联交易管理制度》等规
定中关于对外投资和关联交易的相关规定。我们认为本次关联交易符合公司多元化
发展的经营战略目标，切实可行。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性
产生影响。本次关联交易决策和审议程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次
关联交易议案。我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，此次关联交易无需提
交股东大会审议。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 6 日
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