北京万通新发展集团股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等制度的规定，作为北京万通新发展集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们在 2020 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极
履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。现将 2020
年度履职情况报告如下：


     一. 独立董事基本情况

    2021 年 1 月 18 日，公司召开了第七届董事会第四十六次临时会议，进行了换届
选举，并于 2021 年 2 月 3 日公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，选举蒋德嵩
先生、熊澄宇先生、张建平先生为公司第八届董事会独立董事，荣健女士、李路路先
生不再担任第八届董事会独立董事。

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，为财务会计方面、法律领域
以及业内的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配
置的要求。我们个人工作履历及专业背景情况如下：

    蒋德嵩先生，哈尔滨工业大学经济学本硕，2004 年加入长江商学院。历任长江商
学院案例研究中心研究员、助理主任。现任长江商学院中国发展模式研究中心、中国
与全球化研究中心执行主任；蒋德嵩先生目前还担任上海热像科技股份有限公司独立
董事。自 2020 年 7 月 30 日历任公司第七届、第八届董事会独立董事。

    熊澄宇先生，中国籍，无境外居留权。美国杨百翰大学博士。清华大学教授，博
士生导师，国家治理与全球治理研究院研究员。专业方向为跨学科战略研究。曾任国
家信息化专家咨询委员会委员，国家战略性新兴产业专家咨询委员会委员，国家互联
网发展与管理专家咨询委员会委员。自 2021 年 2 月 3 日起任公司第八届董事会独立
董事。

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       张建平先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师、资本市场与投融资研究中心主任。
先后担任对外经济贸易大学国际商学院副教授、会计与财务管理学系主任、国际商学
院副院长。曾担任北京大学国发院、上海交通大学、浙江大学、东北财经大学、武汉
大学、中南财经大学、北京科技大学和德克萨斯大学（美国）等十余家大学的 EMBA
“财务管理”客座教授。现担任中国第一重型机械股份公司独立董事、深圳世联行集
团股份有限公司独立董事、湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事、中远海运控股股份
有限公司独立监事。自 2021 年 2 月 3 日起任公司第八届董事会独立董事。

       荣健女士（已离任），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，中国注
册会计师、资产评估师和房地产估价师，工商管理硕士。1992 年-1994 年在政府机关
工作，1995 年起在国内大型会计师事务所从事审计咨询服务工作二十余年，是国内
早期从事注册会计师工作的资深专业人士。报告期内担任公司第七届董事会独立董
事。

       李路路先生（已离任），社会学博士，中国人民大学社会学系教授。教育部“长
江学者奖励计划”特聘教授，享受国务院特殊津贴。现任教育部社会学类本科教学指
导委员会主任委员，中国人民大学调查与数据中心副主任。曾任中国人民大学社会学
系主任、社会与人口学院副院长，中国社会学会副会长。主要研究领域为：社会分层
与社会流动，组织研究，社会现代化。独立和与他人合作主编出版学术著作近 10 部，
独立和与他人合作发表学术论文百余篇。中国单位体制最早及系统的研究者之一，中
国社会分层和社会流动研究领域中结构再生产理论的代表者之一，中国社会转型研究
的主要参与者，中国大陆最早的系统社会调查项目“中国综合社会调查”（CGSS）的
联合创始人。报告期内担任公司第七届董事会独立董事。

       殷雄先生（已离任）,具有美国律师执业资格（伊利诺伊州注册）和中国律师执
业资格；1977 年 1 月至 1980 年 1 月在部队服役；1984 年获得北京大学法律系法学学
士学位（法律学专业）；1987 年获得北京大学法律系法学硕士学位（国际法专业）；
1987 年至 1989 年为北京大学法律系国际法专业博士生；1989 年 9 月赴美国，先后在
美国马里兰大学政府与政治学系和美国哈佛大学法学院从事进修研究和学习，1994
年获得哈佛大学法学院法学硕士学位，1994 年 5 月至 1999 年 12 月在美国贝克&麦肯
思律师事务所（Baker & McKenzie）芝加哥总部工作，并在全职就职于该事务所期间
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于 1998 年获得美国伊利诺伊州理工学院法学院法律博士学位(J.D.)；现任北京市天
元律师事务所合伙人。2014 年 8 月 8 日至 2020 年 7 月 14 日历任公司第六届、第七
届董事会独立董事。

    作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣关
系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。


     二. 独立董事年度履职概况

    （一） 出席会议情况

    独立董事 2020 年度出席公司董事会会议及股东大会情况如下：

                   本年应参加   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   参加股东
      姓名
                   董事会次数     参加次数   席次数   次数     亲自参加会议   大会次数
     蒋德嵩            9            9             0    0          否             1
 荣健（已离任）       18           18             0    0          否             4
 殷雄（已离任）        9            9             0    0          否             2
李路路（已离任）      18           18             0    0          否             3

    报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们认真审议各次董事会会议的每个议
案，会前充分了解相关议案决策所需的信息和资料，同时，作为独立董事积极参与讨
论并提出合理化建议，对董事会各项议案及公司其它事项进行了有效的审查和监督，
并且按照有关规定对重大事项发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,
切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一
步提高了公司治理水平。报告期内，我们对公司各次董事会会议审议的相关议案均投
了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

    （二） 对公司现场检查情况

    报告期内，我们主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过电话和邮件等方
式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重
大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管
理人员及有关部门，促进了董事会决策的科学性和客观性。

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    （三） 保护投资者权益方面

    1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核
查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东
的合法权益。

    2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议
案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。

    3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的培训，不断加深对相关法律法规的
理解，并与公司保持积极沟通以加深对公司经营情况、未来发展前景等方面的了解和
判断能力，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。

    （四） 公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、首席执行官（总裁）、董事会秘书等董事、高级管理人员积极与独
立董事保持沟通，并为独立董事全面和深入的了解公司日常经营情况、财务状况、内
控运行情况、信息披露情况，及时分析公司运行动态并作出科学决策提供了充足、准
确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司精心组织准
备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了
独立董事的工作。


     三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一） 关联交易情况

    报告期内，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议《关于增
资平潭会同开元股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》前，对于公司拟以自有资
金人民币 700 万元对平潭会同开元股权投资管理有限公司进行增资，我们与公司有关
人员进行了充分的沟通，在对项目资料进行仔细研究后，对该关联交易事项发表了事
前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第四十二次临时会议进行审议，提
醒董事会审议时关联董事应回避表决。

    在第七届董事会第四十二次临时会议审议《关于增资平潭会同开元股权投资管理

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有限公司暨关联交易的议案》时，我们发表了独立意见。我们认为该关联交易事项在
董事会审议前已经独立董事事前认可。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
此项关联交易决策和审议程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。此次关联交易无需提交股
东大会审议。

   （二） 对外担保及关联方资金占用情况

    我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司
对外担保及关联方资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，我们在公司第
七届董事会第三十一次临时会议暨 2019 年度会议上发表了关于公司 2019 年度关联方
资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见：（1）2019 年度公司能够遵守相关
法律法规的规定，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在将资金直接或间接违规提供给控股股东及其他关联方使用的情形。（2）2019 年
度公司无对外新增担保，期末余额为 6.5 亿元人民币。2019 年度无担保逾期事项发
生。公司对外担保是正常生产经营的需要，不存在损害公司和股东的利益。公司能够
严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。

   （三） 募集资金的使用情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管
理办法》等有关规定，我们对公司募集资金的使用进行了核查监督，根据募集资金管
理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，
并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的
使用实施严格审批，以保证专款专用。

    报告期内，我们在公司 2019 年年度董事会会议上对公司董事会编制的《2019 年
度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》发表了独立意见，截至 2019 年 12
月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 3,487,287,811.37 元，其中以前年度累计
使用人民币 3,196,408,223.25 元，2019 年度使用人民币 290,879,588.12 元，尚未

                                     5 / 10
使用的募集资金余额合计人民币 103,949,768.23 元(其中包含募集资金存款利息收
入人民币 29,517,580.99 元)，我们认为：2019 年度公司募集资金的存放和使用符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

    （四） 聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第三十一次临时会议暨 2019 年度会议审议通
过续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部控制
审计机构的议案。我们对公司续聘会计师事务所的事项发表了独立意见，我们认为: 董
事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关规定的要
求履行对该事项的表决程序。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机
构，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具
审计报告。公司 2020 年度拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
的财务报告和内部控制审计机构。同意将该议案经董事会审议通过后提交公司 2019 年
年度股东大会审议。

    （五） 现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和公司章程等相关制度的规定，公
司第七届董事会第三十一次临时会议暨 2019 年度会议及 2019 年年度股东大会审议通
过了公司 2019 年度利润分配预案：向可参与分配的全体股东每 10 股派发现金红利
0.60 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 2,054,009,302 股，扣除公
司 目 前 回 购 专 户 的 股 份 16,997,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
122,220,738.12 元（含税），实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购
情况确定。本年度公司现金分红占 2019 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润
的 20.21%。公司本次不进行资本公积金转增股本。公司于 2020 年 7 月实施了前述利

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润分配方案。

    我们认为：公司 2019 年年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、
资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，符合相关法律法规及《公司章程》等规
定的要求，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、
健康的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本
次利润分配方案。同意董事会审议通过后提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   （六） 公司及股东承诺履行情况

    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，我们经过认真核查、归类，报告期内
公司及实际控制人、股东、关联方、收购人不存在不符合监管指引要求的承诺和超期
未履行承诺的相关情况。

   （七） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季、半年报、第三季度报
告及 97 个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2020 年信息披露的执行情况进行
了监督，持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司严格按照
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露事务管
理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司信息
披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是
中小股东的合法权益。

   （八） 内部控制的执行情况

    报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露了
《2019 年度内部控制评价报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内
部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

    我们认为：报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求，公司进一步加强内部控制工作，对关联交易、重大投资、信息披露等方面
的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部
控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司

                                     7 / 10
2019 年度内部控制评价报告事项。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、
客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

   （九） 董事会下属专门委员会的运作情况

    公司已经按规定设立了董事会审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会、提名委员会，其中审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事占多数，且担任召集人。我们严格按照公司各专门委员会议事规则及其他相关
法律法规的规定，积极参与、配合公司董事会专门委员会开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议。

    报告期内，公司董事会下属专门委员会根据《公司章程》及各专门委员会议事规
则的要求规范运作，共召开战略委员会 1 次、审计与风险控制委员会 6 次、提名委员
会 5 次、薪酬与考核委员会 1 次，就定期报告、关联交易、提名董事及高管、董事及
高管薪酬等事项进行决策，我们按照各自的职责出席了专门委员会会议并发表意见。
我们认为，公司董事会下属专门委员会会议的召集召开符合相关规定，表决程序和表
决结果合法有效，专门委员会各司其职、规范运行。

   （十） 其他事项

    1、关于计提商誉减值准备的独立意见

    2020 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第三十一次临时会议暨 2019 年度会议审议通
过了《关于计提商誉减值准备的议案》。中融国富投资管理有限公司 2020 年预测经营
利润明显低于形成商誉时的业绩表现，存在商誉减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号
—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关规定，结合中融
国富投资管理有限公司实际经营情况和资产现状，及评估机构对商誉进行减值测试的
评估，公司拟计提相应的商誉减值准备。

    我们认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定，符合公司实际情况。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况
及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，同意本次计提商誉减值准备。

    2、关于变更公司名称暨修订《公司章程》的独立意见

    2020 年 6 月 22 日，公司第七届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于变
                                     8 / 10
更公司名称暨修订<公司章程>的议案》，同意将公司名称变更为“北京万通新发展集
团股份有限公司”（英文名称：Vantone Neo Development Group Co., Ltd）。基于我
们客观、独立判断，就上述事项发表独立意见如下：公司此次拟变更的公司名称与公
司主营业务相匹配，满足公司经营及未来发展的需要，不存在利用变更名称影响公司
股价、误导投资者的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次名称变
更符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意此次
公司名称变更事宜，并同意将该变更公司名称暨修订《公司章程》议案提交公司股东
大会审议。

    3、关于参与投资私募基金的独立意见

    2020 年 12 月 18 日，公司第七届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于
参与投资私募基金的议案》，拟以自有资金人民币 3000 万元，作为有限合伙人认缴天
津瑞通智芯基金。我们认为：公司本次投资事项，符合《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等规定中关于对外投资的相关规定。
我们认为公司本次投资事项，符合上市公司的战略目标，有利于积极发掘新基建等领
域的投资合作机会，培育新的业务增长点。本次投资事项，不会对公司的财务、经营
状况等产生重大不利影响，本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性
文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，亦不会对公司独立性产生影响。鉴于上述意见，我们一致同意公司第七届董事会
第四十四次临时会议审议的《关于参与投资私募基金的议案》。

    4、关于调整回购股份价格上限的独立意见

    公司于 2020 年 4 月 21 日召开第七届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于
调整回购股份价格上限的议案》，公司回购股份价格上限由原方案的 6.58 元/股，调
整为 9.76 元/股；并于 2020 年 9 月 7 日召开第七届董事会第三十九次临时会议审议
通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，将公司回购股份价格上限再次调整为
13.26 元/股。基于我们客观、独立判断，就上述事项发表独立意见如下：调整回购
股份方案，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序
合法合规。本次调整回购股份方案符合公司的实际情况，有利于公司回购股份事项的

                                     9 / 10
顺利实施，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，同意公司调整回购股份价
格上限。

    除上述事项，我们还就报告期内公司董事、高级管理人员的选举和聘任、会计政
策变更等事项分别发表了独立意见。我们本着有利于维护公司和全体股东利益尤其是
中小股东利益原则，进行客观、公正的判断，审慎发表意见和行使表决权。


     四. 总体评价和建议

    公司董事会、管理层及董事会秘书办公室，高度重视独立董事的工作，为独立董
事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判
断与决策。

    作为独立董事，2020 年我们认真履行职责，密切关注公司重大事项情况及公司
治理运作情况，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，及时掌握公司经
营信息，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不
干扰的原则，尽职尽责地做好工作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。

    2021 年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，更
好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董
事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的
科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，进一步促进公司的稳定、健康和
可持续发展。




    特此报告。



                                      北京万通新发展集团股份有限公司董事会

                                             独立董事： 蒋德嵩    熊澄宇    张建平
                                                                 2021 年 4 月 10 日




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