证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2022-006
北京万通新发展集团股份有限公司
关于第三次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
回购价格：北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）本
次回购股份的价格不超过人民币 15.16 元/股。
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购资金规模：不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）。
回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
回购用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。
减持计划：
公司控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司（以下简称“嘉华控股”）
及其一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）
在未来 6 个月内计划不通过集中竞价交易方式减持公司股份，拟通过大
宗交易、协议转让的方式减持公司股份，是否实施减持存在不确定性，
如有具体减持行为，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司董监高、实际控制人、回购提议人及持股 5%以上
股东 GLP Capital Investment 4（HK）Limited 在未来 3 个月、未来 6 个
月不存在减持计划。
相关风险提示：
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划
实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会
决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者
根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。员工持股计划
或股权激励尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案
程序。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回
购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购
未授出股份被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购
股份事项进展及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回
购方案无法按计划实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行
相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大
投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 1 月 8 日，董事会收到董事孙华先生提交的《关于提议北京
万通新发展集团股份有限公司第三次回购公司股份的函》。孙华先生提议公司以
自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 12 日披露的
《关于董事提议第三次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-003）。
（二）2022 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议，审议
通过了《关于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事
对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》及《公司
章程》等规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议后即可实施。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序均符合相关法律法规规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和未来战略转型的需要，提升投资者对公司
价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份
用于未来适宜时机实施员工激励，以提升对高层次人才的吸引力和激励公司核心
员工，从而为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、
可持续发展。在综合考虑公司未来发展战略、经营、财务和盈利能力的情况下，
同时根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司拟以自有
资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将全部用于员工持股计划
或股权激励，并在股份回购结果公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的
股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会或其授权的执行人将在回购期限内根
据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购资金总额 回购实施期限
用于员工持股计划或 自董事会审议通过回购股
1.5 亿元（含）至 3 亿元（含）
股权激励 份方案之日起 12 个月内
若按回购价格上限 15.16 元/股回购、且回购资金上限限额全部使用完毕，
则回购股份数量为 19,788,918 股，占公司现总股本 2,054,009,302 股的 0.96%。若
按回购价格上限 15.16 元/股回购、且回购资金下限限额全部使用完毕，则回购
股份数量 9,894,459 股，占公司现总股本 2,054,009,302 股的 0.48%。最终以回购
期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股
本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应
调整回购的数量。具体的股份回购数量应以按本次回购方案确定的原则实际实施
的结果为准。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 15.16 元/股,该回购价格未超过本次
董事会决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格公司董事会
将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股
本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调
整本次回购价格。
（七）本次回购的资金总额
本次回购股份的资金总额上限不超过 3 亿元（含），下限不低于 1.5 亿元（含）。
资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购价格上限 15.16 元/股，回购资金总额的上限 3 亿元（含）和下
限 1.5 亿元（含）测算回购股份数量，预计本次回购后公司股权结构变动情况如
下：
（1）假设本次回购全部实施完毕并且全部按回购方案用于实施员工持股计
划或股权激励，则公司的总股本不发生变化，股权变动情况如下：
本次回购前 按回购资金上限回购后 按回购资金下限回购后
股份类别
占总股本 占总股本 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） 比例（%） 比例（%）
有限售股份 0 0 19,788,918 0.96 9,894,459 0.48
无限售股份 2,054,009,302 100.00 2,034,220,384 99.04 2,044,114,843 99.52
股份总数 2,054,009,302 100.00 2,054,009,302 100.00 2,054,009,302 100.00
（2）假设本次回购全部实施完毕后未能按回购方案用于实施员工持股计划
或股权激励，导致全部回购股份依法注销，则公司的总股本减少，股权结构变动
情况如下：
本次回购前 按回购资金上限回购后 按回购资金下限回购后
股份类别
占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
股份数量（股）
比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售股份 0 0 0 0 0 0
无限售股份 2,054,009,302 100.00 2,034,220,384 100.00 2,044,114,843 100.00
股份总数 2,054,009,302 100.00 2,034,220,384 100.00 2,044,114,843 100.00
若出现此种情形导致的股权结构变化的情况，公司将依法依规处理，并按中
国证监会、上海证券交易所的有关规定进行公告，履行信息披露义务。
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
公司本次回购股份反映了董事会、管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，
有利于增进广大投资者的根本利益；公司本次回购股份用于员工持股计划或股权
激励，有利于建立起长效激励约束机制，推动公司快速健康持续长远发展。
单位：元
2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 11,122,072,688.05 11,582,215,557.35
归属于上市公司股东的净资产 7,115,912,419.58 7,134,322,192.61
货币资金 2,765,675,960.21 2,544,232,134.61
2021 年 1 月-9 月（未经审计） 2020 年 1 月-12 月（经审计）
营业收入 655,380,236.28 1,362,421,996.78
净利润 266,766,330.37 50,867,369.80
经营活动产生的现金流量净额 43,608,351.48 1,224,419,648.55
若本次回购资金上限额度 3 亿元用毕，约占公司截至 2021 年 9 月 30 日总资
产的 2.70%、占归属于上市公司股东的净资产的 4.22%。同时，根据本次回购方
案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，本次拟回购股份的资金总额
上限不高于 3 亿元（含），下限不低于 1.5 亿元（含），不会对公司经营活动、财
务状况和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施，亦不会改变公司的上市
公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规
定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，
维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。
3、公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于将股东利益、
公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
4、公司本次回购股份的资金总额上限不超过 3 亿元（含），下限不低于 1.5
亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
5、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购股份方案具备必
要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事一致同意公
司第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案
存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经核查，在公司董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东嘉华控
股及其一致行动人万通控股通过大宗交易方式减持其所持公司股份 69,100,500
股，占公司总股本的 3.36%。上述自查对象减持公司股票系自行判断而进行的操
作，其减持公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除上述情况外，公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股
份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2022 年 1 月 8 日，公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、
回购提议人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其在未来 3 个月、未来 6 个
月等是否存在减持计划。公司于 2022 年 1 月 10 日收到上述人员的回复，具体情
况如下：
公司控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股在未来 6 个月内计划不通
过集中竞价交易方式减持公司股份，拟通过大宗交易、协议转让的方式减持公司
股份，是否实施减持存在不确定性，如有具体减持行为，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
除上述情况外，公司董监高、实际控制人、回购提议人及持股 5%以上股东
GLP Capital Investment 4（HK）Limited 在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持
计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结
果公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果公告日后
三年内转让完毕，则依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购
股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。员工持股计划或股
权激励尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的
风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展
及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，
公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机
修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股
份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：北京万通新发展集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883094853
（二）前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东持股情况
董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2022 年 1 月 11 日）登记在册
的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内
容详见公司同日披露的《关于第三次回购股份事项前十大股东和前十大无限售条
件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-007）。
（三）回购期间信息披露安排
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信
息披露义务。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 18 日
