万通发展：2021年度独立董事述职报告2022-04-16
北京万通新发展集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司独立董事规则》等相关法规以及《公司章程》《公司独立董事工
作制度》等制度的规定，作为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们在 2021 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独
立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。现将 2021 年
度履职情况报告如下：
一. 独立董事基本情况
2021 年 1 月 18 日，公司召开了第七届董事会第四十六次临时会议，进行了
换届选举，并于 2021 年 2 月 3 日公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，选
举蒋德嵩先生、熊澄宇先生、张建平先生为公司第八届董事会独立董事，荣健女
士、李路路先生不再担任董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，为财务会计方面以及业
内的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置
的要求。我们个人工作履历及专业背景情况如下：
蒋德嵩先生，哈尔滨工业大学经济学本硕，2004 年加入长江商学院。历任长
江商学院案例研究中心研究员、助理主任。现任长江商学院中国发展模式研究中
心、中国与全球化研究中心执行主任；蒋德嵩先生目前还担任上海热像科技股份
有限公司独立董事，2022 年 1 月任江西渝网科技股份有限公司（872747）独立董
事。自 2020 年 7 月 30 日历任公司第七届、第八届董事会独立董事。
熊澄宇先生，中国籍，无境外居留权。美国杨百翰大学博士。清华大学教授，
博士生导师，国家治理与全球治理研究院研究员。专业方向为跨学科战略研究。
曾任国家信息化专家咨询委员会委员，国家战略性新兴产业专家咨询委员会委员，
国家互联网发展与管理专家咨询委员会委员。自 2021 年 2 月 3 日起任公司第八
届董事会独立董事。
张建平先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师、资本市场与投融资研究中
心主任。先后担任对外经济贸易大学国际商学院副教授、会计与财务管理学系主
任、国际商学院副院长。曾担任北京大学国发院、上海交通大学、浙江大学、东
北财经大学、武汉大学、中南财经大学、北京科技大学和德克萨斯大学（美国）
等十余家大学的 EMBA“财务管理”客座教授。现担任中国第一重型机械股份公
司独立董事、深圳世联行集团股份有限公司独立董事、中远海运控股股份有限公
司独立监事。自 2021 年 2 月 3 日起任公司第八届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司之间不存在雇
佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二. 独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
独立董事 2021 年度出席公司董事会会议及股东大会情况如下：
本年应参加 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 参加股东
姓名
董事会次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
蒋德嵩 15 15 0 0 否 4
熊澄宇 13 13 0 0 否 1
张建平 13 13 0 0 否 2
荣健（已离任） 2 2 0 0 否 0
李路路（已离任） 2 2 0 0 否 0
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们认真审议各次董事会会议
的每个议案，会前充分了解相关议案决策所需的信息和资料，同时，作为独立董
事积极参与讨论并提出合理化建议，对董事会各项议案及公司其它事项进行了有
效的审查和监督，并且按照有关规定对重大事项发表独立意见。从公司规范发展
角度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取
并采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。报告期内，我们对公司各
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它
事项提出异议。
（二） 对公司现场检查情况
报告期内，我们主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过电话和邮件
等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获
悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反
馈给公司相关高级管理人员及有关部门，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（三） 保护投资者权益方面
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议
的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的培训，不断加深对相关法律法
规的理解，并与公司保持积极沟通以加深对公司经营情况、未来发展前景等方面
的了解和判断能力，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。
（四） 公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、首席执行官（总裁）、董事会秘书等董事、高级管理人员积极
与独立董事保持沟通，并为独立董事全面和深入的了解公司日常经营情况、财务
状况、内控运行情况、信息披露情况，及时分析公司运行动态并作出科学决策提
供了充足、准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。
三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及
《公司章程》的规定，在董事会审议《关于对外投资暨关联交易的议案》前，对
于公司拟与关联方普洛斯投资（上海）有限公司共同投资设立万普（北京）企业
发展管理有限公司的事项，我们与公司有关人员进行了充分的沟通，在对项目资
料进行仔细研究后，对该关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交
公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
在第八届董事会第四次临时会议审议《关于对外投资暨关联交易的议案》时，
我们发表了独立意见。我们认为本次关联交易符合公司多元化发展的经营战略目
标，切实可行。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。本
次关联交易决策和审议程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，关联董事已回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关系交易议
案。我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，此次关联交易无需提交股东大
会审议。
（二） 对外担保及关联方资金占用情况
我们根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等有关规定，对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了
必要的了解和核实。报告期内，我们在公司第八届董事会第五次临时会议暨 2020
年度会议上发表了关于公司 2020 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说
明及独立意见：（1）2020 年度公司能够遵守相关法律法规的规定，公司不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接违规
提供给控股股东及其他关联方使用的情形。（2）2020 年度公司无对外新增担保，
期末余额为 6 亿元人民币。2020 年度无担保逾期事项发生。公司对外担保是正
常生产经营的需要，不存在损害公司和股东的利益。公司能够严格控制对外担保
风险，不存在违规担保的情况。
（三） 聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 4 月 8 日，公司第八届董事会第五次临时会议暨 2020 年度会议审议通
过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告
及内部控制审计机构的议案》。我们对公司续聘会计师事务所的事项发表了独立意
见，我们认为：董事会依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司 2020 年度
财务报告及内部控制审计机构，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准
则，客观、公正地为公司出具审计报告。公司 2021 年度拟继续聘请德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告和内部控制审计机构。同意将该议案
经董事会审议通过后提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（四） 公司 2020 年度利润分配方案情况
报告期内，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法
规、规范性文件和公司章程等相关制度的规定，公司第八届董事会第五次临时会
议暨 2020 年度会议及 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020 年度利润分配
预案：公司 2020 年度通过股份回购方式实现分红人民币 49,917.65 万元（含印花
税、佣金等交易费用），占公司 2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润比率为 981.33%。结合公司实际情况，为保障公司生产经营以及发展投
资的后续资金需求，2020 年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股
本。
我们认为：公司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、
资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，符合相关法律法规及《公司章程》
等规定的要求，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、
稳定、健康的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次利润分配方案。同意董事会审议通过后提交公司 2020 年年度股东
大会审议。
（五） 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募
集资金管理办法》等有关规定，我们对公司募集资金的使用进行了核查监督，根
据募集资金管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户储存，在银行设
立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
报告期内，我们在公司 2020 年年度董事会会议上对公司董事会编制的《2020
年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见，截至 2020 年 12 月 31
日止，公司累计使用募集资金人民币 3,591,696,924.222 元，其中以前年度累计使
用人民币 3,487,287,811.37 元，本年度使用人民币 104,409,112.85 元（其中包含
募集资金存款利息收入人民币 29,976,925.61 元），募集资金已使用完毕。
我们认为：2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六） 公司及股东承诺履行情况
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规
的要求，我们经过认真核查、归类，报告期内公司及实际控制人、股东、关联方、
收购人不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（七） 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季、半年报、第三季
度报告及 87 个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2021 年信息披露的执行
情况进行了监督，持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进
公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司
信息披露事务管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，切
实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维
护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
（八） 内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披
露了《2020 年度内部控制评价报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计
报告。
我们认为：报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求，公司进一步加强内部控制工作，对关联交易、重大投资、信息披
露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进
行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
我们同意公司 2020 年度内部控制评价报告事项。董事会关于公司内部控制的自
我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监
督的实际情况。
（九） 董事会下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会，其中审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事占多数，且担任召集人。我们严格按照公司各专门委员会议事规
则及其他相关法律法规的规定，积极参与、配合公司董事会专门委员会开展各项
工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议。
报告期内，公司董事会下属专门委员会根据《公司章程》及各专门委员会议
事规则的要求规范运作，共召开审计与风险控制委员会 6 次、提名委员会 1 次、
薪酬与考核委员会 1 次，就定期报告、关联交易、提名董事及非职工代表监事、
高管薪酬、计提商誉减值准备等事项进行决策，我们按照各自的职责出席了专门
委员会会议并发表意见。我们认为，公司董事会下属专门委员会会议的召集召开
符合相关规定，表决程序和表决结果合法有效，专门委员会各司其职、规范运行。
（十） 其他事项
1、关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见
2021 年 1 月 7 日，公司第七届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关
于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金
作为回购股份资金来源，第二次以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价
格不超过 10.93 元/股，回购股份资金总额不低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币
3 亿元。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年
内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让
完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
我们认为：公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性
和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司第二次以集中竞价交
易方式回购公司股份的相关事项。
2、关于董事会换届选举非独立董事候选人及独立董事候选人的独立意见
2021 年 1 月 18 日，公司第七届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关
于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举独立董事
候选人的议案》，选举王忆会先生、梅志明先生、张家静女士、吴丹毛先生、孙
华先生、杨东平先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，选举蒋德嵩先生、
熊澄宇先生、张建平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意提交公司
股东大会审议。
我们认为：本次董事会所提名的非独立董事候选人和独立董事候选人具备履
职所需的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有
关非独立董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩
戒；公司第八届董事会董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司章程》及
相关法律法规的有关规定，合法有效；本次提名的独立董事候选人符合《指导意
见》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作
经验，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议；因此，我们同
意公司第八届董事会董事候选人及独立董事候选人的提名，并同意提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议。
3、关于解除《关于<香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议>
权利与义务概括转移之协议书》的独立意见
2021 年 2 月 8 日，公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于解
除<关于<香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议>权利与义务
概括转移之协议书>的议案》，由于北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京
茂新”）、牡丹江世茂新城房地产开发有限公司共同提出因项目架构调整及资源与
优势整合事由，双方向公司提出解除《关于<香河万通房地产开发有限公司股权
转让暨合作开发协议>权利与义务概括转移之协议书》，由北京茂新继续履行《香
河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》之相关事项。
我们认为：公司本次协议的签署符合国家法律、法规和《公司章程》的相关
规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。会议的召集和召开程序、表决程
序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害
上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。并同意将该事项提交公司
2021 年第二次临时股东大会审议。
4、关于执行新租赁准则暨变更相关会计政策的独立意见
2021 年 4 月 8 日,公司第八届董事会第五次临时会议暨 2020 年度会议审议
通过《关于执行新租赁准则暨变更相关会计政策的议案》，根据中华人民共和国
财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》，要求在境
内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则
编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企
业自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述要求，公司对会计政策予以相应变更。
我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，
符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者权益、净利润产生
重大影响。本次会计政策变更程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
5、关于聘任公司第八届董事会高级管理人员的独立意见
2021 年 5 月 14 日，公司第八届董事会第七次临时会议决议审议通过《关于
聘任公司第八届董事会高级管理人员的议案》，聘任张家静女士为公司首席执行
官（总裁），聘任吴狄杰先生为公司执行副总裁兼董事会秘书，聘任高锦仪女士
为公司首席运营官，聘任石莹女士为公司首席财务官（财务总监），聘任杜新悦
女士为公司首席创意官，聘任王新革先生为公司执行副总裁，聘任李洋先生为公
司执行副总裁，聘任白牧先生为公司首席客户官。
我们认为：公司董事会对高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合
《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法有效。公司本次聘任的高级管理
人员符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规有关上市公司高级管理人员任
职资格的条件，同时其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司
高级管理人员的任职条件和履职能力，我们一致同意上述高管聘任事项。
6、关于转让控股子公司北京万置房地产开发有限公司 60%股权的独立意见
2021 年 6 月 7 日，公司第八届董事会第八次临时会议审议通过《关于转让
控股子公司北京万置房地产开发有限公司 60%股权的议案》，公司同意将所持有
的北京万置房地产开发有限公司（以下简称“万置公司”）60%股权以人民币 6.3
亿元对价转让给开普方熙（北京）控股有限公司。万置公司系公司持股 60%的控
股子公司，名下主要资产为位于北京市朝阳区朝阳门外大街 6 号院的新城国际项
目自持物业。
我们认为：公司转让控股子公司股权，可以进一步优化公司资产结构和资源
配置，符合公司战略发展需要。会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。经交易各方协商一致，以评估
值为基础确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意转让控股子公司股权事项。
7、关于公司与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司签署转让北京万置房地产开
发有限公司 60%股权相关协议的独立意见
2021 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公
司与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司签署转让北京万置房地产开发有限公司 60%
股权相关协议的议案》，同意基于原交易对手方开普方熙（北京）控股有限公司
未能按约履行付款义务，公司在向其发出解约通知后，与新的交易对手方湖州融
汇嘉恒融资租赁有限公司（以下简称“融汇嘉恒”）达成了股权转让意向，并以
人民币 6.3 亿元的对价转让万置公司 60%股权，股权转让价款将根据相关协议约
定进行调整。
我们认为：公司转让控股子公司万置公司股权，可以进一步优化公司资产结
构和资源配置，符合公司战略发展需要。会议的召集、召开和表决程序及方式符
合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。经交易各方协商一致，
以评估值为基础确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意本次转让控股子公
司股权事项。
8、关于计提商誉减值准备的独立意见
2021 年 9 月 17 日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过《关于计提
商誉减值准备的议案》。中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）预测
未来经营利润明显低于形成商誉时的业绩表现，存在商誉减值迹象。为公允反映公
司截至 2021 年 9 月 30 日的财务状况，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减
值》、证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关规定，结合中融国富实
际经营情况和资产现状，经与资产评估师沟通，评估商誉所在资产组组合的未来现
金流量现值低于该资产组组合（含商誉）的账面价值，需计提相应的商誉减值准备。
我们认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》等相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权
益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客
观公正地反映公司的财务状况和经营成果。作为公司独立董事，我们一致同意本
次计提商誉减值准备事项。
四. 总体评价和建议
公司董事会、管理层及董事会秘书办公室，高度重视独立董事的工作，为独
立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进
行科学判断与决策。
作为独立董事，2021 年我们认真履行职责，密切关注公司重大事项情况及
公司治理运作情况，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，及时掌
握公司经营信息，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不
越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，
更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司
其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极
为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，进一步促进公司
的稳定、健康和可持续发展。
特此报告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
独立董事：蒋德嵩、熊澄宇、张建平
2022 年 4 月 14 日
