万通发展：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-04-16
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2022-026
北京万通新发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，进一步完善公
司法人治理制度，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》部分条款进行修订，
修订内容如下：
公司章程
序号 修改前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
事会将收回其所得利润。但是，证券公司因包销购
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
董事会将收回其所得利润。但是，证券公司因包
票不受 6 个月时间限制。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
1 该股票不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在该期
的股票或者其他具有股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
名义直接向人民法院提起诉讼。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在该期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
2 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（十五）审议股权激励计划。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。
会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 的任何担保；
供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
3 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 经审计总资产百分之三十的担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 10%的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）其他法律、行政法规、部门规章及规范性 保；
文件规定应当由股东大会审议的担保。 （七）其他法律、行政法规、部门规章及规范性文
件规定应当由股东大会审议的担保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
4 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
5 过： 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算。 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
第七十九 股东买入公司有表决权的股份涉及违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月
第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投 决权的股份总数。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
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息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
限制。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
7 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、 （十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总
董事会秘书；根据首席执行官（总裁）的提名， 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
聘任或者解聘公司首席运营官、执行副总裁、首 报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的
席财务官（财务总监）以及公司董事会认定的其 提名，决定聘任或者解聘公司首席运营官、执行副
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总裁、首席财务官（财务总监）等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
8 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对购买出售资产、对外投资、提供 （一）董事会对购买出售资产、对外投资、资产抵
财务资助、资产抵押、委托理财等交易的权限为： 押、委托理财等交易的权限为：
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
9 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
10 违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
11 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
真实、准确、完整。
见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
12
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
13
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
期 1 年，可以续聘。 聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本次章程条款的修订以市
场监督管理部门核准登记结果为准。
为了保持公司相关制度的一致性，进一步规范公司三会的议事方式和决策程
序，提高三会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司
《股东大会议事规则》同步重新修订。修订后的上述规则已于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次《公司章程》《股东大会议事规则》修订
事项尚需公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 16 日
