吉林成城集团股份有限公司董事会

    关于带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明



    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月29日
出具了亚会A审字（2020）1840号无法表示意见的审计报告，主要涉
及以下事项：
    “一、无法表示意见
    我们接受委托，审计吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成
城集团”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债
表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们不对后附的成城集团财务报表发表审计意见。由于“形成无
法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适
当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
    二、形成无法表示意见的基础
    1、持续经营能力存在重大不确定性
    如财务报表附注三、财务报表编制基础之（二）所述，成城集团
2019年度扣除非经常性损益后净利润为-6,990.72万元，截至报表日
资产总额97301.92万元，归属于母公司的股东权益-7354.13万元，资
产负债率106.55%；由于对外担保因被担保企业到期未履行还款义务
而承担连带责任、到期债务长期不能清偿等诉讼事项导致其资产被轮
候查封，除公司所经营的投资性房地产——吉林市物华商城租赁业务
以及对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能
建成城”）投资业务以外，其余多数所属子公司经营处于长期停滞状
态，其持续经营能力存在重大不确定性。虽然成城集团已在财务报表
附注三、财务报表编制基础之（二）中披露了可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的主要事项或情况以及成城集团管理层（以下简称
“管理层”）针对这些事项或情况的应对计划，但我们无法取得与评
估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断成
城集团运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。
    2、未及时披露重大或有事项
    如财务报表附注十、承诺及或有事项之（二）所述，在审计过程
中，我们除向成城集团董事会、法务部等部门了解成城集团涉诉事项
外，我们还查询了中国裁判文书网等媒体中公开的信息。根据我们的
查询，成城集团2019年度未以临时报告或定期报告的形式披露作为被
执行人的事项2个，涉案金额13.18亿元，其中：①《江苏亚伦集团股
份有限公司与青海中金创业投资有限公司、深圳市益峰源实业有限公
司等借款合同纠纷执行裁定书》（（2018）苏执38号之二）执行标的
12亿元，成城集团等6单位及个人为此承担连带清偿责任。②2019年1
月20日，深圳市中级人民法院对成城集团立案执行，案号（2019）粤
03执恢48号，执行标的1.18亿元，我们未能获取该执行案件相关的法
律文书，无法查明该执行案件的形成原因。
    上述事项①，成城集团未以临时报告的形式进行披露；上述事项
②，成城集团未进行披露。由于成城集团未完全披露对外涉诉事项，
我们无法判断成城集团是否存在其他重大或有事项，以及前述或有事
项对财务报表的影响。
    3、大额资金收支的真实性
    深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）所
投资的中能建成城，于2019年12月至2020年1月，收回江西中能投资
集团有限公司借款83400.60万元，收到利息收入6672.05万元，收回
宿松万方矿业有限责任公司投资款8000万元，收回天津泰德瑞嘉国际
贸易有限公司借款229.09万元，共计98301.74万元。同时将收到的款
项分别以购买股权和代还款的形式受黄海洪委托转给了天津泰德瑞
嘉国际贸易有限公司和郞爵（厦门）酒业有限公司。我们无法获取充
分、适当的审计证据，以确定中能建成城相关资金往来真实性及商业
合理性，无法确认上述股权转让和代还款事项实质上是否涉及关联方
关系及其交易，也无法确认成城集团对中能建成城投资资金的真实性、
可回收性及对成城集团财务报表的影响。
    4、对中能建成城会计核算的适当性
    如财务报表附注六、合并财务报表主要项目注释之（六）、（十
二）和财务报表附注十、承诺及或有事项之（一）所述，鼎盛泰盈与
中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公
司共同成立中能建成城，鼎盛泰盈作为有限合伙人约定出资99040万
元，出资比例99.04%，成城集团认为其作为有限合伙人，不参与经营
管理和对有限合伙企业不具有控制，不纳入财务报表合并范围，作为
长期股权投资进行权益法核算。
    2019年度，中能建成城账面实现利润6162.49万元，成城集团未
将应享有的收益6162.34万元计入投资收益，仅将合伙企业收益相关
的所得税1540.59万元记入递延所得税资产。如本报告二、3所述，我
们无法确认中能建成城2019年度利润的真实性，也无法确认成城集团
上述会计处理对财务报表的影响。
    5、对外投资及借款的商业实质
    如财务报表附注十二、其他重要事项之（三）所述，中能建成城
2019年12月与黄海洪签订《股权转让协议》，以9000万元购买黄海洪
持有的厦门鹭海飞贸易有限公司30%股权；并签订《代还款协议》，
代黄海洪归还欠款89000万元，该项代还款内容系黄海洪前期委托台
湾位元纳米科技股份有限公司为其子公司山东恒力天能新技术科技
有限公司研发相关专利权所发生的支出，在《代还款协议》第二条和
第四条中约定了豁免黄海洪归还该资金义务的条件。根据黄海洪委托，
中能建成城分别于2019年12月和2020年1月，将98301.92万元分别转
给了天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司和郎爵（厦门）酒业有限公司。
对于上述交易，我们无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替
代性程序以确定上述投资及借款事项的合理商业理由和商业实质及
其对成城集团财务报表的影响。
    6、预计负债和资产减值损失的计提
    2019年度，成城集团尚未就以下事项计提预计负债或减值：
    （1）如财务报表附注十、承诺及或有事项之（二）所述，2013
年12月20日和2014年3月20日，成城集团为武汉晋昌源经贸有限公司
（以下简称“武汉晋昌源”）的3.31亿元借款提供担保， 2018年2
月28日武汉晋昌源与交通银行湖北分行重新签订了3.28亿元《流动资
金借款合同》，成城集团、赛伯乐绿科和绿科伯创分别与交通银行湖
北分行签订《保证合同》，为武汉晋昌源3.28亿元借款提供担保。截
止2019年12月31日，成城集团担保的未偿还借款本金3.23亿元，成城
集团未根据武汉晋昌源的预期还款能力等事项计提预计负债。
    （2）如本报告二、2中所述的被执行标的共计13.18亿元案件，
2019年度未计提预计负债。
    （3）如本报告二、4中所述，成城集团对中能建成城的投资8.99
亿元，2019年度未计提资产减值损失。
    上述事项，我们未能获取开展减值测试的相关信息与资料，导致
我们无法实施重新计算等必要的审计程序，无法获取充分、适当的审
计证据，因此，我们无法确定上述事项是否存在预计负债或减值，亦
无法确定是否有必要对预计负债、资产减值损失、长期股权投资及财
务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额及其对财务报表
的影响。”
    公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计
机构对上述事项的疑虑。公司将加强对投资的管理，确保有限合伙企
业资金使用的安全性。公司将积极与交通银行湖北分行、武汉晋昌源
以及赛伯乐绿科、绿科伯创保持沟通，积极督促武汉晋昌源积极履行
偿还责任以减轻公司的偿债风险。公司已通过公司的债权债务清理小
组对2项作为被执行人的事项进行了调查，并将调查结果于2020年6
月28日进行了披露，同时公司采取了积极措施，以避免公司因这2项
执行案件承受损失。同时公司2020年将在保持商业地产租赁、物业管
理相关企业平稳运营的基础上逐步转变经营方向，利用公司自有资金
及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略合作，探寻
公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，
实现公司长远发展的战略目标。并且公司将加强公司治理，完善内控
制度建设以维护公司和股东的合法权益。




                              吉林成城集团股份有限公司董事会
                                            2020 年 6 月 29 日