吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
吉林成城集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年八月十八日
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吉林成城集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 8 月 26 日上午 10：00
现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道 6002 号国汇大酒店 2 楼前海
厅
主持人：董事长方项
议程：上午 10：00 前 与会代表签到
上午 10：00 会议开始
一、主持人致辞；
二、主持人提请大会推举计票人、监票人；
三、主持人宣布到会人数和代表股数，宣布大会开始；
四、主持人宣读大会审议的议案:
（一）《吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》
（二）《吉林成城集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
（三）《吉林成城集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
（四）《吉林成城集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
（五）《吉林成城集团股份有限公司 2019 年度利润分配议案》
（六）《吉林成城集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》
（七）《吉林成城集团股份有限公司 2020 年度审计报酬及聘任会计师事务所议
案》
（八）《吉林成城集团股份有限公司审计委员会2019年度履职情况报告》
五、公司董事、监事及高管人员就上述议案回答与会代表的提问；
六、大会就上述议案进行表决；
七、大会监票人、计票人统计表决结果；
八、主持人宣布议案表决结果；
九、与会律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
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议案 1
吉林成城集团股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
公司九届董事会第十九次会议审议通过了公司2019年年度报告及摘要,详细
内容刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
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议案 2
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2019 年度董事会工作报告
2019 年,公司面对复杂多变的市场形势，坚持稳健的经营理念，积极应对市
场变化所带来的各种困难和挑战，抢抓市场机遇，通过采取一系列行之有效的措
施，全力打造高素质专业化的管理团队，实现公司主业的健康发展，增强公司核
心竞争力。
一、2019 年工作回顾
（一）公司经营情况概述
2019 年末，公司资产总额为 973,019,170.76 元，归属于母公司股东权益为
-73,541,293.26 元。公司年度实现营业总收入 13,924,604.04 元，比上年同期
下降 55.98%，全部为商业地产租赁业务收入 13,924,604.04 元；实现营业总成
本为 76,833,896.62 元，商业地产租赁业务成本 3,221,766.48 元，实现销售费
用 3,945,791.48 元 ， 实 现 管 理 费 用 9,843,492.44 元 ， 实 现 财 务 费 用
58,488,883.54 元，实现营业利润-65,195,182.62 元，比上年同期下降 513.83 %；
实现归属于母公司股东净利润-84,685,729.82 元，比上年同期下降-1241.71%，
实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-69,907,177.96 元，比上年同期
增加 1.07%。
（二）2019 年董事会开展的主要工作
1、完成了公司定期报告、临时公告的编制、披露等项工作。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息
披露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。2019 年，公司董事会共
召开了三次会议，完成了一季度、半年、三季度和年度财务报告的编制、披露工
作，对公司重大事项及时进行了对外披露。
2、股东大会决议执行情况
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董事会行使股东大会和《公司章程》赋予的职权，将重大事项提请股东大会
决策，并向与会股东报告工作情况，全年组织召开了 1 次股东大会，对于股东大
会做出的决议，董事会认真组织实施，较好地完成了股东大会交付的各项任务。
3、自觉接受监事会的监督。
为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根据《公司章程》
要求，公司董事会每次会议都邀请监事列席，董事会对公司重大经营管理决策，
监事会都全程参与、监督。
二、2020 年董事会工作重点
2020 年，新冠疫情袭击全球，对全球经济形势造成巨大影响，通胀和经济下
行的压力增加，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以及金融领域风险增加
等一系列不利因素影响，对公司来说仍是机遇和挑战共存的一年。
公司 2020 年将通过拓宽贸易业务范围等方式改变现状，以增强公司的可持续
经营能力。商业地产租赁收入相对稳定，但规模较小，成本上升，利润贡献较低。
公司 2020 年将寻找新的利润增长点，以实现公司长远发展。在规范治理方面，
公司持续强化内控体系建设，加强风险管理。公司积极推进企业文化和人才队伍
建设，来提升企业发展质量和效益，实现可持续发展。
公司 2020 年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广
泛开展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业
地产租赁、物业管理企业相关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。
同时重点开拓新业务。
严打内幕交易，维护市场正常秩序是中国证监会 2020 年证券期货监管重点
工作之一。根据监管部门的要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2020 年，公司将进一步加强对公司董事、监事、高管以及相关人员的培训和监
督，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，杜绝内幕
交易的发生。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2020 年 1 月 17 日
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议案 3
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2019 年度监事会工作报告
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程
的规定，通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工
作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的
履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地保障了股东权益、公
司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
一、监事会日常工作情况
2019年，公司监事会共召开了3次会议，会议情况如下：
1、2019 年 4 月 29，以现场方式召开了九届七次监事会，审议通过了以下议
案：《吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》、《吉林成城集团股份
有限公司 2019 年一季度报告》、《吉林成城集团股份有限公司 2018 年度监事会工
作报告》、《吉林成城集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告》、《吉林成城集
团股份有限公司监事会对董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说明的
意见》、《吉林成城集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、《吉林成城
集团股份有限公司 2018 年度利润分配议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2019 年 8 月 30 日，以现场方式召开了九届八次监事会，审议通过了以
下议案：《吉林成城集团股份有限公司 2019 年半年度报告》。
3、2019 年 10 月 30 日，以现场方式召开了九届九次监事会，审议通过了以
下议案：《吉林成城集团股份有限公司 2019 年三季度报告》。
二、列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
公司监事列席了2019年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。
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根据有关法律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管
理制度的执行情况等进行了监督。
三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规
范运作，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。未发现董事、高管在
执行公务时有违反法律、法规，损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有
违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2019 年，监事会将督促公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度，
避免在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上出现违反财经法规和公
司财务制度的现象，使公司财务状况良好，财务管理规范。
3、监事会对公司运作情况的独立意见
监事会认为，公司2019年度的运作基本遵守了公司章程和相关法律法规的规
定，履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。
吉林成城集团股份有限公司监事会
2020 年 1 月 17 日
议案 4
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2019 年度财务决算报告
2019 年度公司年度实现营业总收入 13,924,604.04 元，比上年同期下降 55.98%，全部
来自商业地产租赁业务收入 13,924,604.04 元；实现营业总成本为 76,833,896.62 元，其中：
商 业 地 产 租 赁 业 务 成 本 3,221,766.48 元 ， 销 售 费 用 3,945,791.48 元 ， 管 理 费 用
9,843,492.44 元，财务费用 58,488,883.54 元，期末实现营业利润-65,195,182.62 元，比
上年同期下降 513.83 %；实现归属于母公司股东净利润-84,685,729.82 元，比上年同期下
降-1241.71%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-69,907,177.96 元，比上年同
期增加 1.07%。
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
本期比上
主要会计数据 2019年 2018年 年同期增 2017年
减(%)
营业收入 13,924,604.04 31,632,561.96 -55.98 203,203,269.54
归属于上市公司股东 -84,685,729.82 7,417,473.04 -1,241.71 -70,933,806.19
的净利润
归属于上市公司股东 -69,907,177.96 -70,660,292.79 1.07 -59,771,701.35
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 1,729,856.73 533,432,462.03 -99.68 340,061,453.89
流量净额
本期末比
上年同期
2019年末 2018年末 2017年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东 -73,541,293.27 11,144,436.55 -759.89 3,726,963.51
的净资产
总资产 973,019,170.76 962,651,537.93 1.08 898,107,769.54
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.25 0.02 -1,350.00 -0.21
稀释每股收益（元／股） -0.25 0.02 -1,350.00 -0.21
扣除非经常性损益后的基本每 -0.21 -0.21 0 -0.18
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -124.59 99.75 减少224.34个 -180.98
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -102.85 -950.28 增加847.43个 -152.51
均净资产收益率（%） 百分点
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二、2019 年分季度主要财务数据
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 3,438,046.03 3,529,344.38 3,461,320.74 3,495,892.89
归属于上市公司股东
-10,472,613.75 -12,289,993.67 -10,872,820.29 -51,050,302.11
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -10,492,366.04 -12,616,954.23 -10,900,178.89 -35,897,678.80
后的净利润
经营活动产生的现金
-429,846.48 101,963.41 464,805.28 1,592,934.52
流量净额
三、非经常性损益项目和金额
附注（如
非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -1,748.84 吉 林 物 26,316,495.74 -1,693,262.78
贸 商 城
固 定 资
产 报 废
损失
计入当期损益的政府补助，但 83,614.28 吉 林 市 127,050.26
与公司正常经营业务密切相 发 展 和
关，符合国家政策规定、按照 改革局、
一定标准定额或定量持续享受 社 保 局
的政府补助除外 转来。
与公司正常经营业务无关的或 -20,447,838.20 担 保 诉 -20,196,426.70 -83,105,449.33
有事项产生的损益 讼 增 加
的 利 息
和罚息
单独进行减值测试的应收款 300,000.00 成 城 能 37,500,000.00 /
项、合同资产减值准备转回 源收回
除上述各项之外的其他营业外 361,236.95 -973,535.98 73,636,607.27
收入和支出
成本法核算的长期股权投资投 49,520,000.00
资收益
少数股东权益影响额 -1,835,817.49
所得税影响额 4,926,183.95 -12,380,000.00
合计 -14,778,551.86 78,077,765.83 -11,162,104.84
四、公司业务概要
1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
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公司报告期内所从事主要业务为商业地产租赁：
商业地产租赁：商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一。在商业地产租
赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方
面依托公司在吉林等地的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。
2、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
2017 年 7 月 3 日,公司召开了公司九届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于变更深圳
市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案》，同日，公司控
股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）与中能建股权投资基
金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订了《深圳中能建成城投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。
根据合伙协议，深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）变更为深圳中能建成城投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”），鼎盛泰盈由执行合伙人变更为有限合伙人，
出资比例由 66.67%变更为 99.04%，拟出资额为 99040 万元。鼎盛泰盈向中能建成城履行出
资义务，参与中能建成城重大决策事项，对合伙人大会进行投票表决，收取合伙协议中约定
的投资回报，主要风险责任由普通合伙人承担，不参与合伙企业的日常经营管理，享受合伙
企业的收益分配。
2017 年 10 月，鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有
限公司签订正式《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并于 2017 年内将
子公司上海君和物资供应有限公司的贸易采购资金 315,831,750 元投资转入中能建成城；
2018 年，鼎盛泰盈将 583,270,598.86 元资金投资转入中能建成城。截止报告日，鼎盛泰盈向
中能建成城累计出资 899,102,348.86 元，投资总额占公司总资产的 92.40%。
其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。
五、经营情况讨论与分析
1、经营情况讨论与分析
2019 年，我国发展面临诸多困难挑战。世界经济增长低迷，国际经贸摩擦加剧，国内经济
下行压力加大。以习近平同志为核心的党中央团结带领全国各族人民攻坚克难，完成全年主
要目标任务，为全面建成小康社会打下决定性基础。主要体现在：（1）经济运行总体平稳；
（2）经济结构和区域布局继续优化；（3）发展新动能不断增强；（4）改革开放迈出重要步
伐。进入 2020 年初爆发了新冠肺炎疫情，此次疫情是我国成立以来遭遇的传播速度最快、
感染范围最广、防控难度最大的重大突发公共卫生事件。在以习近平同志为核心的党中央坚
强领导下，经过全国上下和广大人民群众艰苦卓绝努力并付出牺牲，疫情防控取得重大战略
成果。当前，疫情尚未结束，发展任务异常艰巨。要努力把疫情造成的损失降到最低，努力
完成今年经济社会发展目标任务。
报告期内，公司全年实现营业收入 1392 万元，全部来自吉林市的商业地产租赁业务收入，
产生营业总成本 8010 万元，其中：销售费用 394 万元、管理费用 985 万元万元和财务利息
支出 6172 万元，另外计提由担保承担的利息支出 2055 万元，应计利息总额达到 8227 万元，
较高的财务利息支出是导致公司亏损的主要原因，全年实现归属于母公司的净利润为-9516
万元。相比上年同期营业收入下降 55.98%，营业成本下降 20.77%，净利润同比下降 1210.73%。
公司的经营状况显示出公司的持续经营能力较弱，而资产负债率达到 107.85%，公司净资产
为负，沉重的债务负担使得公司的经营异常困难，对外投资产生的投资收益对公司财务状况
的改善有限，并不能弥补公司经营亏损的状况，针对这种局面，公司管理层将寻求外方帮助
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解决公司的债务负担，扩大营业范围，增加营业收入的措施，改善公司经营困难的局面。
2、报告期内主要经营情况
报告期末，公司资产总额为 973,019,170.76 元，归属于母公司股东权益为-73,541,293.26 元。
公司年度实现营业总收入 13,924,604.04 元，比上年同期下降 55.98%，全部为商业地产租赁
业务收入 13,924,604.04 元；实现营业总成本为 76,833,896.62 元，商业地产租赁业务成本
3,221,766.48 元，实现销售费用 3,945,791.48 元，实现管理费用 9,843,492.44 元，实现财务费
用 58,488,883.54 元，实现营业利润-65,195,182.62 元，比上年同期下降 513.83 %；实现归属
于母公司股东净利润-84,685,729.82 元，比上年同期下降-1241.71%，实现扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润-69,907,177.96 元，比上年同期增加 1.07%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 13,924,604.04 31,632,561.96 -55.98
营业成本 3,221,766.48 21,620,857.97 -85.10
销售费用 3,945,791.48 4,049,031.18 -2.55
管理费用 9,843,492.44 11,463,871.17 -14.13
研发费用
财务费用 58,488,883.54 62,420,222.15 -6.30
经营活动产生的现金流量净额 1,729,856.73 533,432,462.03 -99.68
投资活动产生的现金流量净额 -157,327.00 -533,756,868.73 99.97
筹资活动产生的现金流量净额
2、收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
商业地产 13,924,604.04 3,221,766.48 76.86 -55.98 -85.10 增加 1.26
租赁业务 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
商业地产 13,924,604.04 3,221,766.48 76.86 -55.98 -85.10 增加 1.26
租赁业务 个百分点
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主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
吉林地区 13,924,604.04 3,221,766.48 76.86 -55.98 -85.10 增加 1.26
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司营业总收入全部来自吉林地区的商业地产租赁业务，营业收入相比上年同期
保持稳定，成本、毛利率等指标基本持平。
3、成本分析表
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 上年同期金 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 年同期
成项目 额 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
商业地产 房产税 3,221,766.48 4.19 3,221,766.48 14.90 -10.71 上年
租赁 金 度发
生商
品采
购成
本
商品销售 商品采 18,399,091.49 85.10 -100.00 本年
业务 购成本 度无
商品
销售
业务
发生
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 上年同期金 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 年同期
成项目 额 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
商业地产 房产税 3,221,766.48 4.19 3,221,766.48 14.9 -10.71 本年
租赁 金 度无
商品
销售
业务
发生
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成本分析其他情况说明
(2). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 86.31 万元，占年度销售总额 6.20%；其中前五名客户销售额中关联方销
售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 142.15 万元，占年度采购总额 100.00%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
1、主要客户销售情况
序号 客户 金额（元）
1 国家税务总局吉林市船营区税务局 219,047.63
2 吉林市广聚药业有限责任公司(三楼） 200,000.01
3 吉林市物华商城星辰宾馆 171,428.58
4 吉林市东艺发商贸有限公司 139,295.24
5 吉林市广聚药业有限责任公司(二楼） 133,333.34
合计 863,104.80
2、主要供应商采购情况
序号 供应商 金额（元）
1 吉林市热力集团有限公司供热费用 909,255.51
2 吉林市华盛物业服务有限公司（水费） 102,513.60
3 吉林市华盛物业服务有限公司（电费） 409,751.10
合计 1,421,520.21
2. 费用
（1）销售费用变动情况
项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
工资 2,384,671.00 2,426,437.75 -1.72
水电费 512,264.70 576,832.29 -11.19
取暖费 909,255.51 929,086.23 -2.13
保险费 79,865.43 83,038.78 -3.82
交通费 27,046.00 100.00 26,946.00
邮电费 2,905.84 4,274.63 -32.02
其他费用 29,783.00 29,261.50 1.78
合计 3,945,791.48 4,049,031.18 -2.55
销售费用由于销售活动减少导致。
（2）管理费用变动情况
项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
工资及附加费 4,354,963.76 4,653,034.66 -6.41
13
吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
社会保障费用 1,720,474.38 1,895,890.36 -9.25
费用性税金 5,294.76 -
修理费 633,696.62 437,284.30 44.92
租赁费 816,955.65 476,192.80 71.56
差旅费 449,449.41 346,049.10 29.88
审计咨询费 700,000.00 1,200,000.00 -41.67
招待费 155,999.60 225,539.41 -30.83
折旧费 145,590.83 153,706.78 -5.28
办公用品 328,006.44 112,847.84 190.66
宣传制作费 - 91,124.00 -
律师费 15,000.00 30,000.00 -50.00
邮电费 7,642.55 44,049.47 -82.65
其他费用 510,418.44 1,798,152.45 -71.61
合计 9,843,492.44 11,463,871.17 -14.13
管理费用变动是由于节省成本、降低压缩费用支出导致。
（3）财务费用变动情况
项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
利息费用 58,455,953.83 62,397,907.96 -6.32
利息收入 -5,273.98 -4,318.58 -22.12
手续费支出 38,203.69 26,632.77 43.45
合计 58,488,883.54 62,420,222.15 -6.30
财务费用的减少是由于本期偿还农行吉林东升支行的贷款本金，华融资产江西分公司调
减财务利息，总体导致减少了利息支出。
3. 现金流
项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,729,856.73 533,432,462.03 -99.68
投资活动产生的现金流量净额 -157,327.00 -533,756,868.73 99.97
合计
上期子公司上海君和收回贸款项，并向合伙企业深圳中能建成城进行投资，本期无相关
业务发生。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变 说明
（%） （%） 动比例
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吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（%）
货 币 资 2,688,463.26 0.28 1,115,933.53 0.12 140.92 经 营
金 活 动
引 起
的 库
存 现
金 增
加
其 他 应 982,343.53 0.10 2,015,192.94 0.21 -51.25 加 大
收款 往 来
款 项
收 回
力 度
和 计
提 信
用 损
失。
长 期 待 74,601.00 0.01 102,298.00 0.01 -27.07 摊 销
摊费用 装 修
费用
递 延 所 15,684,710.84 1.61 278,788.33 0.03 5,526.03 孙 公
得税资产 司 深
圳 鼎
盛 泰
盈 计
算 从
合 伙
企 业
应 承
担 的
税费
应 交 税 50,997,230.18 5.24 35,534,149.77 3.69 43.52 同上
费
应 收 账 7,354,923.21 0.76 9,813,811.84 1.02 -25.06 按 账
款 龄 计
提 信
用 损
失 增
加 导
致 的
减少
2. 截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
15
吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
项目 期末账面价值 受限原因
安华农业保险股权投资 1,220,000.00 法院查封冻结
投资性房地产 38,059,247.90 抵押
合计 39,279,247.90
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
在被
账面余额
投资
本期现
被投资单位 单位
金红利
期初 本期增加 本期减少 期末 持股
比例
安华农业保险
1,220,000.00 0.14%
股份有限公司 1,220,000.00
贵州贵聚能源 33.33
-
有限公司 - - %
深圳中能建成
899,102,348.8 99.04
城投资合伙企 899,102,348.
6 %
业（有限合伙） 86
900,322,348.8
合计 900,322,348. 0.00 - 0.00
- 6
86
(1) 重大的非股权投资
本公司控股孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司于 2017 年 10 月与中能建股权投资
基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司重新签订合伙协议，对深圳中能建成
城投资合伙企业（有限合伙）出资比例进行变更，变更后，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公
司为有限合伙人，认缴出资 99040 万元，出资比例 99.04%；中能建股权投资基金（深圳）
有限公司为普通合伙人，认缴出资 784 万元，出资比例 0.78%；海南九易通投资管理有限
公司为有限合伙人，认缴出资 176 万元，出资比例 0.18%。经营范围：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人担任执行事务合伙人，主持有
限合伙企业的经营管理工作。
截止 2019 年 12 月 31 日，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司实际投资 899,102,348.86
元。
(四) 主要控股参股公司分析
控股子公司
流动资产 资产总额 流动负债 负债总额 营业收入 净利润
名称
中商港（北
京）商业经 65,871,624. 65,877,934. 34,595,303. 34,595,373. -229,388.2
-
营管理有限 43 42 06 26 0
16
吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司
哈尔滨物华
商城有限责 5,910,337.3 5,923,560.9 8,469,580.9 8,469,580.9 -1,676,524.
-
任公司 8 8 2 2 08
吉林市物华
商城有限责
63,866.41 63,866.41 3,792.96 3,792.96 9,867.20 9,746.86
任公司
公司主要控股参股公司经营状况较差，业务停滞不前，无法为公司提供经营利润，增加
了公司财务风险，给公司带来了沉重的经营压力。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 公司发展战略
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，为了尽快摆脱公司历史遗留问题的掣肘，公司通过积
极追讨收回了较多的应收债权，清偿了一部分债务；同时公司受到大股东的支持，公司的一
部分债务得到了豁免，减轻了公司财务负担；通过与部分银行的和解，公司的担保责任由逾
期变为了正常，偿债风险得到了减轻。 2020 年公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关
企业平稳运营的基础上，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与
对外战略合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目
标。
(二) 经营计划
公司 2020 年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以
彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相
关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。利用公司与中能建股权投资基金（深圳）
有限公司、海南九易通投资管理有限公司共同设立的有限合伙企业，进一步拓展公司业务领
域，扩大业务规模，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
(三) 可能面对的风险
根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：
1、目前公司商业地产营业收入能力仍相对较低，资产折旧及运营费用等成本上升。
2、公司面临的担保诉讼将使得公司的资产状况面临风险，非经常性损益直接影响公司的财
务状况。
吉林成城集团股份有限公司
二○二○年六月二十九日
议案 5
吉林成城集团股份有限公司
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吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度利润分配议案
经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2019 年实现归属
于上市公司股东的净利润-84,685,729.82 元，加上历年结转未分配利润，累计可
供股东分配利润为-687,934,233.07 元，资本公积金为 219,290,712.51 元。
由于公司 2019 年累计可供股东分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏
损，未达到《公司法》所规定的利润分配条件。董事会提出 2019 年度利润分配
方案为不分配、不转增。
议案 6
吉林成城集团股份有限公司
18
吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度独立董事述职报告
各位独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股
东利益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持
诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东
合法权益,审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的权利，积极参
加公司股东大会、董事会及专门委员会会会议，对公司董事会审议的
相关重大事项发表公正、客观的独立意见，在提高公司决策科学性和
有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥
了独立董事应有的作用。
作为吉林成城集团股份有限公司第八届董事会独立董事, 根据
中国证监会、上海证券交易所的相关要求，现将 2019 年度独立董事
任职期间履行职责的情况报告如下:
一、基本情况
俞建鹰：浙江大学工商管理学士，高级会计师。1994 年 4 月至
1996 年 4 月任浙江省电力技术经济咨询事务所财务和审计负责人；
1996 年 4 月至 2011 年 1 月任浙江省电力公司财务部资金主管兼财务
公司信贷主管。现已退休。
刘书锦：研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。
历任甘肃会计师事务所项目经理；甘肃证券公司投资银行部高级经理；
海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理；长城证券有限责
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吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
任公司投资银行事业部总经理助理、杭州营业部总经理；联合证券有
限责任公司销售交易部副总经理；第一创业证券有限责任公司质量控
制部执行董事、副总经理；太平洋证券股份有限公司投资银行总部(深
圳)执行总经理；新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。
现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，兼任北京中
科金材科技股份有限公司（002657）独立董事、深圳安奈儿股份有限
公司（002875）独立董事、陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）
独立董事、惠州中京电子科技股份有限公司（002579）独立董事及本
公司独立董事。
宋子雄：专职律师。2004年7月至2006年7月任重庆彭水县人民检
察院检察员；2006年8月至2009年3月任广东工业大学华立学院高技大
专部法学助教；2009年4月至2010年8月任广东欧派集团有限公司法务
部专员；2010年9月至2012年2月任广东君孺律师事务所专职律师；
2012年3月至今任广东新东方律师事务所专职律师，2014年4月至今任
吉林成城集团股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资
格证书，不存在影响独立性的情况。
二、2019 年度履职情况
1、出席会议情况
2019年度，公司九届董事会共召开3次董事会会议、1次股东大会：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名
本年应参加 其中：亲自 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
20
吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
俞建鹰 3 3 0 1 是
刘书锦 3 3 0 1 是
宋子雄 3 3 1 1 是
2、发表独立董事意见情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策
做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管
理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
一定的作用。
3、履行职责的其他情况
1）2019年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会
审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2）本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建
设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
3）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众
股股东的利益。
4）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司
21
吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
和广大社会公众股股东的利益。
5）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披
露的真实、准确、及时、完整；
6）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规
的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护全体股东权益的思想意识。
三、对公司关联交易事项审核的情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定和要求，对公司日常生产经
营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照
相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易
为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，
本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股
票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规
定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公
允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董
22
吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分
别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决
策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和
进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各
项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
五、其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
六、总体评价和建议
2019年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各
项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公
正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经
营，创造良好业绩发挥积极作用。
23
吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
吉林成城集团股份有限公司
独立董事： 俞建鹰 刘书锦 宋子雄
2020 年 1 月 16 日
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吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 7
吉林成城集团股份有限公司
2020 年度审计报酬及聘任会计师事务所议案
董事会审计委员会提议，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定
2020 年年度审计费用和内控审计费用。
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吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 8
吉林成城集团股份有限公司
董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》,上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规
定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督
职责。现对审计委员会 2019 年度的履职情况汇报如下:
一、 审计委员会年度会议召开情况
审计委员会由 5 名成员组成,其中 3 名独立董事,主任委员由具
有专业会计资格的独立董事担任。报告期内,审计委员会共召开了四
次审计委员会会议。
除上述四次审计委员会会议外,审计委员会在 2018 年年度报告审
计期间,还组织了两次与年报审计会计师的沟通见面会。
二、审计委员会 2019 年主要工作情况
1、监督及评估外部审计机构工作
(1)评估外部审计机构的独立性和专业性
公司聘任的审计机构能较好地完成公司委托的各项工作,且其具
有从事证券相关业务的资格,并从聘任以来一直遵循独立、客观、公
正的职业准则。
(2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
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吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(3)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项。
报告期内,我们与审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等
事项进行了充分的讨论与沟通。
(4)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、
客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内,我们听取了内部审计的年度工作思路,并指导、监督内
部审计工作。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治
理制度。报告期内,公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程
以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作,切
实保障了公司和股东的合法权益。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通。
报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与审计
机构进行充分有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行
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吉林成城集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
了相关协调工作,以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
三、 总体评价
报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等的相
关规定,恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
吉林成城集团股份有限公司董事会审计委员会
2020 年 1 月 20 日
28
