两面针：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月）2011-12-20
柳州两面针股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2011 年 12 月修订）
第一章 总则 第一页
第二章 内幕信息知情人的范围 第一页
第三章 内幕信息的范围 第三页
第四章 内幕信息知情人的登记备案 第五页
第五章 保密责任 第八页
第六章 责任追究 第九页
第七章 附则 第十页
附件 内幕信息知情人登记备案表 第十一页
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柳州两面针股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为完善公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效
防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告
[2011]30 号）及《柳州两面针股份有限公司章程》等法律法规及规范，
制定本制度。
第二条 公司董事会对本公司所登记的内幕信息知情人档案信息
的真实性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室为
内幕信息登记管理工作的日常工作部门。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指在内幕信息公开前能获
知内幕信息的人，包括但不限于：
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(一) 《证券法》第七十四条规定的下列人员：
1. 公司董事、监事、高级管理人员；
2. 持有公司 5% 以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3. 公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
4. 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5. 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、
交易进行管理的其他人员；
6. 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员；
(二) 其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；
(三) 上述（一）、（二）项规定的自然人配偶、子女和父母；
(四) 中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有
重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
(一) 《证券法》第七十五条第二款和《上市公司信息披露管理
办法》第三十条所列如下重大事项：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
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发生大额赔偿责任；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或
者经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重
大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施；
12. 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
13. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议；
14. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司
5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权；
15. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16. 主要或者全部业务陷入停顿；
17. 对外提供重大担保；
18. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益；
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19. 变更会计政策、会计估计；
20. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
21. 公司股权结构的重大变化；
22. 公司债务担保的重大变更；
23. 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产
的百分之三十；
24. 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大
损害赔偿责任；
25. 上市公司收购的有关方案；
(二) 公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报
告或业绩快报内容；
(三) 公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本及其他增资计
划；
(四) 公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
(五) 中国证监会认定的其他内幕信息。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上
市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。
第七条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及派
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出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
回购股份等重大事项，除按照本制度第六条填写公司内幕信息知情人
档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后
及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易
所，并同时报送广西证监局。
公司进行本条所列重大事项及股权激励、编制定期报告、利润分
配、公积金转增股本及重大交易等事项的，公司应在内幕信息公开披
露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案报送广西证监局。
第九条 公司内幕信息登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知
公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项
和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕
信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知
情人登记档案》所填写的内容真实性、准确性；
(三) 按照规定进行报备。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人
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登记管理工作。上述各单位（或部门）负责人为本单位（或部门）内
幕信息知情人登记管理的第一责任人。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上
市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项
时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司
股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进
行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好第四条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相
关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的
名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉
及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
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第五章 保密责任
第十三条 公司董事会秘书应组织公司内部的内幕信息知情人签
订 《保密协议》及《禁止内幕交易告知书》，并告知其保密义务及禁
止内幕交易的责任。对于拒不签订 《保密协议》的内幕信息知情人员，
公司应拒绝向其披露内幕信息，公司董事会办公室可依情节向董事会
提出对其采取降职、调离岗位、解除劳动合同等措施，上述措施经董
事会批准后方可执行。
第十四条 对于公司外部的内幕信息知情人，应当在其接触公司
内幕信息前与其签订 《保密协议》。如其拒不签订，则应当拒绝向其
提供公司内幕信息及采取必要的措施使其无法接触公司内幕信息。
第十五条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的义务，在
内幕信息以合法的方式公开前，不得以任何形式对外泄露，不得利用
内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，也不得操纵
或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十六条 公司内幕信息知情人在内幕信息以合法的方式公开
前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。内幕信息公开前，内幕
信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决
议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为
携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关
内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员在讨论可能涉及公
司内幕信息的事宜时，应将该事宜的知情者控制在最小的范围内。
第十八条 公司的股东、实际控制人以及其他管理层人员不得滥
用其地位，要求公司违规向其提供内幕信息。
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第十九条 公司任何部门和个人不得以任何方式违规向外界泄露
公司的内幕信息。对外报送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、
光盘等涉及内幕信息的，须严格按照 《外部信息使用人管理制度》执
行，履行完规定的程序后方可对外报送。
第二十条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在
其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会办公室报
告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。
第二十一条 公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄
露的，应及时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报告。
第六章 责任的追究
第二十二条 任何人发现公司内幕信息知情人故意或因过失泄露
内幕信息的，均可向公司董事会办公室举报，由公司董事会办公室进
行调查。
第二十三条 公司董事会办公室应当对内幕信息知情人在定期报
告公告前 30 日内，业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大
事项披露期间等敏感期内是否存在买卖或建议他人买卖公司股票及其
衍生品种等违规行为进行自查。
第二十四条 公司董事会办公室经调查或自查，发现有违反第二
十二条、第二十三条的，应向公司董事会上报。公司董事会可视情节
轻重对责任人给予处罚，处罚的形式包括但不限于批评、责令检讨、
调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动关系等，并在 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送中国证监会广西监管局。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪
的，将移交国家有权机关进行处理。国家机关的处罚决定不影响公司
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董事会依本制度对其采取的措施。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度的行为给公司造成损失
的，公司保留对其追偿的权利。
第七章 附 则
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定办理。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
柳州两面针股份有限公司董事会
2011 年 12 月
附件：内幕信息知情人档案
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附件：
内部信息知情人登记备案表
内幕信息事项（注 1）：
序号 姓名 身份证号码 所 在 单 职务 知 悉 知 悉 知 悉 内幕信息内容 内 幕 信 息 登记时间 是 否 签 订 登记人
位/部门 时间 地点 方式 所处阶段 保密协议
注2 注3 注4 注5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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