两面针：第五届董事会第二十一次会议决议公告2012-02-01
证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临 2012—001
柳州两面针股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
一次会议于 2012 年 2 月 1 日在柳州市东环路 282 号本公司五楼会议室召
开。会议通知于 2012 年 1 月 29 日以专人送达、传真和电子邮件方式发
出，会议应到董事八名，实到董事七名，参加表决的董事分别为：马朝
梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、覃解生、何小平。独立董事王
双飞因工作原因出差在外，委托独立董事覃解生代为表决。公司监事、
高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司
董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于补选公司独立董事候选人的议案》，提请公司
股东大会审议。
公司董事会决定补选覃程荣先生为公司独立董事候选人。（覃程荣先
生简历附后）
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于提请召开公司 2012 年第一次临时股东大会的
议案》。
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本次股东大会召开细则详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限
公司关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2012—002）。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 1 日
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附件一
柳州两面针股份有限公司
独立董事候选人简历
覃程荣先生简历：
覃程荣，男，1975 年生，博士后，现任广西大学轻工与食品工程学
院副院长，广西大学制浆造纸科学研究所副所长，于 2011 年 12 月取得
上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。覃程荣先生与公司及公司
的第一大股东不存在关联关系。截至 2012 年 1 月 31 日，覃程荣先生未
持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
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附件二
柳州两面针股份有限公司
独立董事独立意见
柳州两面针股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议了关于
补选覃程荣先生为公司独立董事候选人的议案，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》的要求和
《柳州两面针股份有限公司公司章程》的有关规定，我们在仔细审阅公
司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍和向公司有关人员
进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司董事会
提名补选覃程荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表独立意见
如下：
同意提名覃程荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并报上
海证券交易所审核同意后，再提交股东大会选举。上述候选人提名程序
合法有效，独立董事任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够
胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国
证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
独立董事：王双飞、覃解生、何小平
2012 年 2 月 1 日
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附件三
柳州两面针股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人柳州两面针股份有限公司董事会，现提名覃程荣为柳州两面
针股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同
意出任柳州两面针股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该
独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，
与柳州两面针股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体
声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高
级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
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三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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五、包括柳州两面针股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在柳州两面针股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或
误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：柳州两面针股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 1 日
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附件四
柳州两面针股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人覃程荣，已充分了解并同意由提名人柳州两面针股份有限公
司董事会提名为柳州两面针股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响
本人担任柳州两面针股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的
工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
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妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括柳州两面针股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家；本人在柳州两面针股份有限公司连续任职未
超过六年。
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六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致
的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任柳州两面针股份有限公司独立董事期间，将遵守
法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业
务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本
人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：覃程荣
2012 年 2 月 1 日
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