柳州两面针股份有限公司
               2011 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《柳州两面针股份有限公司章程》及有关法律法规
的规定和要求，作为公司的独立董事，在 2011 年里，我们忠实履行
职责，积极出席了年内的各次董事会会议，并对董事会的相关事项发
表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和全体
股东的利益。
    现将 2011 年度独立董事工作情况汇报如下：
   一、独立董事履行职责情况

    公司独立董事在任职期间，认真遵守法律、法规及公司章程的有
关规定，有足够的时间和精力履行其职责。在做出独立判断时，不受
公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，尽力

维护了公司及中小股东的利益。
    2011 年，公司各独立董事出席董事会会议次数如下：

  姓名    应参加董事会     亲自出席次   委托出席次    缺席次数
               次数            数          数

 王双飞         9                  9           0         0

 覃解生         9                  8           1         0

 何小平         9                  9           0         0

    二、发表独立意见情况
    2011 年，遵照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事


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制度》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号文）的相关规定和要求，根
据公司提供的情况，通过对公司有关情况的了解和调查，独立董事就
公司相关重大决策发表了独立意见，其中：
    1、对 2010 年度公司累计和当期担保情况出具专项说明及独立意
见如下：
    （1）截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。
    （2）2010 年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
    我们认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56 号文的
规定，无违规对外担保情况发生。
    2、对《柳州两面针股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》
进行了认真的核查，发表独立意见如下：
    公司于 2004 年 1 月 2 日以向二级市场投资者定价配售的方式
公开发行了 6,000 万股人民币普通股（Ａ 股）。本次发行募集资金
682,800,000 元，扣除与发行有关的费用人民币 41,529,563.79 元，实
际可使用募集资金人民币 641,270,436.21 元。截止目前本公司已累计
使用募集资金共计 62,469.82 万元，尚未使用募集资金总额为 1，630.22
万元，存放于公司设立的专项账户，为银行存款。公司变更上述尚未
使用的募集资金 1,630.22 万元的用途，用于补充公司的流动资金，可

为公司目前经营的产业提供一定的资金支持，有利于公司经营效率的
提升和经营目标的达成。本次变更募集资金用途，充分考虑了市场环
境变化和公司整体发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效率，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。


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    公司此次变更募集资金用途已经公司第五届董事会第十二次会
议审议通过，其决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》、《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，
合法有效，未发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，
我们同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。
    3、对《关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理层
与江苏双山集团股份有限公司签署互保协议的议案》进行了认真的核
查，并审阅有关资料后认为，在目前银根紧缩的情况下，本次互保争
取银行贷款有利于解决捷康公司的产能瓶颈问题，不会影响其长期经
营前景，双方互保风险可控，两家公司互保不会损害本公司的利益，
有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东
和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议
案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损
害公司中小股东利益的情况。该互保行为对公司是必要的，符合公司
和全体股东利益。
    4、对《关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提
供担保的议案》进行了认真的核查，并审阅有关资料后认为，本次担
保有利于解决纸业公司的资金问题，有利于纸业公司的项目开展和公
司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股

东的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时遵循
了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中
小股东利益的情况。该担保行为对公司是必要的，符合公司和全体股

东利益。


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     2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和
《柳州两面针股份有限公司独立董事制度》对独立董事的规定和要
求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东
特别是中小股东的合法权益不受侵害。


                                  柳州两面针股份有限公司
                            独立董事： 覃解生       何小平
                                     2012 年 4 月 19 日




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