2011 年度股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2011 年度股东大会
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2012 年 6 月 19 日
2011 年度股东大会会议资料
目 录
内 容 页 码
1、2011 年度股东大会会议议程 第 2 页
2、2011 年度董事会工作报告 第 3 页
3、2011 年度监事会工作报告 第 18 页
4、2011 年度独立董事述职报告 第 21 页
5、2011 年年度财务决算报告 第 24 页
6、2011 年年度报告和 2011 年年度报告摘要 第 25 页
7、2011 年年度利润分配预案 第 26 页
8、关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司 第 27 页
银行贷款提供担保的议案
9、关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司 第 29 页
为公司 2012 年度审计机构的议案
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柳州两面针股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
● 现场会议时间：2012 年 6 月 19 日上午 9：00
● 会议地点：柳州市东环路 282 号本公司综合办公楼五楼会议室
● 会议主持人：公司董事长马朝梅女士
● 会议议程：
一、报告股东（股东代理人）到会情况
二、宣读本次股东大会的议案
1、审议《2011 年度董事会工作报告》；
2、审议《2011 年度监事会工作报告》；
3、审议《2011 年度独立董事述职报告》；
4、审议《2011 年年度财务决算报告》；
5、审议《2011 年年度报告》和《2011 年年度报告摘要》；
6、审议《2011 年年度利润分配预案》；
7、审议《关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提供担保
的议案》；
8、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审
计机构的议案》
三、投资者交流互动
四、表决
1、推选计票人、监票人（股东代表 2 名、监事 1 名）
2、发放表决票、填写表决票意见
五、宣读表决结果
六、宣读股东大会决议
七、现场律师宣读法律意见书
八、会议结束
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议案一
柳州两面针股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东：
2011 年公司董事会根据 《公司法》、《公司章程》及上市规则等法律、
法规的有关规定，认真履行股东大会所赋予的职责和权力，全体董事勤勉
尽职，带领公司全体员工团结一心，全面落实 “开拓创新，提升品牌”经
营方针，通过努力，公司实现产品、品牌的进一步升级，有效推动了公司
各项业务的发展。下面我将从 2011 年总体经营情况，2011 年董事会日常工
作及公司治理情况和 2012 年工作思路等三方面进行报告。
第一部分 2011 年总体经营情况
2011 年公司实现营业收入 111,528.35 万元，比去年同期增长 19.1%。
2011 年公司实现利润总额 1,449.45 万元，比去年同期增长 30.72%；实
现净利润 267.52 万元，比去年同期减少 61.36%，归属于母公司所有者的净
利润为 1,556.32 万元，比去年同期增长 43.71%。
2011 年公司经营活动产生的现金流量净额-16,092.92 万元，比去年同
期减少 23.69%。
一、积极推进市场建设工作，促进销售稳步提升
2011 年，公司各板块开拓创新，积极进取，紧跟市场步伐，大力拓展
销售渠道，稳步推进市场建设工作，促进销售收入的稳步增长。
口腔事业部继续坚持“稳定终端，发展流通”的指导思想，现代渠道
终端建设，开拓了山东的利群系统、河南的丹尼斯系统、广西的华润万家
系统的直供，提升了 KA 网络销量。在稳步推进终端系统的同时，注重发
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展传统流通渠道，侧重于广西、川渝、湖北、河南、河北、山东、江苏等
重点省份的县级分销网点开拓，全年开拓了县级直供分销商 87 个，有效地
稳定了口腔事业部的销售收入。同时，加强产品分渠道运作，流通渠道致
力于主流产品强效牙膏的恢复性增长，终端渠道以调整产品结构，提升销
售平均单价，丰富高附加值品项并强化资源重点推广。
洗涤事业部积极调整经营思路，按照年初市场开发规划，加大对广西、
山东、河北、河南等重点区域的县乡市场开发力度，在重点区域选择重点
客户，集中资源，重点投入，快速建成根据地市场，然后以点带面，全区
域拓展，2011 年山东烟台、河南商丘、四川乐山都已成为月销售稳定在 10
万以上的区域，取得了很好的成效。同时加快产品开发步伐，调整优化产
品结构，完善产品线，推广高附加值产品，推出了多功能洗衣液、茶树油
沐浴露等高附加值产品，取得一定成效。
惠好公司积极应对原材料涨价，继续以“蓝色工程”为工作主线，围
绕“注重生意质量，集中主销区域和主销品种”的工作大纲，集中精力深
耕广西、云南、新疆等核心重点市场，推出了核心主销品适度虹弧、秒吸
系列产品，坚持从“物美价廉”向“优质优价”的转型升级。
亿康公司积极调整优化产品结构，继续加强产品推广宣传，特别是高
利润产品的推广销售，稳步提高主导产品的市场份额，加强与各大经销商
的合作，银杏洋参胶囊等优势产品实施外包形式进行销售，提高产品销量；
同时根据成本上升情况稳步上调部分主导产品价格，使经营效率和企业盈
利能力稳步提升；加强市场考察调研，组织销售团队开展经验总结交流、
以点带面、相互促进，取得很好的成效。
纸业公司一手抓生产经营，一手抓技改，根据市场变化积极调整产品
结构，针对纸浆市场波动较大的情况，调整为以生产商品湿浆为主，重点
做好毛利率较高的桉木湿浆市场的开发及销售，稳定了生产经营。2011 年
产量屡创新高，其中有 9 个月的月产量超过 5000 吨，6 个月的月产量均超
过 5600 吨，5 月份创下了月产 5868 吨的历史最高纪录。
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扬州公司积极克服原材料价格及人工成本上升困难，创新思路，以促
进企业经营发展为主题，以转型升级为中心，加快技改，调整产品结构，
淘汰了铝管生产线，推出复合管牙膏，对香皂、洗沐产品工艺配方进行优
化；同时利用品牌优势，继续深入落实转型升级战略，从开拓一般酒店向
侧重连锁型酒店转变，从发展中低档酒店向发展中高档酒店转变，努力拓
展市场空间，产品已经占据“如家”、“锦江之星”等连锁酒店大部分份额，
并取得了“格林豪泰”、“汉庭”、“莫泰 168”等一定的市场份额，稳步推进
销售收入。
捷康公司加快发展步伐，加大扩能速度，扩能二期项目第一条线 300
吨顺利投产，有效缓解了捷康公司的生产瓶颈问题。以扩产为契机，创新
思维，认真分析全球市场需求变化，准确地把握市场走势，制定切实可行
的营销策略，并根据市场销售变化适时调整，不断提高产品市场占有率，
生产经营再创佳绩。
芳草公司以新区生产线投产为契机，努力抓好生产经营，积极推广“芳
草”纸品、“芳草”牙刷等“芳草”品牌，增强市场竞争力。做好终端陈列
及流通市场的分销铺货，加大对芳草洗涤用品的推广力度，有效降低各项
费用。
房开公司围绕“长风雅筑”项目，加强内部管理，积极协调监理、施
工单位和政府相关部门，对施工质量、进度、安全进行全面管理，确保项
目按进度推进，目前“长风雅筑”项目一期主体已顺利完工。二期已取得 A
地块开发使用权，总平已报批通过，目前正办理 A 地块土地使用权证及建
设用地规划许可证，同时逐步完善物业服务公司的工作，为“长风雅筑”
后续工作打下了良好基础。2011 年房开公司顺利完成一期封顶和一期主体
完工考核指标，还获得了“柳州市安全文明工地”和“自治区安全文明工
地”称号。
二、严格质量管理，提升品牌影响力
品牌是企业生存之根和发展之本，产品质量是品牌发展的基础，2011
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年，公司非常重视产品质量，加强质量控制，以质量夯实两面针品牌基础，
提高公司产品合格率，保证公司出厂产品满足顾客要求，确保产品出厂合
格率达到 100%，2011 年，上级质检部门监督抽查 70 多批次，合格率 100%，
为提升两面针品牌影响力奠定了良好的基础。
2011 年，公司继续在中央台、广西电视台等媒体加强产品和品牌宣传，
利用路牌广告及驻店推介活动等平台进行品牌宣传和品牌推广，进一步提
升了品牌影响力，并得到社会公众的认可，公司“两面针牌牙膏”和“惠
好牌卫生巾、卫生护垫”被评为“广西名牌产品”称号，公司还被选为全
国十个“全国中小学质量教育社会实践基地”之一，广西仅有两面针公司
被列入该项实践基地。
三、坚持技术创新，积极优化产品结构
坚持产学研结合、自主创新是两面针公司持续发展的动力。公司一直
以来都非常重视新产品研发工作。2011 年，公司积极加强研发，推出高端
新品，优化产品结构，提高产品毛利率。技术中心与口腔事业部、洗涤事
业部、扬州公司配合，完成研发牙膏新品 7 个，其中防蛀+清新牙膏、两面
针中药牙膏、扬州亿康粒子牙膏、芳草旅游牙膏 4 款成功推向市场；完成
研发洗涤新品 5 款，其中多功能洗衣液、茶树油沐浴露 2 款新品顺利推向
市场；两面针脱敏牙膏、中药牙膏持续改进等 12 个开发子项目正在开展研
发或者部分已经完成。通过加强新品推出、调整优化产品结构，增强产品
竞争力，促进了生产经营稳步提升。
经过一系列的自主创新工作，2011 年公司获得了较多荣誉，获得发明
专利 5 项：第一是《柚皮苷在制备口腔护理保健品中的应用》、第二是《锌
叶绿酸钠在口腔护理用品的制备工艺中的应用》、第三是《糖尿病人适用牙
膏》、第四是《药物牙膏（大蓟）》、第五是《漱口水（大蓟》。获得科技奖 5
项：第一是《新棒状花椒酰胺在口腔卫生用品中的应用研究》获广西科学
技术发明奖二等奖；第二、第三是《两面针镇痛、止血和抗炎成分及其应
用的研究》获轻工联科技发明二等奖和柳州市科学技术进步奖一等奖；第
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四是《新的中草药消炎止血有效成分在牙膏中的开发应用》获柳州市科学
技术进步奖三等奖；第五是《两面针水晶护龈牙膏》项目获广西自治区新
产品优秀成果三等奖。
四、抓好重大项目建设，加大技改建设力度
2011 年，公司继续集中力量、加大技改项目力度，确保重大项目稳步
实施：
1、纸业公司节能减排项目：2011 年主要开展了蒸发站改造、污水深度
处理项目，蒸发站改造目前已经完成调试工作；污水深度处理也已经试机
运行，这两个项目投入运行后，将为稳定纸业公司生产奠定良好的基础。
2、纸业公司#1 纸机改造项目：项目已经完成整个生产装置的大修工作，
正在进行主机安装和管道安装，预计将在 2012 年 4 月份完成安装并进行开
机调试。项目完成后，纸业公司将推出高档文化纸等高端新品，提高企业
盈利能力。
3、盐城捷康公司扩产项目：目前二期项目第一条生产线 300 吨项目已
顺利投产，有效缓解了捷康公司产能瓶颈问题；正在进行的二期项目第二
条线 700 吨主厂房已封顶，正在安装，预计将于 2012 年 5 月份投产；三期
4000 吨工程已于 2011 年 10 月奠基，正在开展环评等前期工作，预计今年
上半年开始土建工作。扩产项目的稳步实施推进，为捷康公司全面实现全
球市场布局打下良好的基础。
4、芳草公司新工业园项目：2011 年 8 月份完成建设并投入生产使用。
5、亿康公司十一烯酸 GMP 改造项目：已完成设备管道的安装，正在
进行调试及准备 GMP 认证，预计今年 4 月份开始生产。
五、加强内部管理，提升内部运营管理能力，提升企业经济效益
2011 年，公司注重加强内部管理，努力抓好安全环保、增收节支、企
业文化等基础管理工作，不断提高工作效率和企业效益。
强化安全环保措施。2011 年公司加强安全环保管理工作，制订安全考
核实施细则，层层落实到班组和个人，积极开展以“安康杯”竞赛为主要
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内容的安全生产活动，为安全生产保驾护航，全年公司没有安全事故发生，
公司还获得了柳州市“十一五”劳动竞赛先进单位、“安康杯”竞赛优胜企
业，口腔事业部牙膏生产 B 班获柳州市“工人先锋号”光荣称号。各板块
还加强环保管理工作，确保达标排放，公司全年无环保事故发生。
加强维稳、后勤保障工作。健全保卫管理责任制度，坚持预防为主的
方针，提高员工防范意识，2011 年，公司无治安事故、刑事案件发生，加
强物业管理、食堂、绿化等后勤保障的管理，为员工营造了一个安全、舒
适的工作生活环境。
强化人力资源管理。加强人才队伍和后备人才的建设，注重有能力、
有干劲的年轻干部的培养，2011 年有 10 名中层干部获提拔任命。同时注重
人才的引进工作，进一步优化人力资源结构。2011 年公司共组织参加 10 次
人才及网络招聘会，招聘应届大学毕业生 40 人，引进专业人才 15 人，其
中引进博士 1 人，为公司发展奠定了良好的人才基础。同时，公司马朝梅、
覃青云、杨卫豪、黄光伟 4 位同志荣获柳州市“第十一批拔尖人才”荣誉
称号。注重培训工作，全年组织培训 1942 人次，不断提高员工的业务知识
水平和工作能力，为公司的可持续发展打下良好的人力资源基础。
加强企业文化建设，促进企业和谐发展。2011 年，公司继续努力打造
富有两面针特色的企业文化， 同时积极丰富员工的文体生活，努力构建一
个和谐发展的两面针公司，为两面针事业的持续发展奠定坚实的基础。
六、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业 营业成本比 毛利率比
毛利率 营业收入比
或分产 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
(%) 上年增减(%)
品 (%) （%）
分行业
一、工业行 1,090,654,296.02 942,295,774.85 13.60 21.13 24.82 -2.56
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业
二、商业贸
7,479,414.82 6,299,540.07 15.77 -56.42 -57.87 2.92
易
1、 牙 膏 牙
刷等日化 412,243,470.30 355,973,263.63 13.65 12.45 18.06 -4.1
产品
2、 纸 浆 、
245,392,740.24 270,200,786.47 -10.11 8.43 16 -7.19
纸品
3、 三 氯 蔗
306,722,696.92 218,066,441.68 28.90 60.39 65.62 -2.24
糖
4、药品 79,376,887.23 56,898,085.64 28.32 13.17 10.99 1.41
5、 卫 生 巾
等家庭卫 46,918,501.33 41,157,197.43 12.28 1.68 9.62 -6.36
生用品
6、 进 出 口
7,479,414.82 6,299,540.07 15.77 -56.41 -57.87 2.92
贸易
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
1、国内 869,200,005.77 15.29
2、国外 228,933,705.07 39.91
3、报表资产负债项目指标变动情况
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单位：元 币种：人民币
增（减）
科目名称 年末数或本年数 年初数或上年数 增加（减少）数 幅 原因分析
主要是出售股票现金流入
货币资金 432,127,504.37 331,162,281.42 100,965,222.95 30.49% 较大
主要是基金出售投资减少
交易性金融资产 5,957,044.48 25,274,317.84 -19,317,273.36 -76.43% 所致
销售额增加，新增客户有
应收帐款 142,065,896.45 113,802,940.15 28,262,956.30 24.83% 帐期
存货 278,321,680.58 212,703,085.14 65,618,595.44 30.85% 主要是房产开发成本增加
其他流动资产 341,574.40 132,024.27 209,550.13 158.72% 纸业公司待摊费用增加
可供出售金融资 出售所持有中信证券导致
产 677,014,889.83 1,103,319,006.47 -426,304,116.64 -38.64% 减少
子公司技改工程项目投入
在建工程 145,437,109.48 66,668,695.85 78,768,413.63 118.15% 增加
在建工程物资领用导致减
工程物资 2,199,521.57 3,198,370.75 -998,849.18 -31.23% 少
短期借款 380,000,000.00 289,000,000.00 91,000,000.00 31.49% 流动资金贷款增加
捷康公司较多采用票据结
应付票据 10,250,000.00 1,067,500.00 9,182,500.00 860.19% 算形式
应交税费 -1,196,254.35 33,395,902.93 -34,592,157.28 -103.58% 预缴税费增加
主要是子公司预提费用增
其他流动负债 8,430,206.66 2,647,674.50 5,782,532.16 218.40% 加
主要是子公司项目借款增
长期借款 105,000,000.00 20,000,000.00 85,000,000.00 425.00% 加
主要是子公司递延收益增
其他非流动负债 8,956,574.21 352,828.38 8,603,745.83 2438.51% 加
4、报表项目利润指标变动情况
单位：元 币种：人民
增（减）
科目名称 年末数或本年数 年初数或上年数 增加（减少）数 幅 原因分析
营业收入 1,115,283,524.66 936,393,649.73 178,889,874.93 19.10% 销量增长
营业成本 961,485,138.74 785,286,537.68 176,198,601.06 22.44% 业务增长、成本上升
主要是借款增加、利率
财务费用 22,060,162.09 12,756,255.77 9,303,906.32 72.94% 提高所致
计提坏帐准备、存货跌
资产减值损失 17,585,610.52 6,178,922.70 11,406,687.82 184.61% 价准备增加
公允价值变动损 股票及基金市值变动
益 -688,944.49 -2,609,055.34 1,920,110.85 73.59% 所致
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主要是出售股票收益
投资收益 183,651,802.84 123,845,504.68 59,806,298.16 48.29% 增加
营业外收入 20,393,823.67 37,846,679.82 -17,452,856.15 -46.11% 主要是政府补助减少
固定资产处置损失
营业外支出 2,343,758.64 1,879,373.59 464,385.05 24.71% 增加
少数股东损益 -12,888,096.27 -3,906,199.39 -8,981,896.88 -229.94% 子公司亏损增加
中信股票市价变动所
其他综合收益 -363,378,169.57 -762,132,901.64 398,754,732.07 52.32% 致
5、报表项目现金流量指标变动情况
单位：元 币种：人民币
科目名称 年末数或本年数 年初数或上年数 增加（减少）数 增（减）幅 原因分析
经营活动产生的现金 经营性亏损增
流量净额 -160,929,243.80 -130,108,600.09 -30,820,643.71 -23.69% 加所致
投资活动产生的现金
流量净额 99,896,335.48 11,667,734.23 88,228,601.25 756.18% 投资收益增加
筹资活动产生的现金
流量净额 162,596,361.99 96,627,692.17 65,968,669.82 68.27% 借款增加所致
6、主要控股公司经营情况
权益比例
公司名称 业务性质及主要产品 注册资本(万元) 资产规模(元) 净利润(元)
(%)
柳州惠好卫生 卫生巾、尿巾及其它家庭卫生
75 USD210 25,818,666.72 -9,729,907.92
用品有限公司 用品的生产与销售
柳州两面针进
货物及技术进出口、纺织品、 3,004,947.16 -81,340.41
出口贸易有限 51 RMB500
日用品等的销售
公司
51 的收益分
柳州两面针洗 香皂、化妆品、日用洗涤品的 USD40 14,043,070.33 -264,956.27
配权
涤用品厂 生产和销售等
广西亿康药业 药品、原料药、卫生消毒用品 55 RMB2,000 114,618,514.9 360,709.42
股份有限公司 等的生产销售
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安徽两面针.芳
牙膏、发用化妆品、家用卫生 70 RMB3,500 94,182,008.64 -4,217,077.31
草日化有限公
用品的生产销售等
司
盐城捷康三氯
生产三氯蔗糖并销售本公司 35 RMB5968 316,101,237.9 15,110,836.54
蔗糖制造有限
自产产品
公司
房地产开发经营、物业管理、
柳州两面针房 80 RMB10000 215,944,303.4 -2,179,286.8
室内外装饰、建筑工程设备租
地产开发公司
赁
塑料制品、牙刷、头梳、鞋刷、
两面针(扬州)酒 宾馆酒店一次性用品、牙膏、
93.8 RMB6289 159,502,721.2 2,646,987.15
店用品有限公 香皂制造、加工及其上述产品
司 的进出口业务，化工原料，日
用百货、日用杂品销售
纸及纸制品销售、卫生巾、尿
柳州两面针纸 巾及其他家庭卫生用品销售； 84.62 RMB10000 720,631,767.2 -53,109,660.04
品有限公司 投资与管理（以上项目国家限
制或禁止经营的除外。
七、存在的主要问题
2011 年，我们的问题与不足主要表现在以下几点：
1、企业产品的市场竞争力较弱
过去一段时间，尽管公司向市场推出了多款新品，但新品的消费
者产品见面率和认知度较低，市场接受度较差。而已有产品也已进入
“消费疲劳期”，难以再出现一种产品打天下的局面。新旧产品的销售
受阻显示出公司产品的市场竞争力较弱，公司需要依据市场变化、紧
密贴合市场，在产品方面做出更贴切的调整。
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2、企业的费用控制意识仍需加强
2011 年，虽然公司的销售收入取得了一定的增长，但销售费用较
高，挤占了企业的利润空间。公司需要加强费用控制意识，量入为出，
在销售策略方面做出调整。
第二部分 2011 年董事会日常工作及公司治理情况
一、强化公司治理建设，扎实推进规范运作
1、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，
公司董事会根据自身职能，认真履行职责，切实做好各项工作，保证
了董事会履职的合规和高效。
2、先后筹备和召开了 9 次董事会和 2 次股东大会。董事会审议了
《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度
报告》、《关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理层与江
苏双山集团股份有限公司签署互保协议的议案》、《关于对柳州两面针
纸业有限公司 1#纸机进行升级改造的议案》、《关于为控股孙公司柳州
两面针纸业有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于续聘深圳鹏城
会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于授权
公司管理层增加贷款额度的议案》以及《关于出售部分中信证券股票
的议案》等共 23 项议案。董事会审计委员会分阶段就公司年报审计工
作进行了审议并发表了意见。公司股东大会审议了《2010 年度董事会
工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度报告》、《关于为控
股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提供担保的议案》等 9 项
议案。
3、建立健全公司规范运作制度。2011 年以来，为确保上市公司治
理更上一个台阶，公司结合经营管理实际，制订了《柳州两面针股份
有限公司对外担保管理制度》、《柳州两面针股份有限公司董事会秘书
13
2011 年度股东大会会议资料
工作制度》等制度；根据证券监管部门要求，修订完善了《柳州两面
针股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，进一步规范公司的内幕信
息管理，完善了公司规范运作的制度。
4、积极参加业务培训，加强学习交流。全年安排 15 名董事、监
事及高管人员参加了广西证监局组织的专门培训并全部通过了培训考
试；同时，结合公司实际，定期组织部分董事、监事及高级管理人员
集中学习、掌握证券监管部门颁布的新法规，不断提高董事、监事和
高管人员依法规范运作的意识。
5、积极做好投资者关系管理工作。2011 年，公司继续通过电话及
网上解答、接待投资者来访等方式做好投资者关系管理工作，维护公
司与投资者之间的良好互动与和谐关系。
第三部分 2012 年工作思路
2012 年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，经济形势虽
然总体向好，但企业发展面临的内外环境仍然十分复杂，还存在着较
多不稳定、不确定因素，世界经济复苏缓慢，国内经济增速趋缓但物
价上涨较快。面对公司发展环境的各种有利和不利因素，公司董事会
将着力推进治理机制和创新机制的优化，推动企业由规模增长向质量
效益提升转变，努力推动公司的发展迈向更高的层次。为此，董事会
将重点做好以下工作：
一、抓好重点决策，促进公司高效发展。今年是实施“十二五”
规划承上启下的重要一年，公司要抓住有利时机实现经济平稳增长，
全面提升企业竞争能力，重点做好以下几个方面的工作。
1、加大市场销售力度，努力提高效益
2012 年，公司将进一步加大技术改造和新产品开发力度、调整优
14
2011 年度股东大会会议资料
化产品结构，确保生产经营稳步提升；加大市场拓展力度、在稳定销
售收入的基础上，努力提升各板块盈利水平。
2、加强品牌建设，持续提升品牌影响力
2012 年，公司将进一步加大新品研发力度、严格产品质量、提升
产品品质，树立产品和品牌形象，争取在技术、质量和品牌建设等各
方面实现新的发展。
公司将在加强新品研发、严格产品质量管理提升品质的基础上，
继续投入资金，加强广告宣传和品牌运作力度，提升品牌竞争力和影
响力。继续加强牙膏、洗涤基础配方的研究、工艺改进和质量管理体
系的建设，确保牙膏、洗涤产品的质量安全，努力做好产品质量提升
和保障工作，并以“全国中小学质量教育社会实践基地”和“中草药
牙膏标准”制定牵头单位为契机，提高“两面针”品牌的知名度，提
升产品形象和公司形象。
3、加大技改建设力度，加强管理，确保建设进度
2012 年公司将继续加大技改项目建设力度，全力加快重点项目的
推进实施步伐，切实保证公司各项目按照进度完成建设和投产等工作，
促进公司稳步发展。
4、夯实基础管理工作，提高工作效率和效益
（1）规范管理流程，完善管理制度。2012 年，公司将继续规范各
类管理流程，建立健全公司规章制度，用规章制度来规范、指导工作，
全面推进管理创新，提升企业管理水平。要求各子公司、事业部、公
司职能部门夯实内部基础管理工作，从规范管理的各方面着手，制订
和完善企业管理制度。
（2）加强维稳、安全和环保管理工作。认真贯彻上级有关文件精
神，树立“稳定压倒一切”的意识，加强领导，积极化解不稳定因素，
构建和谐稳定发展的两面针公司。坚持“安全第一，预防为主”的方
15
2011 年度股东大会会议资料
针，强化“安全第一”的思想，认真贯彻落实安全生产责任制，进一
步夯实安全基础。继续加强废气、粉尘和污水排放的管理，加大对环
保设施投入的力度，保证各子公司、事业部环保设施正常运转和达标
排放。
（3）继续开展增收节支工作，提高企业效益。面对 2012 年严峻
的经营形势，公司将继续加强贯彻增收节支工作，要求各板块制定切
实有效的增收节支措施，多渠道多方法促进增收节支工作，增强节约
意识，进一步加强成本管理，严格成本控制，把管理工作抓细做实，
努力降低各种费用，提高企业效益。继续贯彻实施《物资采购价格审
批制度》，加强物资采购管理，优化审批流程，降低采购成本和工程费
用支出，继续努力争取财政资金补贴，为企业创造更多的利润空间。
5、加强人才队伍建设，优化人力资源结构
2012 年，公司将积极创新人才工作机制，加强人才队伍建设，努
力打造一个卓越的执行力人才队伍。有计划、针对性地开展职工培训，
把专业培训和素质教育作为一项长期的重要工作来抓，全方位打造一
个思想素质好、技术水平高、富于开拓创新的员工队伍，进一步促进
公司勤政廉政建设，提高管理人员的工作效率，切实将公司的决策和
各项工作任务落到实处。
新的一年，我们要优化人力资源结构，培育和打造高素质的员工
团队，用机制激励人才，用环境培育人才，努力培养和造就一支梯次
合理、素质优良、能够满足公司长远发展需要的富有创新精神的人才
队伍。
6、打造优秀的企业文化，促进可持续和谐发展
2012 年，公司要继续打造优秀的两面针企业文化，增强员工的凝
聚力和向心力。充分利用《针》报等宣传方式，多向员工传达公司的
经营理念和方针目标，让员工尽可能多了解公司的发展思路和发展规
16
2011 年度股东大会会议资料
划，促进公司发展。
二、继续推进公司治理建设，提高规范运作水平。2012 年，我们
将在公司治理建设取得初步成效的基础上，继续推进完善公司治理建
设，提高规范运作水平。公司股东大会、董事会及下属委员会、管理
层要各司其职，尽职履责，要通过科学、有效的公司治理，提高决策
的科学性、正确性和执行的实效性，充分发挥董事会下属委员会及独
立董事职能。
三、加强内控体系的完善、评估与改进。目前公司已经制定了相
对健全的管理制度和相应的业务流程，初步形成了内部管控体系，下
一步要结合公司业务运行情况，着重找出风险点和控制缺陷，开展业
务管理流程优化及管理制度的落实，聘请外部审计机构对内部控制制
度进行评估，进一步改进内部控制体系和制度，提高公司的经营管理
水平和风险防控能力。
四、认真落实内幕交易风险防范工作。2012 年，公司将进一步细
化内幕知情人上报内容；严格控制重大敏感信息知情人范围，并明确
相应责任；强化敏感信息排查、归集，防止内幕交易行为的发生， 切
实保护中小投资者利益。
五、继续加强信息披露和投资者关系管理。公司各部门、各单位
要严格执行信息披露制度，强调重大信息提供单位的责任，相关知情
人员必须严格履行信息保密义务，避免因信息披露违规给公司造成损
害，保证董事会披露的各项信息真实客观及时。继续有效做好电话、
接待投资者现场来访，加强与投资者的沟通，建立顺畅而稳定的投资
者关系。
2012 年，对于两面针公司来说是机遇与挑战并存的一年，公司董
事会将团结一致、奋发努力、抓住机遇，全面提高公司治理水平和经
营管理水平，带领公司全体员工朝着既定的发展方向努力，力求创造
17
2011 年度股东大会会议资料
公司利益最大化、员工利益最大化和股东利益最大化的三赢局面。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 19 日
议案二
柳州两面针股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东：
现在我向各位作监事会 2011 年度工作报告，请审议。
2011 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关
规定，本着对公司及公司股东负责的精神，勤勉尽责，恪尽职守，依
法独立履行监督和检查的职能，监督董事会对股东大会决议的执行情
况，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，有效促进了公司的
规范运作。
一、 监事会的工作情况
（一）2011 年，公司监事会依法独立履行职能，依法出席股东大会、
列席董事会，依法检查公司的财务状况。
（二）监事会召开情况
1、公司第五届监事会第六次会议于 2011 年 4 月 14 日在公司会
18
2011 年度股东大会会议资料
议室召开。会议应参加表决监事三名，实际参与表决监事三名，通过
了如下决议：
（1）审议通过了《2010 年度监事会工作报告》
（2）审议通过了《2010 年度财务决算报告》
（3）审议通过了《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》
（4）审议通过了《2010 年度利润分配预案》。
（5）审议通过了《变更募集资金投向的议案》
2、公司第五届监事会第七次会议于 2011 年 4 月 22 日在公司会
议室召开。会议应参加表决监事三名，实际参与表决监事三名，审议
通过了公司《2011 年第一季度报告》正文及全文。
3、公司第五届监事会第八次会议于 2011 年 8 月 17 日在公司会
议室召开。会议应参加表决监事三名，实际参与表决监事三名，审议
通过了公司《2011 年半年度报告》全文及摘要。
4、公司第五届监事会第五次会议于 2011 年 10 月 25 日在公司会
议室召开。会议应参加表决监事三名，实际参与表决监事三名，审议
通过了公司《2011 年第三季度报告》正文及全文。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和国家有关规
定运作，公司决策程序合法，并不断健全内控制度，在监督过程中未
发现公司董事、高级管理人员在执行 2011 年公司职务时存在违法违纪、
《公司章程》或损害广大投资者和公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
19
2011 年度股东大会会议资料
监事会对 2011 年公司的财务工作进行了监督，未发现公司有违反
财务管理法规和制度的情况发生。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司将闲置的 1,630.22 万元募集资金变更为补充公司流动资金，
是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要决定的。审议变更
部分募集资金投向的会议程序符合相关法律法规的规定，未发现损害
公司和中小股东利益的情形。因此，同意将《关于变更募集资金用途
的议案》提交公司股东大会审议。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司 2011 年租赁、收购、出售资产的交易，决策程序合法合规，
未发现内幕交易和由此损害部分股东权益或造成公司资产流失的情
况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，未发现内幕
交易，未发现损害股东及本公司利益的情况。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
监事会
2012 年 6 月 19 日
20
2011 年度股东大会会议资料
议案三
柳州两面针股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《柳州两面针股份有限公司章程》及有关法律法规的规
定和要求，作为公司的独立董事，在 2011 年里，我们忠实履行职责，
积极出席了年内的各次董事会会议，并对董事会的相关事项发表了独
立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和全体股东的
利益。
现将 2011 年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事履行职责情况
公司独立董事在任职期间，认真遵守法律、法规及公司章程的有
关规定，有足够的时间和精力履行其职责。在做出独立判断时，不受
公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，尽力
维护了公司及中小股东的利益。
2011 年，公司各独立董事出席董事会会议次数如下：
姓名 应参加董事会 亲自出席次 委托出席次 缺席次数
次数 数 数
王双飞 9 9 0 0
覃解生 9 8 1 0
何小平 9 9 0 0
二、发表独立意见情况
2011 年，遵照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
21
2011 年度股东大会会议资料
的通知》（证监发字[2003]56 号文）的相关规定和要求，根据公司提供
的情况，通过对公司有关情况的了解和调查，独立董事就公司相关重
大决策发表了独立意见，其中：
1、对 2010 年度公司累计和当期担保情况出具专项说明及独立意
见如下：
（1）截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。
（2）2010 年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
我们认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56 号文的规
定，无违规对外担保情况发生。
2、对《柳州两面针股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》
进行了认真的核查，发表独立意见如下：
公司于 2004 年 1 月 2 日以向二级市场投资者定价配售的方式公
开发行了 6,000 万股人民币普通股（Ａ 股）。本次发行募集资金
682,800,000 元，扣除与发行有关的费用人民币 41,529,563.79 元，实际
可使用募集资金人民币 641,270,436.21 元。截止目前本公司已累计使
用募集资金共计 62,469.82 万元，尚未使用募集资金总额为 1，630.22
万元，存放于公司设立的专项账户，为银行存款。公司变更上述尚未
使用的募集资金 1,630.22 万元的用途，用于补充公司的流动资金，可
为公司目前经营的产业提供一定的资金支持，有利于公司经营效率的
提升和经营目标的达成。本次变更募集资金用途，充分考虑了市场环
境变化和公司整体发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
公司此次变更募集资金用途已经公司第五届董事会第十二次会议
审议通过，其决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、
22
2011 年度股东大会会议资料
《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，合法有
效，未发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情况，我们同
意将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。
3、对《关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理层与
江苏双山集团股份有限公司签署互保协议的议案》进行了认真的核查，
并审阅有关资料后认为，在目前银根紧缩的情况下，本次互保争取银
行贷款有利于解决捷康公司的产能瓶颈问题，不会影响其长期经营前
景，双方互保风险可控，两家公司互保不会损害本公司的利益，有利
于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中
小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时
遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公
司中小股东利益的情况。该互保行为对公司是必要的，符合公司和全
体股东利益。
4、对《关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提供
担保的议案》进行了认真的核查，并审阅有关资料后认为，本次担保
有利于解决纸业公司的资金问题，有利于纸业公司的项目开展和公司
的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东
的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时遵循了
证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小
股东利益的情况。该担保行为对公司是必要的，符合公司和全体股东
利益。
2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和
《柳州两面针股份有限公司独立董事制度》对独立董事的规定和要求，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别
23
2011 年度股东大会会议资料
是中小股东的合法权益不受侵害。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
独立董事：覃解生、何小平
2012 年 6 月 19 日
议案四
柳州两面针股份有限公司
2011 年年度财务决算报告
各位股东：
公司 2011 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
一、2011 年公司实现营业收入 111,528.35 万元，比 2010 年
93,639.36 万元增长 19.10% 。
二、2011 年公司实现营业利润-355.55 万元，比 2010 年营业利润
-2,487.87 万元增长 2,132.32 万元 。
三、2011 年公司实现利润总额 1,449.45 万元，比 2010 年利润总额
1,108.86 万元增长 30.72% 。
四、2011 年度实现净利润 267.52 万元（归属于母公司所有者的净
利润为 1,556.33 万元），减去少数股东损益-1,288.81 万元，提取法定盈
余公积金 696.42 万元，加上年初未分配利润 31,688.76 万元，本年度年
末未分配利润为 32,548.67 万元。
其中：母公司 2011 年度实现净利润 6,964.16 万元，提取法定盈余
公积金 696.42 万元，加上年初未分配利润 40,207.85 万元，本年度年末
24
2011 年度股东大会会议资料
未分配利润为 46,475.59 万元。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 19 日
议案五
柳州两面针股份有限公司
2011 年年度报告和 2011 年年度报告摘要
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所
关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2011 年年度报告》
和《2011 年年度报告摘要》。具体内容见报表。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 19 日
25
2011 年度股东大会会议资料
议案六
柳州两面针股份有限公司
2011 年年度利润分配预案
各位股东：
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净
利润 267.52 万元，其中：母公司 2011 年度实现净利润 6,964.16 万元，
提取法定盈余公积金 696.42 万元，加上年初未分配利润 40,207.85
万元，本年度可供股东分配利润为 46,475.59 万元。
为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持
续的、稳健和高效的发展，公司 2011 年度拟不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 19 日
26
2011 年度股东大会会议资料
议案七
柳州两面针股份有限公司
关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司
银行贷款提供担保的议案
各位股东：
柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）为公司控股孙
公司（两面针通过控股子公司持股 84%）。为补充企业经营发展过程中
必需的资金，调整产品结构，提升企业效益，公司 2012 年拟为纸业公
司提供国内商业银行贷款的信用担保，2012 年新增信用担保总额不超
过人民币壹亿壹仟万元（含壹亿壹仟万元）、担保期限为一年，并提请
股东大会授权董事会履行对外担保事项的相关手续。
一、被担保人基本情况
1、公司名称：柳州两面针纸业有限公司
2、注册资金：19,731 万元人民币
3、法人代表: 马朝梅
4、 营业执照注册号: 450200000028516
5、 注册地址:柳州市洛埠镇
6、 经营范围：纸浆、纸及纸制品生产、销售、造纸原材料的生
产、销售，造纸用竹、木的收购、加工，货物运输、货物进出口、技
术进出口。
7、 经审计，纸业公司截止 2011 年 12 月 31 日总资产 71,687.62
万元，负债为 61,897.44 万元，净资产 9,790.18 万元，资产负债率为
27
2011 年度股东大会会议资料
86.3%，2011 年度营业收入 24,972.54 万元，净利润 -6,319.09 万元。
鉴于纸业公司资产负债率超过 70%，根据证监会、银监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，为资产负债率超过 70％
的担保对象提供的担保，需经上市公司股东大会审议批准。因此，公
司为其担保需提交股东大会审议。
二、担保协议主要内容
上述担保在按照 《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会
处理在核定担保额度内的担保事项。公司将在银行贷款担保具体实施
时签署有关担保协议。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为纸业公司提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保
金额为人民币 15,300 万元，其中：公司对控股孙公司担保 13,300 万元，
公司控股子公司对外担保 2,000 万元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产 317,920.62 万元，
净资产 202,004.12 万元，累计担保总额占公司最近一期经审计财务报
表中公司总资产的 4.81%，净资产的 7.57%。无逾期担保金额或涉及诉
讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
四、担保利益及风险
1、担保利益分析
有利于保证纸业公司生产经营中所必需的资金需求，改善产品结
构，提升企业效益。
2、担保风险分析
一旦被担保企业因经营或财务状况恶化需要上市公司承担连带偿
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2011 年度股东大会会议资料
付责任，则会对上市公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不
利影响。由于担保对象为公司下属控股孙公司，上述担保风险可控。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 19 日
议案八
柳州两面针股份有限公司
关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司
为公司 2012 年度审计机构的议案
各位股东：
深圳鹏城会计师事务所有限公司是公司聘请的 2011 年度财务报告
的审计机构。公司董事会审计委员会认为，该会计师事务所具备证券
从业资格，具有相当的专业性，给公司提供的会计服务是及时和规范
的。现提请续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务
报告的审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 55 万元。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 19 日
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