北京大成（南宁）律师事务所


关于柳州两面针股份有限公司二 0 一一年度股东

           大会的法律意见书
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北京大成（南宁）律师事务所关于柳州两面针股份有限公司
                        二 0 一一年度股东大会的法律意见书
致：柳州两面针股份有限公司

       受柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京大成（南宁）律师事务所
（以下简称“本所”）指派周毅、李瑜律师出席了公司 2011 年度股东大会，并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）及《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就
公司 2011 年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的
有关法律问题出具见证意见如下：

       一、股东大会的召集、召开程序

       1、2012 年 5 月 18 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议决议召开 2011 年度股
东大会。股东大会会议通知已于 2012 年 5 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站上做出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审
议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。在发出会议通知后，会议召集人未对会
议通知中已列明的提案进行修改。
    2、2012 年 6 月 19 日，本次股东大会在广西柳州市东环路 282 号本公司会议室以现场
会议形式举行。本次会议由公司董事长马朝梅女士主持。会议按照《股东大会规则》、《公司
章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录，会议记录由出席会议的董事签名存
档。

        本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

       二、召集人及出席股东大会的人员资格

       1、本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
       2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，经本律师验

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证：出席会议的股东均为 2012 年 6 月 13 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东。出席会议股东或其委托代理人共计 10 人，代表股份
121,914,591 股，占公司在股权登记日有表决权股份总数 27.09 %，法人股东的法定代表人
持有持股凭证、身份证及证明其为法定代表人的书面文件；自然人股东持有持股凭证、身
份证；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、身份证及委托人持股凭证。
    3、列席本次会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    本所认为，本次会议的召集人与出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。

    三、股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票表决方式进行了表决。
    2、 本次股东大会所审议事项的表决投票，由两名股东代表及一名监事代表进行清
         点，并由清点人代表当场公布表决结果。
    3、 会议审议的所有议案均合法获得通过。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。
        出席会议的股东未对表决结果提出异议。
    本所认为，股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    四、本次股东大会表决结果
    经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序，表决票数符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果与本次股东大会决议一致，表决结果
合法有效。

    五、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

    不存在应公司要求对其他有关问题出具法律意见的事项。


    综上，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资
格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




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北京大成（南宁）律师事务所   负责人：周毅



                             经办律师：周毅   李瑜




                                       二Ｏ一二年六月十九日




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