柳州两面针股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
         会议资料




       股票简称：两面针
       股票代码：600249
       2020 年10月 20 日
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                            会议须知


    为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、本次会议由董事会办公室具体负责大会的议程安排和会务工
 作；
        二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
 确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
    三、现场出席大会的股东及股东授权代表，依法享有公司章程规定
的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序；
    四、每位股东的发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；
        五、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决，每项议案表
决时，只能在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为
准，不选或多选则该表决票无效；
    六、大会表决票结果统计由两名股东代表、一名公司监事、见证律
师参加，表决结果以决议形式公布；
    七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事
会办公室联系。




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                柳州两面针股份有限公司
             2020 年第二次临时股东大会议程


一、现场会议召开的日期时间、地点

    现场会议时间：2020 年 10 月 20 日上午 10:30。

    现场会议地点：广西柳州市东环大道282号办公大楼五楼会议室。

二、会议表决方式

    现场投票和网络投票相结合。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、会议出席对象

   (一)截止股权登记日2020年10月13日下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是
公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

五、会议主持人：董事长林钻煌先生

六、现场会议议程：
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   (一) 会议开始，董事会秘书宣读股东到会情况；

   (二) 宣读本次股东大会的议案；

   (三) 审议议案：

   1、审议《关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；

   (四) 股东互动交流；

   (五) 现场股东对议案进行投票表决；

   (六) 宣布现场表决结果；

   (七) 宣读本次股东大会决议；

   (八) 现场律师做会议见证、宣读法律意见书；

   (九) 签署股东大会决议及会议记录；

   (十) 主持人宣布会议结束。




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                                                   董事会

                                              2020年10月20日




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议案一


         关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
   为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案

各位董事：
   为确保公司2020年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟聘请
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内
部控制审计机构。

    一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一） 机构信息
    1. 基本信息
   机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
   注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
   执业资质：会计师事务所执业证书
   是否曾从事过证券服务业务：是
   历史沿革：1993年，经国家审计署批准成立了永拓会计师事务
所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，
永拓成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香
港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓会计师
事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制，是全国具有证
券期货相关业务执业资格的会计师事务所之一，具有金融相关业务
审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。
2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所
上市审计许可。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全
国百强会计师事务所。通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。
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    2. 人员信息
    目前，永拓所人员包括首席合伙人吕江、合伙人数量103人、注
册会计师人数511人、有注册会计师从事过证券服务业务221人，从
业人员1097人。
    3. 业务规模
    上年度业务收入28,386.91万元（其中，审计业务收入24,648.99
元）、净资产金额3,007.42万元。上年度该事务所拥有的上市公司年
度财务报告审计业务客户家数（含证监会已审核通过的IPO事务所户
数）为20户，2020年为35户，该事务所2019年度从事证券业务收入
为8,521.94万元。新三板公司年度财务报告审计业务客户185户，新
三板公司年度财务报告审计业务收入3,016.67万元。涉及的行业包括
有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、
电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工
等，审计的上市公司资产总额均值约71亿元。
    4. 投资者保护能力
    永拓所已投保职业责任保险，能依法承担因执业过失而导致的
民事赔偿责任。
    5. 独立性和诚信记录
    永拓所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。永拓所近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监
管措施。近三年累计收到证券监管部门采取的行政监管措施8份。
    （二） 项目成员信息
    1.人员信息
    （1）质量控制复核人：
    史春生，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，2015年专

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职从事证券业务质量控制复核工作。曾为多家公司提供过IPO审计复
核、上市公司年报审计复核等证券服务，无兼职，具备相应的专业
胜任能力。
   （2）拟任签字注册会计师：
   马重飞，中国注册会计师，2002年起从事审计工作，无兼职，
有证券服务业务经历，具备相应的专业胜任能力。
   孙建西，中国注册会计师，2015年起从事审计工作，无兼职，
有证券服务业务经历，具备相应的专业胜任能力。
   2. 项目人员的独立性和诚信记录情况
   上述拟任质量复核人史春生和签字注册会计师马重飞、孙建西
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。马重飞曾因
南方黑芝麻集团股份有限公司2018年年报审计项目执业中存在对关
联交易审计不到位等问题被广西监管局出具警示函的行政监管措施。
    （三） 审计收费
   经双方沟通，2020年度财务报表审计费50万元，内部控制审计
费28万元，合计78万元，与2019年度持平。

    二、 拟变更会计师事务所的情况说明
    (一)     原聘任会计师事务所的基本情况
   原审计机构大华会计师事务所自2018年起连续2年为公司提供审
计服务，在执业过程中大华会计师事务所的工作团队坚持独立审计
原则，客观、公正、公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反
映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽
的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据公司发展
需要，经友好协商，拟不再续聘大华所为公司2020年度审计机构，

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大华会计师事务所对本事项无异议。公司对大华会计师事务所及其
工作团队在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，切实履行应尽职
责，并提供良好服务表示衷心感谢和诚挚敬意。
    (二) 公司不存在以下特殊事项
    公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议，前后
任会计师就公司以下事项进行了充分沟通，情况如下：
    （1）未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
    （2）与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见
分歧；
    （3）未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值
得关注的内部控制重大缺陷。
    本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请
公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    请各位股东审议。




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                                               董事会

                                           2020年10月20日




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