议案二

                    柳州两面针股份有限公司

                  2020 年度独立董事述职报告

各位董事：
   2020 年度，我们作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》等相关规定，认真出席董事会、股东大会等会议，
忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关
重大事项发表独立意见，对规范公司治理起到了积极作用，维护了公司和
股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
   一、 独立董事的基本情况
   1、张重义先生，1963 年生，博士。现任本公司独立董事，福建农林大
学农学院教授，博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，现任国家中
药材产业技术体系建瓯综合试验站站长，兼任中国自然资源学会天然药物
资源专业委员会副主任委员、中国生态学会中药资源生态学专业委员会副
主任委员、中国药学会中药资源专业委员会委员。
   2、余兵先生，1969 年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事务所
广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任本公司独
立董事、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。
    3、魏佳先生，1979 年生，法学博士后，法学教授、执业律师。现任本
公司独立董事，广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，广西经济
法学会副会长，广西建筑法学研究会副会长。
   上述人员均具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席情况
   本年度，我们勤勉履行独立董事职责。在公司董事会及股东大会召开

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前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，
认真审议相关议案，审慎决策并依法发表意见。

                    参加董事会情况                 参加股东大会情况
                                                   本年度
         本年应
 姓名             亲自   以通讯                    公司召
         参加董                    委托出   缺席          出席股东
                  出席   方式参                    开股东
         事会次                    席次数   次数          大会次数
                  次数   加次数                    大会次
           数
                                                     数
张重义     7       7       7          0      0       3        1
余 兵      7       7       6          0      0       3        3
魏 佳      7       7       6          0      0       3        1


   （二）出席董事会各专门委员会会议的情况
    2020 年，公司独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职，参加
各专门委员会会议，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度召
开审计委员会会议 6 次，充分发挥了审计委员会监督指导职能。
   （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持顺畅的沟
通，我们能及时了解公司生产经营情况。公司召开董事会、股东大会等相
关会议前，能够认真准备会议材料，提前发送到相关人员手中，为工作提
供了便利，积极有效地配合了我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定，我们对公司经营过程中所发生的关联交易就
其必要性、客观性、定价是否公允等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核。我们认为：公司 2020 年度发生的关联交易定价公允，相关交易行
为有利于公司，不存在损害公司股东及中、小股东利益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况

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    1、报告期内，根据我们对公司相关担保事项的了解和调查，我们认为
公司所有担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的
情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要
的，符合公司和全体股东利益。
    2．报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性
资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司
不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    （三）业绩预告情况
    2020 年 1 月，公司按要求披露 2019 年度业绩预告。我们认真分析了经
营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生业绩
预告变更情况。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请永拓会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表及内部控制审计机构的议
案》，此议案并经公司 2020 年第二次临时股东大会会议通过。我们认为该
会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，符合上市公司审计
业务的资格要求。同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。
   （五）现金分红及其他投资者回报情况
    为实现可持续发展，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规
定，并结合实际情况，公司决定 2020 年度拟不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续
的营销投入及补充日常流动资金。
   （六）公司及股东承诺履行情况
    本年度，我们认为公司及股东认真履行承诺，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、

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及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信
息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
       （八） 内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控
制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，
并重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司编制了
《2020年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制重大缺陷。
    四、总体评价和建议
       2020年，我们勤勉尽责，积极履行独立董事职责，我们与公司董事、
监事、高级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独
立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中
小股东的合法权益做出了应有的努力。
       2021年，我们将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉的
履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东的合法
权益。
    请各位董事审议。




                                        柳州两面针股份有限公司
                                   独立董事：张重义、余兵、魏佳
                                           2021 年 3 月 29 日




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（此页无正文，为两面针 2020 年独立董事述职报告签字页）


    独立董事签字：




        张重义             余 兵                  魏 佳




                                    柳州两面针股份有限公司
                                        2021 年 3 月 29 日




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