两面针：国泰君安关于两面针重大资产出售之2020年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告2021-04-14
国泰君安证券股份有限公司
关于
柳州两面针股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2020 年度独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受柳州两面
针股份有限公司（“两面针”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任两面针本次
重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，结合两面针 2020 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读两面针董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、本次交易概述 ....................................................................................................... 5
二、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
（一）交易对价支付情况.................................................................................... 5
（二）标的股权过户情况.................................................................................... 6
（三）标的债权移交情况.................................................................................... 6
（四）担保事项处理情况.................................................................................... 6
（五）渡期间损益处理情况................................................................................ 6
（六）过渡期利息及新增债务处理情况............................................................ 6
（七）独立财务顾问核查意见............................................................................ 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况................................................ 7
（二）独立财务顾问核查意见.......................................................................... 11
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 12
（一）公司总体经营情况.................................................................................. 12
（二）独立财务顾问核查意见.......................................................................... 13
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 13
（一）公司治理情况和运行情况...................................................................... 13
（二）独立财务顾问核查意见.......................................................................... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16
释 义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司重大资
本持续督导意见 指 产出售暨关联交易之 2020 年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督
导总结报告》
上市公司、公司、两面针 指 柳州两面针股份有限公司
交易对方、产投集团 指 广西柳州市产业投资发展集团有限公司，系公司控股股东
上市公司将持有纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，上市公
本次交易、本次重大资产重
指 司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及
组、本次重大资产出售
对房开公司 2,087.64 万元债权转让给产投集团
柳州市国资委 指 柳州市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
纸品公司 指 柳州两面针纸品有限公司，系公司控股子公司
纸业公司 指 柳州两面针纸业有限公司，系纸品公司控股子公司
房开公司 指 柳州两面针房地产开发有限公司，系公司控股子公司
江苏公司 指 两面针（江苏）实业有限公司，系公司控股子公司
芳草公司 指 安徽两面针芳草日化有限公司，系公司控股子公司
亿康公司 指 广西两面针亿康药业股份有限公司，系公司控股子公司
标的公司 指 纸品公司、房开公司
上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，上市公
交易标的、标的资产 指 司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及
对房开公司 2,087.64 万元债权
《柳州两面针股份有限公司与广西柳州市产业投资发展集团有限公
《资产转让协议》 指
司股权及债权转让协议》
评估基准日、基准日 指 2019 年 6 月 30 日
本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日，标的债权完成移交书
资产交割日、交割日 指
面确认手续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交
过渡期间 指
割日当日）止的期间
本独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
国泰君安担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本
独立财务顾问现就 2020 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概述
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集
团。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，
上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房
开公司 2,087.64 万元债权。
本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有
资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公
开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易已取得柳州市国资委
批准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果完成备案。
本次交易完成后，上市公司不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司主
营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有
利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改善
公司资产质量，增强公司的持续发展能力。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易对价支付情况
根据《资产转让协议》，交易双方同意标的资产的转让价款由产投集团以现
金方式分期向上市公司指定的银行账户支付。2019 年 12 月 20 日，上市公司已
收到首笔交易款 5.87 亿元。
截至本持续督导意见出具日，产投集团已按照《资产转让协议》履行相关付
款责任，不存在违反协议条款的情况。
（二）标的股权过户情况
2019 年 12 月 23 日，根据柳州市市场监督管理局出具的《企业变更通知书》，
纸品公司和房开公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本持
续督导意见出具日，原上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股
权已过户登记至交易对方产投集团，上市公司不再持有纸品公司或房开公司股
权。
（三）标的债权移交情况
2019 年 12 月 27 日，交易双方签署《债权移交确认书》，原上市公司应收对
纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房开公司
2,087.64 万元债权，已移交至交易对方产投集团。
（四）担保事项处理情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司对纸品公司、纸业公司和房开公司担
保对应的借款均已清偿，担保情况均已解除，上市公司与标的公司之间不存在担
保情形。
（五）渡期间损益处理情况
本次交易出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日，纸品公司、纸业公司
和房开公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由产投集团享有或承担。因此，本次
交易不涉及过渡期间损益的后续处理事项。
（六）过渡期利息及新增债务处理情况
截至交割完成日 2019 年 12 月 27 日，纸品公司、纸业公司和房开公司清偿
原债务 276.10 万元；房开公司向两面针新增借款 1,190.00 万元；纸品公司、纸
业公司和房开公司（以下简称“债务人”）新增过渡期利息 3,227.45 万元，上述债
务人过渡期利息及新增债务合计 4,141.35 万元。根据《资产转让协议》，产投集
团及或债务人应于交割完成日后五个工作日内向两面针清偿上述过渡期利息及
新增债务。
2019 年 12 月 27 日，两面针、产投集团和债务人签署了《过渡期利息及新
增债务代偿协议》，对债务人过渡期利息及新增债务进行清算确认，并约定该过
渡期利息及新增债务由产投集团代债务人偿还。截至计划还款日 2020 年 1 月 3
日，上述债务人过渡期利息及新增债务合计 4,142.07 万元。
2020 年 1 月 3 日，两面针已收到产投集团代债务人偿还的上述全部款项，
共计 4,142.07 万元。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理
完毕，手续合法有效；交易对方已按《资产转让协议》及《过渡期利息及新增债
务代偿协议》相关约定支付交易对价；上市公司已按照相关法律法规履行了相关
信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚
1 上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
上市公司全体董 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
2 事、监事、高级管 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其
理人员 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
序号 承诺方 主要承诺内容
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重
大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
3 产投集团
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提
供本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公
司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
房开公司、纸品公 将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各中介
4
司 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规情况的说明与承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反
工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
上市公司及全体董 情形；
事、监事、高级管 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有
理人员 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在
因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事
处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信
行为；
承诺方 主要承诺内容
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者
违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；
产投集团
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等
方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先
达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企
产投集团
业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公
司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批
程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行
为。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业
经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效
的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下
属企业的经营运作相竞争的任何业务；
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业
务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出
与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
产投集团
业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意
利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于保障上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法
律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及
1 产投集团
独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
6、关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、
用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项；
2、承诺上市公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使
用、收益及处分权；
3、承诺上市公司所持有的标的公司股权和债权资产权属清晰，
上市公司及全
不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
1 体董事、监事、
益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍
高级管理人员
卖之情形；
4、承诺上市公司持有的标的公司股权和债权过户或者转移给广
西柳州市产业投资发展集团有限公司不存在任何法律障碍；
5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人/本人愿就前
述承诺承担相关法律责任。
7、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司全体 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
1 董事、高级管 费活动；
理人员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填
补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该
等规定时，承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺；
2 产投集团 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行
填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会
公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿。
序号 承诺方 主要承诺内容
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法
承担补偿责任。
8、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
序号 承诺方 主要承诺内容
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、
高级管理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况；
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最
近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，
亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任
1 上市公司
认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司
法机关依法追究刑事责任的情形；
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市
盈科（南宁）律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊
普通合伙）、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方
及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六
个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
2 产投集团
诉讼或仲裁；
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司及本
次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未
履行完毕的各项承诺。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产重组上市公司未编制相关盈利预测报告，该核查内容不适用。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2020 年，上市公司以“聚焦主业，效益优先”为总体工作思路，一手抓防
疫，一手抓经营，全体员工攻坚克难，危中寻机、化危为机，推动各项工作稳步
开展。
上市公司母公司主要经营家用日化消费品，2020 年公司经过调整优化组织
架构，以品牌建设作为牵引，以渠道精耕作为抓手，以样板市场为示范，以代理
拓展作为补充；实行以渠道定产品销售策略，紧密厂商合作关系。疫情期间顺势
推广销售消杀、洗化产品。同时优化营销队伍建设，提升人均效能。2020 年度，
母公司实现扭亏为盈。
子公司江苏公司努力克服疫情给酒店业带来的严峻挑战，及时调整经营策
略，以原有酒店用品为基础，稳定连锁业务渠道。发挥渠道资源，积极布局发展
消杀、洗护产品，通过优化产品结构提高抗风险能力。强化线上营销，拓展 OEM
渠道。2020 年度，江苏公司实现营业收入 4.26 亿元，同比下降约 19.80%，净利
润 1,371 万元，同比增长 7.83%。
子公司芳草公司立足安徽市场优势，精耕渠道，加快产品覆盖，强化终端市
场助销，严控运营成本和市场费用。2020 年度，实现营业收入同比增长 21.73%，
净利润实现扭亏为盈。
子公司亿康公司主要产品为感冒类品种，疫情期间销售受限，销售情况下滑
显著。随着疫情防控常态化，市场回暖，同时亿康公司加大潜力品种推广，销售
逐步恢复，经营逐渐改善。2020 年度，亿康公司营业收入同比下降 26.97%，经
营亏损 914 万元。
2020 年，公司实现营业收入 6.85 亿元，同比下降 18.82%，主要原因是一季
度受到疫情影响；2020 年内公司通过有效管控费用，期间费用有所下降，其中
销售费用 1.04 亿元，同比下降 36.68%，实现归属于上市公司股东的净利润
5,800.63 万元，同比增长 46.62%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润 90.21 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重大资产重组，2020 年上市公司
剥离了纸业板块及房地产板块，整合资源，逐步实现聚焦主业，全面布局日化主
业，尽管本年度受到新冠疫情影响收入下滑，但公司仍通过优化经营攻坚克难，
实现归母净利润增长。本次重大资产重组将助力上市公司未来进一步提高持续经
营能力、综合竞争力和可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的长远利益，
上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务
发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
2020 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
中国证监会、上交所有关规范性文件的要求开展公司治理工作。上市公司已建立
了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机
构和经营管理层之间权责明确，运作规范。
1、关于股东与股东大会
上市公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司制定的《股
东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司平等对待所有股东，特别是中小股
东与大股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利。按照证监会的相关规定，
公司 2020 年召开三次股东大会，均提供了现场投票和网络投票的渠道，保证广
大中小股东能充分行使投票权。
2、关于控股股东
上市公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接
或间接干预公司的经营决策的情形。2020 年期间，公司与控股股东在其余人员、
资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，均按《公司章程》和有关法
律法规的规定由股东大会、董事会依法做出重大决策，与控股股东不存在同业竞
争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东占用上
市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司
资金、侵害上市公司利益的长效机制。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）均能认真、负责地履
行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议
事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相
关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能积极参加公司
董事会会议并认真履行职责，严格维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的
选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够以
认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能充分行使和履行作为董
事的权利、义务和责任。2020 年公司审计委员会召开多次会议，对公司前年度
报告审计工作和内部控制工作进行了指导、监督和检查。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的
召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法
律法规的规定。各监事的任职符合《公司法》《证券法》等相关法律法规对监事
任职资格的要求。公司监事的选举严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定
的程序进行。各监事任职期间勤勉尽责，能积极参加公司监事会会议并能认真履
行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。各位监事能认真履行自己的职责，
能本着为股东负责的态度，独立有效地对公司董事会以及董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司重大事项进行检查。
5、关于绩效评估和激励约束机制
上市公司中层以上管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制度，高级管理
人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序选聘，由董事会聘任。
6、关于信息披露与透明度
上市公司 2020 年按照法律、法规和中国证监会、上交所及公司有关制度的
规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东、投资者享有平
等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨
询，指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》为公司法定信息披露的报纸；
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
并确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者
上市公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
8、关于投资者关系管理工作
上市公司一贯重视投资者关系管理工作，除认真做好信息披露外，通过电话
咨询、接待投资者来访、上证 E 互动平台等方式，在不违反保密规定的前提下
认真负责解答股东的询问、投资者调研以及接受媒体的采访，在公平披露的前提
下，充分保证投资者的知情权。
9、内幕知情人登记管理等相关情况
上市公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。按照有关要求，公司明
确董事长为公司加强内幕信息管理和内幕交易防控工作的主要责任人，指定董事
会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司董事会办公室是公司
信息披露机构，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人登记管理日常工
作。2020 年期间，公司严格按照制度规定做好内幕信息知情人登记备案工作，
公司及相关人员没有因内幕信息知情人登记管理制度执行不力或涉嫌内幕交易
被监管部门采取监管措施和行政处罚情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，在所有重
大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、
有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保
护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监
会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，无实际实施的重组方案与已公
布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次标的资产的过户已经办理完毕，手续合法
有效；交易对方已按《资产转让协议》及《过渡期利息及新增债务代偿协议》相
关约定支付交易对价；两面针已履行资产交割的信息披露义务；交易各方不存在
违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本
次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企
业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组
项目的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者持续关注两面针本次
重大资产出售中各方关于减少及规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独
立性等承诺事项的履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
