柳州两面针股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2022 年 6 月 24 日
柳州两面针股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议须知 ............................... 3
2021 年年度股东大会会议安排 ............................... 4
议案一: 2021 年度董事会工作报告 ........................... 5
议案二: 2021 年度监事会工作报告 ........................... 9
议案三：2021 年度财务决算报告 ............................ 13
议案四：2021 年年度报告（全文及摘要） .................... 15
议案五：2021 年度利润分配预案 ............................ 16
议案六：关于授权管理层贷款的议案 ........................ 17
议案七：关于选举孙雪东先生为第八届董事会董事的议案 ...... 18
听取：2021 年度独立董事述职报告 .......................... 19
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柳州两面针股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事
效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公
司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特
制定本须知。
一、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，不应询问
尚未披露的重大事项，以确保大会的议事效率。
三、根据《公司章程》，现场会议采取记名投票方式表决，由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果由会议主持
人宣布。
四、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
请按规定出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，
供律师和工作人员进行验证。
五、新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方
式参会。确需参加现场会议的，请务必确保体温正常、无呼吸道不适
等症状，佩戴口罩等防护用具，并出示行程码及健康码绿码，柳州市
外参会人员还需提供 48 小时内核酸阴性证明，请予以配合。
不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次
会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
六、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，股
东 如 有 任何 问题或 建 议 ，请 与公司 董 事 会办 公室联 系 ， 电话 ：
0772-2506159。
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柳州两面针股份有限公司
2021 年年股东大会会议安排
一、 现场会议召开时间：2022 年 6 月 24 日上午 9:30。
二、 网络投票时间：2022 年 6 月 24 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、 现场会议地点：柳州市东环大道 282 号办公大楼五楼会议室。
四、 主持人：董事长林钻煌。
五、 会议议程
（一） 主持人宣布会议开始并报告出席情况；
（二）推举现场投票计票人和监票人；
（三）宣读和审议会议议案：
1. 2021 年度董事会工作报告；
2. 2021 年度监事会工作报告；
3. 2021 年度财务决算报告；
4. 2021 年年度报告（全文及摘要）；
5. 2021 年度利润分配预案；
6. 关于授权管理层贷款的议案；
7. 关于选举孙雪东先生为第八届董事会董事的议案；
8. 听取《2021 年度独立董事述职报告》。
（四）股东交流。
（五）股东投票表决。
（六）统计现场和网络投票合并表决结果。
（七）宣读本次股东大会决议。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）签署股东大会决议及会议记录。
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一
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2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司聚焦主业，紧紧围绕 “效益优先，兼顾规模”的指导思
想，全面落实“外拓市场、内控成本”的经营方针。董事会按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，切
实履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议，持续规范治理，健全
内部控制，保障公司良好运作和可持续发展。现将 2021 年度董事会工作
情况，报告如下：
一、 公司 2021 年经营情况
2021 年，公司实现营业收入 7.18 亿元，同比增长 4.68%，归属于上
市公司股东的净利润 865.83 万元，扣除非经常性损益净利润为 169.98 万
元。报告期内，公司按照与大股东产投集团关于重大资产出售项目协议的
约定，收回 6.41 亿元资金，全部结清交易对价。公司现金充足、负债率低，
资产优良，为公司高质量发展奠定了坚实基础。
公司坚持以中药技术研发和应用为核心，坚持自主产品研发，打造差
异化竞争优势。由公司牵头承担的科研项目“两面针产业发展关键技术研
究开发与应用 ”获得 2020 年度广西科技进步二等奖，“含两面针复方中
药提取物在口腔护理用品中的研究与应用”项目获得 2021 年度江苏省轻
工协会科学技术进步三等奖。本年度，股份公司（母公司）与亿康公司分
别荣获“广西高新技术企业百强”称号。
1、日化板块母公司
公司根据市场需求，开发新产品，升级已有产品，丰富产品线。对销
售渠道进行优化调整，进一步拓宽新渠道。理顺线上销售，加大线上推广，
除入驻“两微一抖”、阿里、京东等平台外，还入驻拼多多、国铁商城、
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小红书店铺、国航凤凰知音商城、海南航空等平台。通过平台内外投放广
告，实施自主直播，参展东盟博览会、美容博览会和迪拜世博会等，多方
位宣传品牌、推广产品，吸引客商加盟。本年度，实现营业收入 1.42 亿元。
2、江苏实业公司
面对区域性疫情反复对酒店行业的不利影响，江苏实业公司积极调整
经营策略，狠抓销售管理，细化区域市场，全力拓展连锁酒店业务。重点
打造自有品牌和 OEM 业务，持续优化口腔护理、洗涤个护和消杀产品结
构，以全产业链的成本优势、灵活定制和快速开发的技术优势赢得客户认
可。本年度，江苏实业公司实现营业收入 4.51 亿元，同比增长 5.76%，规
模稳中有增，在不利的市场环境中，龙头优势显现。
3、芳草公司
芳草公司立足于安徽区域市场，丰富产品链，不断增强营销能力，灵
活促销，积极布局城市、乡镇及团购、电商等多个渠道。本年度，实现营
业收入 2,080 万。
4、亿康公司
亿康公司以“为亿万民众健康服务”为经营宗旨，重点进行产品结构
调整和销售模式转变。开发连锁药店渠道，拓展终端零售市场。联合强势
经销商终端推广，延申基层覆盖率，提升两面针亿康的品牌价值。本年度，
亿康公司营业收入 8,203 万，同比增长 2.53%。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议及董事履职情况
2021 年，董事会召开会议 7 次，下属各专业委员会会议 6 次，组织召
开股东大会 2 次。全体董事勤勉尽责、合规履职、科学决策。董事密切关
注公司发展战略、经营情况、内部治理等各项事务。认真审议公司定期报
告，公司融资贷款、担保、聘任审计机构和董事选举、高管任免等重大事
项。
全体独立董事秉持独立、公正、客观的原则，针对多项与中小投资者
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利益相关的重大事项发表了独立意见。在公司治理、内部控制、信息披露、
财务监督等各方面积极履职，有效维护公司利益及中小股东的合法权益，
为董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）董事会、监事会及高级管理人员换届工作
2021 年 7 月，公司按期完成董事会、监事会及高级管理人员换届工作，
分别经公司股东大会、职工代表大会选举产生 9 位董事和 3 位监事，组成
第八届董事会和监事会，完成董事会专门委员会换届选举，其中审计、提
名及薪酬与考核委员会独立董事占多数，且担任召集人。董事会完成聘任
公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。董事会及高
管团队换届平稳过渡，有效保障公司规范运作，持续发展。
（三）信息披露与投资者关系管理
本年度，董事会完成定期报告、临时公告等 40 多份，不断增强信息
披露的针对性和有效性，做到真实、准确、完整、及时、公平，力求简明
清晰，通俗易懂。报告期内，公司没有受到监管问询，信息披露工作已连
续多年获上交所考核评价为“良好”。
公司积极与投资者、证券服务机构及媒体等保持良好沟通交流。通过
投资者热线、邮箱和上证 e 互动等回应投资者关切，合理安排接待各类投
资者及媒体到公司参观、调研，增进了解、储备资源。参加广西辖区上市
公司投资者网上集体接待日活动，举办年报及半年报两场线上业绩说明会，
就投资者普遍关心的问题进行解答。本年度，多名投资者出席股东大会参
加投票，关心公司发展，助力提升公司治理，投资者关系工作取得有效成
果。
（四）公司治理专项自查及整改
按照中国证监会关于开展上市公司治理专项行动的要求，公司成立由
董事长担任组长的自查工作小组，对照上市公司治理专项自查清单，认真
梳理查找存在的问题，编制自查工作底稿，总结公司治理经验与不足，形
成自查报告。并就自查发现的问题和薄弱环节，进行整改提高。制定了《投
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资者关系管制度》，修改完善《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》
等，进一步完善公司治理体系。
（五）董监高培训
公司董事、监事及高级管理人员积极参加有关培训，通过线上学习、
直播培训等多种方式，学习了《上市公司信息披露管理办法》《股票上市
规则》等相关规定，以及参加提高上市公司质量系列专题培训，多方面了
解监管政策、资本市场运作规则及自身权利义务等，提高“关键少数”履
职能力。
三、2022 年工作计划
2022 年，是实施“十四五”规划的关键年。国内日化消费品市场竞争
激烈，新冠疫情区域性反复，原材料价格持续上涨，企业经营压力倍增。
机遇与挑战并存，公司将以“稳利润、保增长”为工作方针，推进各项工
作。
日化板块以产品创新引领，以科学的产品策略和灵活的市场策略助力
销售，线下渠道要加快拓展和下沉，线上渠道要继续优化网络运营，提高
流量转化，推动销量和品牌影响力双重提升。药业板块要积极调整产品结
构和营销方式，开拓终端市场，布局连锁渠道，挖掘新的利润增长点，进
一步融合日化与药业板块，形成合力，协同发展。
董事会将继续坚持规范运作，提高公司治理水平，强化公司治理内生
动力，形成良好的规范治理长效机制，推动公司高质量发展。
请各位股东审议。
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董事会
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议案二
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2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等法律和规定，本着对全体股东负责的精神，积极行使监督职责，对公司
的运作情况、董事和高级管理人员的履职情况、财务情况和“三重一大”落
实情况等方面进行监督，有效维护了公司和股东的合法权益，促进提高公
司规范运作水平。现将 2021 年监事会工作报告如下：
一、监事会 2021 年工作情况
2021 年，公司监事会共召开 6 次会议，会议召开情况如下：
会议日期 召开届次 审议通过议案
1、《2020 年监事会工作报告》
第 七 届 监 事 会 2、《2020 年度财务决算报告》
2021 年 3 月 29 日 第十三次会议 3、《2020 年年度报告（全文及摘要）》
4、《2020 年度利润分配预案》
5、《2020 年度内部控制评价报告》
第七届监事会
2021 年 4 月 28 日 《2021 年一季度度报告（全文及正文）》
第十四次会议
第 七 届 监 事 会 《关于选举公司第八届监事会监事的
2021 年 6 月 29 日
第十五次会议 议案》
第 八 届 监 事 会 《关于选举牟创先生为公司第八届监
2021 年 7 月 16 日
第一次会议 事会主席的议案》
第八届监事会
2021 年 8 月 25 日 《2021 年半年度报告（全文及正文）》
第二次会议
第八届监事会
2021 年 10 月 28 日 《2021 年第三季度报告》
第三次会议
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
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1.公司规范运作情况
2021 年度，监事会依法列席董事会并出席股东大会，对董事会、股东
大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董
事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认
为：公司严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法规，认真
落实“三重一大”等有关规定，各项决策程序合法。公司董事、高级管理人
员依法行使职权，勤勉尽责，不存在违法违纪、违反《公司章程》或损害
公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务和审核定期报告情况
监事会对公司 2021 年的财务工作进行了监督和检查，公司财务管理
规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及相关财务规定
的要求执行，未发现有违反财务法规和制度的情况。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，
对相关事项的评价客观、公正。
3.对公司关联交易情况的独立意见
监事会关注公司关联交易，报告期内，公司按照与关联方产投集团关
于重大资产出售项目协议的约定，收回 6.41 亿元资金，全部结清交易对价。
监事会认为：公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，符合公
司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平
公允原则，未发现内幕交易损害股东及本公司利益的情况。
4.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格实行内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，
有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会
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认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息
相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
5.公司内部控制制度的建立和执行情况
公司根据法律、法规的要求和企业实际情况建立了较为完善的内部控
制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对公司经营管
理起到风险防范和控制作用；监事会对《2020 年度内部控制评价报告》进
行了审议，认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
2021 年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券
交易所处分的情形。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续依法履职，不断完善运行机制，合理关注
重大事项；同时，与审计、财务等部门协调合作，形成监督合力；切实提
高监督水平和监督效率，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，为保护全体
股东利益、促进公司发展作出新的贡献。
请各位股东审议。
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监事会
2022 年 6 月 24 日
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议案三
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2021 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务报告已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年实现营业收入 7.18
亿元，同比增长 4.68%，归属于上市公司股东的净利润 865.83 万元，同比
下降 85.07%，主要是所持有的交易性金融资产（中信证券股票）公允价
值下跌所致，扣除非经常性损益净利润为 169.98 万元。具体情况如下：
一、财务状况
单位：元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 增减额 同比增减
流动资产 1,782,639,595.43 1,811,721,615.33 -29,082,019.90 -1.61%
非流动资产 742,062,418.39 745,569,039.35 -3,506,620.96 -0.47%
总资产 2,524,702,013.82 2,557,290,654.68 -32,588,640.86 -1.27%
流动负债 331,670,252.86 365,396,670.08 -33,726,417.22 -9.23%
非流动负债 62,815,107.59 70,944,447.51 -8,129,339.92 -11.46%
负债合计 394,485,360.45 436,341,117.59 -41,855,757.14 -9.59%
归属于上市公司
2,135,633,615.67 2,126,975,357.52 8,658,258.15 0.41%
股东的净资产
资产负债率 15.63% 17.06% / 1.43%
本期末，公司总资产和归属于上市公司股东的净资产与上期末基本持
平，无显著变动。公司资产负债率保持较低水平。
二、经营成果
单位：元
主要会计数据 2021 年 2020 年 增减额 同比增减
营业收入 717,526,128.25 685,431,238.99 32,094,889.26 4.68%
营业成本 572,906,370.02 535,590,923.83 37,315,446.19 6.97%
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销售费用 87,805,080.22 84,655,234.27 3,149,845.95 3.72%
管理费用 64,284,572.78 61,712,998.52 2,571,574.26 4.17%
研发费用 11,743,940.54 11,464,324.32 279,616.22 2.44%
财务费用 -40,189,412.79 -40,655,439.50 466,026.71 -1.15%
利润总额 5,925,024.90 71,335,568.55 -65,410,543.65 -91.69%
归属于上市公司股
8,658,258.15 58,049,318.45 -49,391,060.30 -85.08%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 1,699,843.88 945,086.96 754,756.92 79.86%
损益后的净利润
净利润同比下降，主要受公司持有的中信证券公允价值及其递延所得
税下降约 4500 万元的综合影响。
三、现金流量
单位：元
主要会计数据 2020 年 增减额 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 15,786,447.07 -69,883,641.91 不适用
投资活动产生的现金流量净额 47,692,559.30 620,274,683.22 1300.57%
筹资活动产生的现金流量净额 -171,147,829.96 170,688,965.76 不适用
1.经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本期江苏公司支付
的材料款增加；
2.投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是收到了重大资产出
售项目尾款及利息所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是上年度归还了东通
借款 1.5 亿元，本年度无此项。
请各位股东审议。
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议案四
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2021 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所
关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2021 年年度报告
（全文及摘要）》。具体内容详见《2021 年年度报告（全文及摘要）》。
请各位股东审议。
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董事会
2022 年 6 月 24 日
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议案五
柳州两面针股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年初
未分配利润为 69,570.69 万元，加上本年度实现净利润-91.15 万元，
2021 年末未分配利润为 69,479.54 万元。
公司 2021 年度合并报表净利润盈利，但母公司经营亏损，根据
《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司 2021 年度不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司
新产品开发、品牌推广、营销投入及补充日常流动资金。
请各位股东审议。
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董事会
2022 年 6 月 24 日
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议案六
柳州两面针股份有限公司
关于授权管理层贷款的议案
各位股东:
为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行
等机构申请贷款总额不超过人民币 1.5 亿元。董事会提请股东大会授
权管理层向银行等机构办理在上述 1.5 亿元（含 1.5 亿元）额度范围
内的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。
上述贷款的授权有效期为公司 2021 年度股东大会决议之日起至
2022 年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
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董事会
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议案七
关于选举孙雪东先生
为第八届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事莫善军先生因工作安排辞去董事职务，根据《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的
有关规定，经第八届董事会第八次会议审议通过，董事会提名孙雪东
先生（简历见附件）为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股
东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。该议案采用
累积投票方式表决。
请各位股东审议。
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董事会
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附件：董事候选人简历
孙雪东，曾用名孙健峰，男，1975 年生，研究生学历，拥有一
级教师（中学）职称。现任广西柳州市产业投资发展集团有限公司党
委委员、副总经理、董事、总法律顾问（兼）；广西桂威投资股份有
限公司董事；广西柳州银海铝业股份有限公司董事；柳州市产业集团
城市更新建设发展有限公司党支部书记；柳州市元宏投资发展有限公
司执行董事（法定代表人）兼经理；柳州化工股份有限公司董事；柳
州市慧荣实业发展有限公司董事长；柳州市沁原纸业有限公司董事长。
截至披露日，孙雪东先生未持有公司股票，近五年未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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听取：
柳州两面针股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
2021 年度，我们作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实履
行独立董事职责，对规范公司治理起到了积极作用，维护了公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
1.张重义先生，1963 年生，博士。现任本公司独立董事，福建农
林大学农学院教授，博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，现任
国家中药材产业技术体系福州综合试验站站长，兼任中国自然资源学
会天然药物资源专业委员会副主任委员、中国生态学会中药资源生态
学专业委员会副主任委员和国家药品监督管理局药品评审中心外聘
专家。
2.余兵先生，1969 年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事
务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任
本公司独立董事、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副
所长。
3.魏佳先生，1979 年生，法学博士后，法学教授、执业律师。现
任本公司独立董事，广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，
广西经济法学研究会副会长，广西建筑法学研究会副会长。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董
事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2021年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议7次。我们均
亲自出席并审慎发表意见，没有投反对票或弃权票的情形。报告期内，
我们勤勉履行独立董事职责，在公司董事会及股东大会召开前及会议
期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，认真
审议相关议（预）案，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表
独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公
司和中小股东的利益。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
2021 年，全体独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职，
参加各专门委员会会议，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。
本年度公司召开审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 2 次，充分履
行了专门委员会监督指导职能。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们
保持顺畅的沟通，我们能及时了解公司生产经营和运作情况。公司召
开董事会、股东大会等相关会议前，能够认真准备会议材料，提前发
送到相关人员手中，为工作提供了便利，积极有效地配合了我们的工
作。
（四）培训学习情况
我们认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，积极掌握履行
职责所需要的专业知识，提高议事能力，切实提高维护公司和全体股
东，尤其是中小股东合法权益的能力。2021 年，我们参加了上海证
券交易所举办的独立董事后续培训并取得了培训证书。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施
指引》等相关规定，我们对公司经营过程中所发生的关联交易就其必
要性、客观性、定价是否公允等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核。本年度，公司收回与产投集团重大资产关联交易项目金额
6.41 亿元，全部结清交易款项。我们认为：公司 2021 年度发生的关
联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及
中、小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
1.报告期内，根据我们对公司相关担保事项的了解和调查，我们
认为公司所有担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内
幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担
保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经
营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的
情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
（三）业绩预告情况
2021 年 1 月，公司按要求披露 2020 年度业绩预告。我们认真分
析了经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司
未发生业绩预告变更情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘请永拓会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表及内部控制
审计机构的议案》，此议案并经公司 2021 年第一次临时股东大会审
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议通过。我们对聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为该会计
师事务所具有证券服务的从业经历和经验技能，满足上市公司年度审
计工作的要求，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 6 月公司年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配
预案》。公司净利润虽然盈利，但扣非后净利润微薄，因此，公司
2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们核
查后认为：该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，
符合公司实际情况；未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、
持续的营销投入及补充日常流动资金，有利于公司可持续高质量发展，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
本年度，我们认为公司及股东认真履行承诺，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、
完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规
的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度。公司在强化内
部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行
了评价，并经永拓会计师事务审计，重点关注关键业务流程和关键控
制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发
现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
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（九）董事会换届选举、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司进行了董事会换届及总裁、副总裁、财务总监和
董事会秘书的聘任。我们对第八届董事会董事候选人及高级管理人员
候选人的任职资格、教育背景、工作经历、专业能力进行了审查，并
发表了独立意见。公司董事及高管的提名、选举、聘任等程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2021年，我们勤勉尽责，积极履行独立董事职责，我们与公司董
事、监事、高级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营
情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股
东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2022年，我们将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤
勉的履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股
东的合法权益。
请各位股东提出意见和建议。
柳州两面针股份有限公司
独立董事：张重义、余兵、魏佳
2022 年 6 月 24 日
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