柳州两面针股份有限公司
                      股东大会议事规则

                         第一章 总     则

    第一条 为了柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法

权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《柳州两

面针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的

相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体

董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使

职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会

不定期召开，出现《公司章程》第 43 条规定的应当召开临时股东大会的情

形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广西证监局和上海

证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公


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司章程》的规定；

       (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                       第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章

程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理

由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同

意。




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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书

面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事

会，同时向广西证监局和上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告

时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。


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    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东

名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机

构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其

他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。


                  第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大

会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或

解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充


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通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应

当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   (三) 披露持有公司股份数量；

   (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记

日一旦确认，不得变更。

    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                     第四章 股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东

大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、

经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。




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    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席

和在授权范围内行使表决权。

    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通

知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召

开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束

时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应

当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人

有效身份证件。

    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。




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    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监

事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

   第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

   上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。




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    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对

同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提

案进行搁置或不予表决。

    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。



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    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以

下内容:

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经

理和其他高级管理人员姓名；

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六) 律师及计票人、监票人姓名；

    (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。



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    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限在 10 年以上。

    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，

召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。

    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事在股东大会决议通过之后立即就任。

    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司

章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。


                          第五章 附 则

    第四十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会

审议批准。

    第五十条 本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交易所股票上市

规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定不一致




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的，以上述法律法规、《公司章程》的规定为准。

   第五十一条 本规则经股东大会审议批准后生效。

    第五十二条 本规则的解释权属于公司董事会。




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                                                      董事会
                                                 2022 年 10 月 26 日




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