柳州两面针股份有限公司
             2022 年度独立董事述职报告

各位董事：
    2022 年度，我们作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实履
行独立董事职责，对规范公司治理起到了积极作用，维护了公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    1.张重义先生，1963 年生，博士。现任本公司独立董事，福建农
林大学农学院教授，博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，现
任国家中药材产业技术体系福州综合试验站站长，兼任中国生态学学
会中药资源生态学专业委员会主任委员、中国自然资源学会天然药物
资源专业委员会副主任委员和国家药品监督管理局药品评审中心外
聘专家。
    2.余兵先生，1969 年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事
务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任
本公司独立董事、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副
所长。
    3.魏佳先生，1979 年生，法学博士后，法学教授、执业律师。现
任本公司独立董事，广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，
广西经济法学研究会副会长，广西建筑法学研究会副会长。
    上述人员均具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董
事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席情况
    2022年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次。我们均
亲自出席并审慎发表意见，没有投反对票或弃权票的情形。报告期内，
我们勤勉履行独立董事职责，在公司董事会及股东大会召开前及会议
期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，认真
审议相关议（预）案，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表
独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公
司和中小股东的利益。
   （二）出席董事会各专门委员会会议的情况
    2022 年，全体独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职，
参加各专门委员会会议，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。
本年度公司召开审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 2 次，充分履
行了专门委员会监督指导职能。
    （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、副董事长、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理
人员与我们保持顺畅的沟通，我们能及时了解公司生产经营和运作情
况。公司召开董事会、股东大会等相关会议前，能够认真准备会议材
料，提前发送到相关人员手中，为工作提供了便利，积极有效地配合
了我们的工作。
    （四）培训学习情况
    我们认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，积极掌握履行
职责所需要的专业知识，提高议事能力，切实提高维护公司和全体股
东，尤其是中小股东合法权益的能力。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施
指引》等相关规定，我们对公司经营过程中所发生的关联交易就其必
要性、客观性、定价是否公允等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核。我们认为：公司 2022 年度发生的关联交易定价公允，相关
交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中、小股东利益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.报告期内，根据我们对公司相关担保事项的了解和调查，我们
认为公司所有担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内
幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担
保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
    2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经
营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的
情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
    （三）业绩预告情况
    2022 年 1 月，公司按要求披露 2021 年度业绩预告。我们认真分
析了经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司
未发生业绩预告变更情况。
    （四）聘任会计师事务所情况
    公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表及内部控制审
计机构的议案》，此议案并经公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过。我们对聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为该会计师
事务所具有证券服务的从业经历和经验技能，满足上市公司年度审计
工作的要求，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年 6 月公司年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配
预案》。公司 2021 年度合并报表净利润虽盈利，但母公司经营亏损，
根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司 2021 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们核查后认为：
该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实
际情况；未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销
投入及补充日常流动资金，有利于公司可持续高质量发展，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    本年度，我们认为公司及股东认真履行承诺，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、
完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规
的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度。公司在强化内
部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行
了评价，并经永拓会计师事务审计，重点关注关键业务流程和关键控
制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发
现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    （九）董事会董事选举、高级管理人员聘任情况
    报告期内，公司进行了董事、副董事长选举及总裁的聘任。我们
对候选人的任职资格、教育背景、工作经历、专业能力进行了审查，
并发表了独立意见。公司董事、副董事长及总裁的提名、选举、聘任
等程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
    四、总体评价和建议
    2022年，我们勤勉尽责，积极履行独立董事职责，我们与公司董
事、监事、高级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营
情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股
东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
    2023年，我们将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤
勉的履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股
东的合法权益。
    请各位董事审议。




                                   柳州两面针股份有限公司
                                独立董事：张重义、余兵、魏佳
                                       2023 年 3 月 29 日