河南天方药业股份有限公司
                     独立董事 2011 年度述职报告


    作为河南天方药业股份有限公司的独立董事，2011 年度严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选
任与行为指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规
和《公司章程》、《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉
地履行独立董事的职责，积极出席了 2010 年度的股东大会，2011 年度的董事
会和董事会专业委员会，发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事项发表
公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展发挥积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现
将 2011 年度独立董事履职情况，总体述职如下:
一、2011 年独立董事出席公司会议情况
（一）董事会会议
   1、陶涛：亲自出席会议届次情况：四届二十五次、五届二次、三次、四次、
五次、六次董事会会议；委托出席会议届次情况：五届一次会议因出差，委托独
立董事何伟出席会议并表决；年内未有缺席会议情况。
   2、何伟：亲自出席会议届次情况：四届二十五次、五届一次、二次、三次、
四次、五次、六次董事会会议；委托出席会议届次情况：无；年内未有缺席会议
情况。
   3、董家春：亲自出席会议届次情况：四届二十五次、五届一次、二次、三次、
四次、五次、六次董事会会议；委托出席会议届次情况：无；年内未有缺席会议
情况。
   4、屈凌波：亲自出席会议届次情况：四届二十五次、五届一次、二次、三次、
四次、五次、六次董事会会议；委托出席会议届次情况：无；年内未有缺席会议
情况。
（二）股东大会会议
         2011 年度公司共召开一次股东大会：2010 年度股东大会，独立董事出席


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 会议情况如下；
         1、陶涛：未出席 2010 年度股东大会；何伟、董家春、屈凌波亲自出席了
 2010 年度股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
   1、四届二十五次董事会对以下问题发表了独立意见：
 （一）、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的要求，我们对公司截止 2010 年 12 月 31 日对外担保
情况进行认真细致的核查，并作如下专项说明和独立意见：报告期内，公司共对
外提供担保 31765 万元，其中为河南省医药有限公司提供担保 29000 万元，为昊
华骏化集团有限公司提供担保 2000 万元，为上海普康药业有限公司提供担保 765
万元。公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的
审议和决策程序,信息披露充分完整； 报告期内，公司不存在为控股股东及本公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（二）、关于 2011 年度高管薪酬的独立意见；
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河南天方药业股
份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，2011 年度董事及高级管理人员
薪酬方案制定科学、严谨，其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（三）、关于 2011 年度日常关联交易的独立意见。
        公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。
不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力
和独立性产生不良影响。交易对方基本以本公司控股股东的全资或控股子公司为
主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都
是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况
与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。 公司
董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法
律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情
形。


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    2、五届一次董事会对聘任高级管理人员发表了独立意见：根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章
程》的规定和要求，我们经过认真审查相关材料，发表如下意见：公司第五届董
事会第一次会议聘任的总经理李富志先生，董事会秘书刘宁宇先生（兼任副总经
理），副总经理吕和平先生、罗健先生、吴建伟女士、马宏军先生、毛全贵先生，
财务总监张化岗先生具备高级管理人员任职资格，提名、表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任李富志
先生为公司总经理，刘宁宇先生为公司董事会秘书（兼任副总经理），吕和平先
生、罗健先生、吴建伟女士、马宏军先生、毛全贵先生为公司副总经理，张化岗
先生为公司财务总监。
三、在董事会专门委员会的履职情况
    公司董事会下设四个专门委员会，独立董事分别是战略资委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会的成员，并为提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会等三个委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会相关
细则，各专门委员会顺利开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了积极作用。
四、在 2010 年度报告工作中的履职情况
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》、
公司《董事会审计委员会年报工作规程》和《独立董事年度报告工作制度》的相
关要求，在公司 2010 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义
务，认真审阅公司编制的财务报表及相关资料，参加董事会审计委员会和年审会
计师的沟通会议，审阅经审计的财务报表，并发表书面意见，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、 持续关注公司信息披露工作，对信息及时、完整、准确披露进行有效的
监督和核查作为公司独立董事，我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信
息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有
效的监督和核查。同时，我们也关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人
员询证、维护全体股东合法权益。


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    2、 主动了解、调查公司经营管理情况
    作为公司独立董事，2011 年度我们按时亲自或委托其他独立董事参加公司
的董事会会议、董事会专门委员会会议，凡需经董事会决策的重大事项，都事先
对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；
并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营管理和内部控制等制度的建设
及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投
资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基
础上，做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立
董事的职责。
    3、加强自身学习，提高履职能力
    2011 年度，认真学习相关的法律、法规和规章制度，积极参加独立董事后
续培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股
股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是
社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
    1、2011 年度未有提议召开董事会的情况。
    2、2011 年度未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、2011 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    2012 年我们将尽职尽责，维护公司整体利益，特别是中小股东利益，谨慎、
认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利。




                                     独立董事：陶涛、何伟、董家春、屈凌波
                                                     2012 年 3 月 23 日




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