证券简称：天方药业         证券代码：600253        编号：临 2012—012 号

               河南天方药业股份有限公司
             第五届董事会第七次会议决议
         暨召开 2011 年年度股东大会通知的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于
2012 年 3 月 16 日以电子邮件和书面形式发出通知，于 2012 年 3 月 23 日上午 8:30
在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 11 人，现场出席董事 9 人，
董事吕和平先生因出差不能参加本次会议，委托董事吴建伟女士代为表决；独立
董事陶涛先生因出差不能参加本次会议，委托独立董事何伟先生代为表决。公司
监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河
南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主
持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：
    1、审议通过了公司 2011 年度董事会工作报告的议案。
       11 票同意、0 票反对、0 票弃权
       此议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。
    2、审议通过了公司 2011 年度总经理工作报告的议案。
       11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    3、审议通过了公司 2011 年年度报告正文及其摘要的议案。
       11 票同意、0 票反对、0 票弃权
       此议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。
    4、审议通过了公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告的议案。
       11 票同意、0 票反对、0 票弃权
       此议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。
    5、审议通过了公司 2011 年度利润分配预案的议案。
    经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年实现归属于
母公司的净利润 40,073,657.65 元，提取盈余公积 3,795,997.77 元，实际可供
分配利润 36,277,659.88 元，加上年初未分配利润 57,002,321.57 元，本年度可
供 股 东 分 配 的 利 润 为 93,279,981.45 元 ， 2011 年 度 期 末 未 分 配 利 润 为
93,279,981.45 元。
    2012 年公司产品产销两旺，发展势头良好，资金需求量较大，为了广大股
东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利
润公司将用于补充流动资金。
         11 票同意、0 票反对、0 票弃权
         此议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。
    6、审议通过了公司 2012 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。
     2012 年度公司高管人员共 11 人，薪酬在 35 万元-49 万元之间，总额为 408
 万元，人均 37.09 万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，
 确定每人实际应得薪酬。
         11 票同意、0 票反对、0 票弃权
         公司独立董事认为 2012 年度公司高级管理人员薪酬方案制定科学、严
         谨，其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
         此议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。
    7、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的
议案。
    聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为 2012 年度公司财务审计机构。
          11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    公司独立董事同意聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为 2012 年度财
务审计机构。
       此议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。
    8、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。
    根据公司控股子公司河南省医药有限公司 2012 年业务发展资金需求，预计
2012 年公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过 3
亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：
         1、同意在公司 2012 年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医
            药有限公司提供银行贷款担保总额不超过 3 亿元，以支持公司业务发
          展。
       2、上述担保的单笔贷款担保额度不超过 1 亿元。
       3、授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保
          并签署相关法律文件。
           本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2012 年年度股东大会
       召开前一日止。
               11 票同意、0 票反对、0 票弃权
           此议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    9、审议通过了公司调整独立董事津贴的议案。
       鉴于独立董事在公司运作中责任重大，并结合省内上市公司对独立董事
实施津贴的一般水平和公司的实际情况，现将公司独立董事的津贴由原来的每年
4 万元调整为 6 万元。
                 11 票同意、0 票反对、0 票弃权
           此议案将提交公司 2011 年度股东大会审议。
    10、审议通过了公司召开 2011 年年度股东大会的议案。
        11 票同意、0 票反对、0 票弃权
         公司决定于 2012 年 4 月 20 日（星期五）上午 8：30，在河南省驻马
店市光明路 2 号公司二楼会议室召开 2011 年年度股东大会。
    （一）会议议程：
    1、审议公司 2011 年度董事会工作报告的议案；
    2、审议公司 2011 年度监事会工作报告的议案；
    3、审议公司 2011 年年度报告正文及其摘要的议案；
    4、审议公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告的议案；
    5、审议公司 2011 年度利润分配方案的议案；
    6、审议公司 2012 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；
    7、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；
    8、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；
    9、审议公司调整独立董事津贴的议案。
    （二）参加会议对象
      1、2012 年 4 月 16 日（星期一）15：00 交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
      2、公司董事、监事、高管人员；
      3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
           （三）会议登记办法
      1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和
出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理
人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；
异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
      2、登记时间：2012 年 4 月 18 日（星期三）（上午 8：30—11：30       下午
14：30—17：30）
      3、登记地点：河南省驻马店市光明路 2 号河南天方药业股份有限公司证券
部
      联系人：姜新根、李 娇          联系电话：0396—3823517
      传   真：0396—3815761        邮政编码：463003
     （四）其它事项
      1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
      2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。


特此公告！
                                        河南天方药业股份有限公司董事会
                                                    2012 年 3 月 23 日
                               授 权 委 托 书

      兹委托        先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司 2011
年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。


按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；
                           同意              反对                  弃权
1、审议公司 2011
年度董事会工作报
告的议案。
2、审议公司 2011
年度监事会工作报
告的议案。
3、审议公司 2011
年年度报告正文及
其摘要的议案。
4、审议公司 2011
年度财务决算和
2012 年 度 财 务 预
算报告的议案。
5、审议公司 2011
年度利润分配方案
的议案。
6、审议公司 2012
年度高管人员薪酬
标准和实施方案的
议案。
7、审议公司续聘亚
太（集团）会计师
事务所有限公司为
审计机构的议案。
8、审议公司为控股
子公司河南省医药
有限公司提供担保
的议案。
9、审议公司调整独
立董事津贴的议
案。


    如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上
述议案行使表决权。
    委托人签名：                   受托人签名：
身份证号码：       身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号：   委托日期：