河南天方药业股份有限公司
             内部控制规范实施工作方案
    为建立和完善公司内部控制制度，及时识别并应对公司经营中存在的风险，
保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整，提高公司整体的经
营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展；为贯彻实
施财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《企
业内部控制配套指引》，根据中国证监会、河南证监局的相关要求，公司制定了
内部控制规范实施工作方案，具体内容如下：
一、公司基本情况介绍
（一）公司简介
公司名称：河南天方药业股份有限公司
公司简称：天方药业
股票代码：600253
上市地：上海证券交易所
公司主营业务：公司属医药行业，主要从事原料药和制剂药的生产加工、销售以
及新产品研制等。
公司控股股东是通用天方药业集团有限公司，持有公司 39.61%股份，实际控制
人为中国通用技术（集团）控股有限责任公司
（二）公司组织架构
    公司严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规与证券监管部门的规定，
不断建立健全公司治理结构，形成了较为规范、完善的法人治理结构。公司股东
大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立规范运作，形
成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董
事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决
策支持。公司管理层在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使
公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均
制定有相应的工作制度和议事制度并严格执行相关制度，确保公司决策、执行、

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监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。
（三）组织保障
1、成立内控建设小组
    公司的内部控制体系建设与实施是公司董事会、经营管理层、全体员工共同
参与的过程。公司董事会是公司内部控制体系建立健全和有效实施的责任主体，
董事长为内控建设的第一负责人。
    为进一步强化内控实施的组织和管理，在董事会的整体主导下，公司成立内
控建设领导小组，下设内控建设办公室，公司董事长和总经理分别担任内控建设
领导小组组长和副组长，全面领导和推进内控规范实施工作。审计处作为内控规
范的主要牵头部门，协调内控实施工作中出现的各种问题，保证内控规范实施工
作的顺利进行。
（1）内控建设领导小组
组长：年大明（董事长）
副组长：李富志（总经理）
成员：吕和平（副总经理）、罗健（副总经理）、吴建伟（副总经理）、刘宁宇（董
事会秘书、副总经理）、马宏军（副总经理）、张化岗（财务总监）、毛全贵（副
总经理）、杨明（纪检书记）。
领导小组的职责为：对内控体系的建设工作进行总体筹划、组织领导和推进，对
工作中的重大事项进行决策；定期及阶段性的工作审议及向董事会沟通汇报；对
现存的内控问题、整改计划进行审议；负责对全年测评发现的问题进行审议， 并
提交董事会审议前进行基础性认定复核，同时推动整改；分阶段对内控体系建设
的成果进行验收和检验；负责其他与此相关的重要协调、沟通、资源配置等事项。
（2）内控建设办公室
主任：刘宁宇（董事会秘书、副总经理）
成员：公司各处室部门负责人
内控建设办公室职责为：具体落实领导小组的工作方案和决定；协调各单位及部
门配合外部咨询机构的工作；定期向领导小组汇报内控规范实施工作的进展情
况；负责内部控制体系的运行维护和完善；负责与监管机关及审计机构的联系和
沟通等。


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2、聘请外部咨询机构
       内控规范实施工作涉及面广、任务紧急，为确保顺利完成此项任务，公司将
聘请经验丰富的外部咨询机构，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，
帮助公司识别内部控制的薄弱环节和主要风险，有针对性的对重点流程和内容设
计控制活动和控制措施并协助公司开展内部控制自我评价工作。
3、内部控制实施工作预算
       公司将内部控制规范实施的专项资金列入预算，在内控实施过程中，公司因
聘请外部咨询机构发生的内控咨询和内控审计具体费用，将由董事会授权公司经
营层进行谈判与确定，发生的其他与内控实施相关的费用也统一纳入公司专项预
算管理。
二、内部控制建设工作计划
       根据《企业内部控制基本规范》和证监会的要求，内控规范工作包括内控建
设、内控自我评价和内控审计三大方面。为贯彻落实监管要求，公司内控建设计
划分六个阶段开展内控规范工作。各阶段工作任务、时间安排、责任人等安排如
下：
（一）第一阶段 内控准备阶段（2012 年 3 月 31 日前完成）
       拟订内控规范实施工作方案，经董事会审议后公告并下发各部门；成立内控
领导小组和内控建设办公室，并聘请有内控专业经验的独立外部咨询机构指导和
协助公司建立内部控制制度；明确各构成部门和人员在项目中的职责和定位；召
开项目动员会，组织人员参加内部控制相关启动培训。
责任人：内控建设办公室
（二）第二阶段 调研阶段（2012 年 5 月 25 日前完成）
       确定实施内控规范的范围包括公司及分子公司的各项业务流程，通过人员访
谈、穿行测试等多种形式对纳入实施范围的子公司和重要业务流程进行风险评
估、梳理，完成风险梳理，编制风险清单。
责任人：内控建设办公室
（三）第三阶段 诊断阶段（2012 年 6 月 30 日前完成）
       审阅和分析现有的公司政策和制度，对各单位现有的政策、制度与流程图和
风险控制矩阵进行比对；结合人员访谈和穿行测试的结果查找和认定公司存在的


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内部控制缺陷；分析内控缺陷的性质和产生的原因，提出相应缺陷整改的建议；
最终形成《内控诊断报告》，并由董事会和公司经营层审议和认定。
责任人：内控建设办公室
（四）第四阶段 整改与完善阶段（2012 年 9 月 30 日前完成）
    根据《内控诊断报告》制定并落实内控缺陷整改方案，编制完善的内部控制
制度文档，包括流程图和风险控制矩阵，形成《内部控制手册》，作为公司整改
和执行所遵循的依据。各部门及下属单位按照内控缺陷整改方案、流程图和风险
控制矩阵进行逐一整改，并由内控建设办公室和外部咨询顾问进行针对性的辅导
并监督整改完成，包括但不限调整组织机构设置、修订制度及流程、调配人员等。
    责任人：内控建设办公室
（五）第五阶段 检查整改阶段（2012 年 12 月 30 日前完成）
      跟踪缺陷整改，检查内控缺陷整改情况和效果。对非客观原因未落实或落
实不到位的单位在公司内部进行通报，并督促进一步地整改。
    责任人：内控建设办公室
（六）第六阶段 内控实施情况披露阶段
    公司将于 2013 年 4 月 15 日前，向中国证监会河南监管局、上交所报告内控
实施工作进展情况，并在 2012 年年报中披露。
    责任人：证券部
三、内控自我评价工作计划
    制定内部控制自我评价工作计划，包括工作任务、计划完成时间及责任人。
    其中工作任务包括：
    (一)第一阶段 自我评价工作准备（2012 年 10 月 1 日前完成）
1、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的公司本部和所属各分子公
司以及各业务流程，确定评价工作的人员安排及时间安排；
2、根据公司性质、经营管理特点和重要风险等确定内部控制缺陷的认定标准，
包括定性标准及定量标准，将缺陷按其影响程度分为：重大缺陷、重要缺陷、一
般缺陷；
（二）第二阶段 自我评价工作实施与整改（2012 年 12 月 1 日前完成）
3、按要求组织实施内部自我评价工作，对被评价单位进行现场测试，通过个别


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访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收
集被评价单位内部控制设计和运行是否有效，编制自我评价工作底稿或内控测试
表；
4、根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并形成缺陷
评价汇总表，对内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面
复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门和单位落实整
改，并以书面形式向领导小组和董事会报告，重大缺陷由董事会最终予以认定；
（三）第三阶段 自我评价报告编写及披露 （2012 年年度报告披露前完成）
5、根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资
料，按照《企业内部基本规范》及《企业内部控制评价指引》规定的程序和要求，
编制内部控制自我评价报告；
6、按要求将内部控制自我评价报告与 2012 年年度报告中同时披露。
责任人：（1）内控建设办公室负责内控评价工作的实施、报告的编写
       （2）内控领导小组负责审核内控自我评价报告
       （3）证券部负责自我评价报告的披露
四、内控审计工作计划
制定内部控制审计工作计划，包括工作任务、计划完成时间及责任人。其中工作
任务包括：1、聘请内部控制审计的会计师事务所；
          2、配合内部控制审计的会计师事务所，做好审计工作；
          3、按要求将会计师事务所出具的内部控制审计报告与 2012 年年度
报告同时披露。
责任人：（1）审计处负责与内控审计会计事务所沟通
       （2）证券部负责内控审计报告披露
完成时间：2012 年年度报告披露前完成




                                         河南天方药业股份有限公司董事会
                                                      2012 年 3 月 30 日




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