天方药业：2011年度股东大会会议资料2012-04-12
河南天方药业股份有限公司
二 0 一一年度股东大会会议材料
召开时间：
二 0 一二年四月二十日
河南天方药业股份有限公司
2011 年度股东大会议程
（2012 年 4 月 20 日）
1、审议公司 2011 年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司 2011 年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司 2011 年年度报告正文及其摘要的议案；
4、审议公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告的议案；
5、审议公司 2011 年度利润分配方案的议案；
6、审议公司 2012 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；
7、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；
8、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；
9、审议公司调整独立董事津贴的议案。
议案一
2011 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2011 年，面对国内外复杂多变的经济形势和日趋激烈的市场竞争，公司全
体员工紧紧围绕“抢抓机遇、创新机制、细化管理、强优并重”的工作方针，以
“科学发展和转型升级”为主题，以“转变方式、强优并重”为主线，以市场营
销为龙头，以项目建设为重点，以产品和技术创新为导向，以强化班组建设为核
心，抢抓发展机遇，加快机制创新，优化产品结构，细化内部管理，提升品牌形
象和营销能力，扩大生产经营规模，基本完成了全年生产经营目标任务。下面我
介绍一下 2011 年工作完成情况及 2012 年工作计划，请各位股东及股东代表予以
审议。
一、2011 年董事会工作回顾
2011 年，公司在全体股东的关心和支持下，切实按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，认真贯彻
落实 2010 年度股东大会会议精神，面对医药行业异常激烈的市场竞争，公司克
服了政府宏观经济调控、原材料能源涨价、药品价格下降及财务费用大幅增加等
诸多不利因素的影响，公司本年度仍取得了良好的业绩，运作更加规范，整体实
力有了进一步提高。
（一）公司生产经营状况
2011 年公司累计完成销售收入 29.25 亿元，同比增长 5.52%；实现利润总额
5252.12 万元，同比增长 4.88%。片剂累计完成 32 亿片，胶囊完成 3.6 亿粒，针
剂完成 3.4 亿支，原料药完成 3300 吨。
（二）夯实基础管理，提升企业竞争力
基础管理是提升企业竞争能力的保障，企业要想获得稳定、持久的竞争优势，
必须有扎实的基础管理作为保障。2011 年，公司通过开展管理流程再造、加强
班组建设、狠抓内部挖潜、实施体制机制改革等一系列基础管理工作，逐步推动
企业的精细化管理，不断提高企业整体管理水平和综合盈利能力，为企业稳定健
康发展打下了坚实的基础。
（三）努力筹备再融资，积极配合重大资产重组工作
公司于 2011 年上半年完成了再融资工作的前期各项准备工作，并将此次再
融资项目工作方案报送公司实际控制人通用技术集团审批，根据通用技术集团的
要求，对工作方案的内容进行了补充、修订、完善。但由于本次再融资工作涉及
解决通用技术集团医药板块的同业竞争问题，情况比较复杂，目前该项工作已暂
停。
2011 年 11 月，通用技术集团启动涉及公司的重大资产重组工作，公司积极
配合通用技术集团做好重大资产重组的各项工作。公司股票及时停盘，并按照规
定每周发布一次重组进展公告，公司积极配合各中介机构做好尽职调查工作，尽
快推进重大资产重组工作。
（四）对外担保情况
2011 年，公司严格按照中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对公司的对外担保严格履
行相关程序，由公司董事会和股东大会审议通过，并进行了公告，程序合法规范。
本年度公司共对外提供担保 19,899.46 万元，没有违规担保的行为。
（五）董事会和股东大会工作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议和 1 次股东大会会议。在议案审
议过程中，公司董事以股东利益最大化为目标，以认真负责的态度，对所议事项
表达了明确的意见，忠实、诚信、勤勉地履行了职责；公司严格按照《股东大会
规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保了所有股东能够充分行使自己的权
利，并聘请律师见证会议的合法性与合规性。股东大会和董事会的召开程序和决
议内容均严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定执行，确保了公
司规范运作。
（六）投资者关系管理情况
为了加强与投资者沟通与联系，增进投资者对公司的了解和认同。公司不
断加强投资者关系管理工作，对社会公众投资者的电话咨询问题，认真回答，耐
心解释，对机构来公司的调研，热情接待。为了更好的做好投资者关系管理工作，
让投资者对公司有更深入的了解。2011 年 6 月 20 日，公司积极参加了河南省证
监局主办的河南省上市公司高管人员网上交流活动，公司董事长、总经理、财务
总监、董事会秘书及证券事务代表都亲自参加了此次活动，在此次活动中，股民
提出问题的回答率达到 80%以上，此次活动收到了很好的效果并得到河南证监局
领导的好评，公司形象得到了进一步的提升。
（七）强化信息披露，防范内幕交易
信息披露工作是公司董事会工作的重要组成部分，公司严格按照中国证监
会和上海证券交易所的有关规定和要求，认真、高质量完成年度、中期、季度报
告等定期报告及临时公告的编制和披露工作。确保披露内容的真实、准确、完整。
2011 年共披露定期报告 4 份、临时公告 23 份，每份报告及公告都及时顺利通过
中国证监会、上海证券交易所的审查。
2011 年，公司积极加强内部信息管理，严格实行内部信息知情人登记备案
制度。在发布一系列重大事项公告之前，公司股票没有出现异动现象，市场上也
没有出现公司重大事项的传闻，有效地防范了内幕交易的发生。
（八）存在的主要问题
1、精细化管理工作需要进一步提升；
2、产品结构不尽合理，盈利能力不强，有待提升、改进；
3、市场竞争日趋激烈，终端控制能力有待提高。
上述问题，都有待于在今后工作中加以认真研究、改善和解决。
二、2012 年工作计划
展望 2012 年，可谓是挑战与机遇并存，困难与希望同在。从国际看，国际
金融危机仍未结束，世界经济复苏的不确定性上升，世界经济下行风险明显加大。
从国内看，经济下行和物价上涨并存，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，
但由于外需明显减弱、出口前景不容乐观，加上国内投资需求有所放缓、居民消
费增长难度加大，经济增长存在下滑趋势，而且劳动力、能源资源等要素价格上
涨呈长期化趋势。从行业看，随着全社会对高药价的持续关注，药品价格将继续
下降，无论是工业还是商业，涉及的药品利润会明显下降。同时，抗生素的分级
管理增大了相关企业产品结构调整压力。从公司内部来看，项目建设、资金、环
保、安全、质量等都是企业当前和今后发展中面对的挑战和压力。但是，随着医
改的不断深入和政府投入的不断增加，以及居民医疗健康需求不断增长，将驱动
医药和医疗器械市场的持续扩容；国内处方药中仿制药的比例逐渐提高，特色原
料药的前景看好；现代中药前景广阔，仍将保持高速增长，这些都将给医药生产
企业带来新的发展机遇。而且，目前公司正处于健康稳定发展时期，科技创新体
系的初步形成，销售体制的不断完善，位居国内前列的原料药生产规模，现代化
的生产线装备、较好的产品结构和先进的技术工艺，以及集团与地方政府的支持，
这些都是公司发展优势所在。公司董事会将根据公司发展战略规划及年度股东大
会精神，认真贯彻落实“创新机制、强化管理、好快并重、加速发展”的指导方
针，以医药产业整合为契机，抢抓机遇，调整结构，创新机制，加快项目建设，
大力发展特色原料药，加大科技研发投入，加快新产品开发，积极推进营销模式
的创新，提高新药销售比重，强化基础管理，加强企业文化建设，不断完善公司
法人治理结构，强化信息披露，加强投资者关系管理，全面提高企业整体实力，
努力开创各项工作的新局面。
下面，就本年度工作提出如下计划：
（一）主要经营指标计划
2012 年销售收入 38.2 亿元，利润总额 7000 万元。
（二）、夯实基础管理，提升企业竞争力
2012 年，我们将通过管理流程再造、加强班组建设、狠抓内部挖潜、实施
体制机制改革等工作，逐步推动企业的精细化管理，不断提高企业整体管理水平
和综合盈利能力，为企业稳定健康发展打下了良好的基础。
（三）加快科技创新步伐，增强企业发展后劲
2012 年，我们要结合集团对医药板块的发展要求，准确把握、切实用好国
家支持科技创新的各项政策和集团搭建的平台，继续加强技术创新，着力优化产
品结构，在高端抗生素药物、抗肿瘤药物、心血管病药物、抗艾滋病药物、糖尿
病药物等重大多发性疾病防治领域有所突破，努力开发符合国家政策导向和具有
自主知识产权、市场容量大、高附加值的产品，为提高市场占有率和竞争力提供
强有力的支撑。
（四）积极推进营销模式的创新，提高新药销售比重
2012 年，要在现有的营销架构基础上积极创新营销模式，细化营销管理，
培育具有自主品牌、科技含量高、有一定经营规模和市场影响力的拳头产品，加
大厚利产品的市场开发力度。
首先，在新药销售上要以新成立的销售公司为基础，继续推广并逐步完善阿
托伐他汀钙的营销模式，加大学术支持与市场推广的组合式营销力度，加强对销
售渠道及终端的精细化管理，不断提高新药在总体销售收入中的比重。
其次，要大力拓展原料药市场，扩大外贸出口工作。原料药销售不仅要为保
持公司目前的原料药生产规模做出最大的努力，还要主动收集信息，密切关注特
色原料药的市场变化，为公司新建项目的产品结构调整提供决策依据。
第三，普药销售要做好队伍建设，积极引进和培养高素质营销人才，全面提
高销售队伍的综合素质。面对市场的变化，要积极应对，主动调整营销思路，充
分发挥公司普药产品的品种、质量和品牌优势，努力做到与新药销售的齐头并进，
尽快实现公司制剂销售与原料药销售并重的奋斗目标。
（五）加快商业公司发展步伐，开辟新的利润增长点
商业公司要紧紧把握医改深入推进带来的发展机遇，主动谋划商业网络布
局，加强营销渠道建设，强化医药国际贸易和医药商业的协同对接，积极推进商
业模式转型。
河南省医药有限公司要充分发挥省内品牌和成熟的网络资源优势，在巩固合
资、外资企业优势品种的基础上，扩大与国内名企、名品的合作范围和力度，开
拓新的合作模式；抓住新医改带来的发展机遇，加快并购、重组、集中配送的步
伐，开拓市场和增加医院销售，提高配送服务能力；加快物流中心建设，积极完
成豫南医药物流中心建设和信阳公司物流中心建设，并以此为基础，积极探索河
南省乃至全国区域医药流通市场联动发展的格局，以信息化为支撑，创新营销模
式，使商业企业由传统经营模式转型为现代物流模式。
（六）完善法人治理结构、信息披露、投资者关系管理
2012 年，公司董事会将根据中国证监会及其河南监管局、上海证券交易所
关于完善上市公司法人治理结构的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公
司运作，确保公司规范、健康、稳健地发展。进一步加强信息披露，确保公司信
息披露的及时、准确、完整，杜绝内幕交易。同时，公司将通过各种方式，进一
步加强投资者关系管理，树立公司的良好社会形象。
我们相信，在广大股东的支持下，通过公司全体员工的共同努力，公司在
2012 年将会完成既定的经营目标，实现股东利益最大化。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 20 日
议案二
2011 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2011 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《河南天方药业股份有限
公司章程》及有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监
督的职责，保证了股东大会决议的贯彻实施，维护了股东的合法权益，完成了《河
南天方药业股份有限公司章程》和股东大会赋予的任务。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内,监事会共召开了五次会议，主要内容如下：
1、2011 年 3 月 11 日召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了如下
议题：
（1）、审议通过了公司 2010 年度报告正文及其摘要；
（2）、审议通过了 2010 年度监事会工作报告；
（3）、审议通过了 2010 年度财务决算与 2011 年财务预算报告；
（4）、审议通过了公司 2010 年度利润分配预案。
2、2011 年 4 月 8 日召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了如下议题：
（1）、审议通过了选举监事会主席的议案；
3、2011 年 4 月 14 日召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了如下议
题：
（1）、审议通过了公司 2011 年第一季度报告的议案。
4、2011 年 8 月 12 日召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了如下议
案：
（1）、审议通过了公司 2011 年半年度报告正文及其摘要。
5、2011 年 10 月 19 日召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了如下议
题：
（1）、审议通过了公司 2011 年度第三季度报告正文及其摘要。
二、报告期内监事会的工作情况
在本报告期内，公司监事会忠实地履行了监督职能，监事会参加了 2010 年
度股东大会,列席 2011 年公司历次董事会，并对股东大会决议的执行、董事会决
策、公司依法运作、管理层经营情况、公司财务、公司董事、总经理及其他高级
管理人员的经营行为及与关联方的关联交易进行了认真的监督和检查，公司监事
会认为：
1、董事会认真履行工作职责，切实贯彻执行股东大会决议，决策程序符合
《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的有关规定，不存
在违反《公司法》、《证券法》等国家法律、法规及《河南天方药业股份有限公司
章程》的行为；
2、公司及控股子公司在 2011 年度的经营活动中不存在违反《公司法》、《证
券法》等国家法律法规及《河南天方药业股份有限公司章程》的行为；
3、公司董事、总经理及其他高级管理人员在 2011 年度行使职责时，能忠
于职守、勤勉尽责、守法经营、规范管理、开拓进取，使公司保持了稳健向好的
发展势头，盈利水平进一步提高，较好地完成了本年度经营目标任务，维护了全
体股东的利益，不存在违反《公司法》、《证券法》等国家法律、法规及《河南天
方药业股份有限公司章程》的行为；
4、公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格
公允，未损害公司及股东的利益；
5、公司本年度信息披露及时、准确、完整，未发生披露虚假信息的行为，
未损害股东和公司的利益；
6、公司法人治理结构不断完善，公司规范运作，确保了股东权益不受侵犯；
7、公司报告期内无募集资金项目，亦无前期募集资金使用至报告期内情况；
8、会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、
准确地反映了公司的财务状况。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
河南天方药业股份有限公司监事会
2012 年 4 月 20 日
议案三
2011 年度报告正文及其摘要
各位股东及股东代表：
本议案已于 2012 年 3 月 27 日刊登在 www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》上，请股东注意阅读。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 20 日
议案四
2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2011 年是天方药业实施“十二五”规划的开局之年，一年来，在董事
会的正确领导下，公司紧紧围绕“抢抓机遇、创新机制、细化管理、强优并重”
的年度工作方针，立足企业实际，通过深化内部改革，强化基础管理，创新营销
体制，灵活应对复杂多变的宏观经济形势和激烈的行业竞争，各项工作稳步推进，
保持了持续、快速发展态势。财务工作紧紧围绕公司的工作方针，把优化资金结
构，降低资金成本，提高资金运作效率、理顺财务关系、提升财务管理水平作为
财务工作的中心，积极服务于生产经营活动，在预算管理、成本管理、资金管理
和经营活动分析等方面狠下功夫，为公司生产经营稳步推进提供了有力保障。下
面我就 2011 年度财务决算情况和 2012 年度财务预算情况向各位股东及股东代表
作如下汇报，请各位股东及股东代表予以审议。
一、2011 年财务决算情况
（一）资产状况
2011 年末公司资产总额 33.72 亿元，较年初增加 3.1 亿元。其中流动资产
18.77 亿元，较年初增加 1.01 亿元。增加的主要因素有：应收票据较年初增加
0.26 亿元；应收账款较年初增加 0.44 亿元，其中河南省医药有限公司增加 0.33
亿元，新纳入合并子公司天方华中增加应收账款 0.16 亿元，母公司、天方中药、
天方华理较年初略有增加，其他公司较年初减少；存货较年初增加 0.85 亿元，
其中母公司增加 0.57 亿元，河南省医药有限公司增加 0.16 亿元，天方华中增加
0.14 亿元，天方医化、天方华理较年初增加，天方中药、上海普康、天方科技
较年初减少。
年末非流动资产总额 14.95 亿元，较年初增加 2.09 亿元，增加的主要因素
有：固定资产增加 0.58 亿元，主要系污水处理等工程转固所致；在建工程增加
1.44 亿元；无形资产增加 0.09 亿元，主要系河南省医药有限公司遂平购买土地
及天方华中土地纳入合并所致；开发支出增加 0.07 亿元，主要系公司新药研发
投入增加。减少的主要因素有：递延所得税资产减少 0.08 亿元，主要系公司本
年盈利，未弥补亏损减少，递延所得税资产转回。
（二）、负债情况
2011 年末负债总额 24.37 亿元，较年初增加 2.06 亿元。
增加的主要因素有：短期借款增加 1.83 亿元；应付帐款增加 0.36 亿元；其
他应付款增加 1.4 亿元。
减少的主要因素有：应付票据减少 0.55 亿元；一年内到期的流动负债减少
0.48 亿元；长期应付款减少 0.52 亿元。
（三）、股东权益状况
2011 年末股东权益 9.34 亿元，较年初增加 1.03 亿元。其中资本公积增加
0.12 亿元，主要系向通用天方集团公司转让应收账款的收益；盈余公积增加
0.038 亿元；未分配利润增加 0.36 亿元，少数股东权益增加 0.52 亿元，主要原
因系省医药公司少数股东增资和合并天方华中少数股东权益增加形成。
（四）、主要指标状况
资产负债率 72.29%，较上年末降低 0.58 个百分点；
流动比率 77.15%，较上年末降低 4.48 个百分点；
速动比率 52.25%，较上年末降低 5.43 个百分点；
净资产收益率 4.96%，较上年升高 0.82 个百分点；
营业收入增长率 5.51%。
应收账款周转率 4.8（次），应收账款周转天数 75（天），与上年基本持平；
存货周转率 4.5（次），存货周转天数 81（天），与上年基本持平；
营业利润率 1.17%，较上年升高 0.11 个百分点；
成本费用利润率 1.82%，与上年基本持平；
（五）经营成果
本年度实现利润总额 5,252.12 万元，归属于母公司所有者净利润 4,007.37
万元，基本每股收益 0.0954 元。
本年度公司实现营业收入 29.25 亿元（其中母公司 13.55 亿元），同比增加
1.53 亿元，增幅 5.51% 。其中实现主营业务收入 29.06 亿元，同比增加 1.45
亿元，增幅 5.25%。
主营业务收入按行业划分，医药工业主营业务收入 14.3 亿元，同比增加 0.95
亿元，增幅 7.09%；医药商业主营业务收入 14.75 亿元，同比增加 0.5 亿元，增
幅 3.51%。
主营业务收入按产品类别划分，原料药主营业务收入 11.03 亿元，同比增加
1.01 亿元，增幅 10.06%；成品药主营业务收入 3.27 亿元，同比减少 0.06 亿元，
减幅 1.84%；医药商业主营业务收入 14.75 亿元，同比增加 0.5 亿元，增幅 3.51%。
主营业务收入按销售区域划分，国内主营业务收入 26.55 亿元，同比增加
1.51 亿元，增幅 6.02%；出口收入 2.51 亿元，同比减少 0.05 亿元，减幅 2.09%。
本期主营业务收入有所增长，综合营业毛利率 13.25%，同比升高 1.36 个百
分点，其中医药工业营业毛利率 21.41%，同比升高 2.26 个百分点；医药商业销
售毛利率 5.23%，与上年基本持平。
（六）、经营活动主要现金流量
（1）、销售商品提供劳务收到的现金 18.49 亿元，同比增加 1.78 亿元，增
幅 10.67%；
（2）、购买商品接受劳务支付的现金 15.48 亿元，同比增加 1.6 亿元，增幅
11.5%；
（3）、支付给职工以及为职工支付的现金 1.31 亿元，同比增加 0.36 亿元，
增幅 38.28%；
（4）、支付的各项税费 0.65 亿元，同比减少 0.09 亿元，减幅 11.84%；
（5）、经营活动产生的现金流量净额 0.51 亿元，同比减少 0.16 亿元，减幅
23.77%。
（七）、销售费用及管理费用
本期销售费用 1.08 亿元，同比增加 0.16 亿元，增幅 17.93%，增加的主要
原因是销售收入增加，同时为促进销售收入的增长，公司采用了积极的销售政策，
使销售费用增加。
本期管理费用 1.13 亿元，同比增加 0.09 亿元，增幅 8.16%，增加的主要原
因一是公司 2011 年调增了工资，根据国家政策上调了各项保险金的提取基数，
使工资费用和各项保险费用增加；第二是固定资产修理费较同期增加；第三是由
于公司加大研发投入，研发费用较上年同期略有增加。
（八）、融资情况及财务费用
截至 2011 年末，公司银行借款余额为 13.81 亿元，同比增加 0.27 亿元。其
中：短期借款 9.48 亿元，同比增加 1.83 亿元；票据融资 3.77 亿元，较年初减
少 0.55 亿元；长期借款及长期应付款 0.56 亿元（其中一年内到期 0.53 亿元），
较年初减少 1 亿元。
本期财务费用 1.13 亿元，同比增加 0.35 亿元，增幅 45%，其原因一是本期
贷款利率高于同期 1.25 个百分点，按借款占用量估算使财务费用增加 0.17 亿元，
此外，各银行贷款利率在基准利率的基础上又有不同程度的上浮，又增加财务费
用约 0.03 亿元；二是票据融资增加了财务费用；三是应付天方集团借款利息同
比增加 0.06 亿元。
（九）、利润分配
本年度实现归属于母公司所有者净利润 0.4 亿元，加上期初未分配利润 0.57
亿元，提取法定法定盈余公积后可供投资者分配的未分配利润 0.93 亿元。
由于公司发展资金需求量较大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本
次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润公司将用于补充流动资金。
以上是公司本年度主要财务状况的简要说明，财务报告已经亚太（集团）会
计师事务所有限公司审计。
二、2012 年财务预算情况
2012 年度营业收入预算为 38.2 亿元，与 2011 年实际完成比增加 9.35 亿元，
增幅 31.97%；
利润总额预算 7000 万元，与 2011 年实际比增加 1748 万元，增幅 33.28%。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 20 日
议案五
公司 2011 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年实现归属于
母公司的净利润 40,073,657.65 元，提取盈余公积 3,795,997.77 元，实际可供
分配利润 36,277,659.88 元，加上年初未分配利润 57,002,321.57 元， 2011 年
度期末未分配利润为 93,279,981.45 元。
2012 年公司产品产销两旺，发展势头良好，资金需求量较大，为了广大股
东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利
润公司将用于补充流动资金。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 20 日
议案六
公司 2012 年度高管人员薪酬标准和实施方案
各位股东及股东代表：
2012 年度公司高管人员共 11 人，薪酬在 35 万元-49 万元之间，总额为 408
万元，人均 37.09 万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，
确定每人实际应得薪酬。具体方案如下：
第一章 总则
第一条 为建立健全有效的激励和约束机制，充分调动高管人员的积极性，
提高经营管理水平，促进企业快速发展和经济效益增长，根据国家有关法律和规
定，结合我公司实际，特制定本方案。
第二条 本方案所指高管层是指在股份公司担任现职的高层管理人员，包括
董事长、总经理、监事会主席、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员。
第三条 高管层年薪制是以财务年度为单位，根据高管层的业绩和所承担的
责任、风险确定其年度薪资收入的分配制度。
第四条 高管层年薪制遵循以下原则：
(一)坚持责任、风险、利益相结合，高管人员年薪收入与其岗位责任、承
担风险和经营业绩紧密挂钩。
(二)高管层年薪收入水平应与企业效益和发展相适应。
(三)高管层年薪收入的发放实行先考核，后兑现。
第二章 年薪的构成及确定
第五条 高管层年薪由底薪和效益年薪两部分构成，分别占年薪总额的
50%。
（一）底薪是高管层付出劳动的所得，与企业经营业绩及风险不直接挂钩，
用于保证其基本生活费用，实行按月全额发放。
（二）效益年薪是对高管层经营成果的奖励，与公司经济效益和高管人员岗
位目标完成情况直接挂钩，属于其风险收入部分。效益年薪由效益工资和岗位目
标工资两部分构成，分别占高管层年薪标准的 25％。
第六条 高管层年薪标准，根据企业规模、经营效益、岗位责任、指标的
难易和承担风险等因素确定，不同岗位适当拉开收入差距。
第七条 效益工资是根据企业效益指标完成情况而确定的收入部分，该指
标是一项高管层统一考核的指标，完成企业效益考核指标，高管层都能得到各自
的效益工资；如不能完成则高管层均不能得到效益工资或只能同比例拿到部分效
益工资。
第八条 岗位目标工资是依据高管层岗位目标完成情况而确定的收入部
分，该指标与其履行岗位职责和个人业绩考核紧密挂钩。公司自董事长以下高层
管理人员，均按分管工作设定岗位，按岗位职责确定考核指标，按照先进客观原
则，制定考核指标的目标值。高管层具体的岗位目标及考核办法在本人年度岗位
责任目标书中加以确定。
第九条 与高管层效益工资挂钩考核的指标为实现利润目标，2012 年股份
为公司内控利润目标 7000 万元（所得税前）。
第三章 年薪的考核及兑现
第十条 以 2011 年实际为依据，核定 2012 年度与高管层效益年薪挂钩考
核的实现利润目标和个人岗位责任目标。对两项指标完成情况，分别进行考核。
考核结果作为效益工资和岗位目标工资兑现发放的主要依据。
（一）效益工资依据公司利润指标完成情况，每年考核兑现一次，实行上不
封顶，超奖欠罚。
（二）岗位目标工资则依据个人岗位目标全年实际完成情况，按年度总体
考核，奖罚对等，一次性结算。
第十一条 对公司当年利润指标和个人岗位目标完成情况，由公司董事长
牵头组成考评委员会进行考核，考核情况提交董事会审议。
第十二条 高管层个人实际获得的效益年薪中的效益工资和岗位目标工
资，要以两项工资对应的考核指标完成情况来确定，完成程度用完成比率和考核
得分来衡量。
(一)效益工资与利润指标挂钩，实行单独考核，年底考核后兑现发放。全
年完成利润目标 60％以上，按实际完成比率计提效益工资；完成比率在 60％（不
含）以下，不得效益工资。
应得效益工资＝年薪标准×25％×利润完成比率。
(二)岗位目标工资与高管层个人年度绩效考核结果挂钩。岗位目标全年考
核得分在 60 分以上，按实际得分计提岗位目标工资；考核得分在 60 分（不含）
以下，不得岗位工资。
应得岗位目标工资=年薪标准×25％×考核得分
第十三条 高管层根据考核结果计核的效益年薪，提交公司董事会审核批
准后兑现发放。
全年应得效益年薪＝应得效益工资＋应得岗位目标工资
全年实得年薪＝底薪＋全年应得效益年薪
第四章 年薪的管理与审批
第十四条 高管层年薪制的管理与审批程序
(一)董事会下属的薪酬与考核委员会在年末提出下年度高管层年薪制初步
方案，确定年度经营目标和岗位责任目标，提交公司董事会讨论批准后实施。
(二)公司在次年一季度内，由考评委员会提交年薪制考核指标完成情况考
核报告、高管层个人年度绩效考核报告和兑现年薪收入具体报告，报公司董事会
审定。
第十五条 高管人员实行年薪制后，不得在企业领取年薪以外的其它工资
性收入。
第五章 附则
第十六条 政府因企业经营业绩突出给予企业主要领导的特别奖励，不在
本方案规定年薪收入之内。
第十七条 企业高管层年薪中底薪部分的个人所得税由个人按月支付，企
业代扣代缴；效益年薪部分的个人所得税由企业支付。
第十八条 本方案自 2012 年 1 月 1 日起执行。
2012 年股份公司高管层年薪标准
姓名 职务 年薪标准
年大明 董事长 49 万元
李富志 总经理 44 万元
王华兴 监事会主席 35 万元
吕和平 副总经理 35 万元
罗健 副总经理 35 万元
吴建伟 副总经理 35 万元
刘宁宇 副总经理 35 万元
马宏军 副总经理 35 万元
张化岗 财务总监 35 万元
毛全贵 副总经理 35 万元
杨明 纪检书记 35 万元
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 20 日
议案七
关于公司续聘会计师事务所有限公司的议案
各位股东及股东代表：
续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 20 日
议案八
公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司控股子公司河南省医药有限公司 2012 年业务发展资金需求，预计
2012 年公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过 3
亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：
1、同意在公司 2012 年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医
药有限公司提供银行贷款担保总额不超过 3 亿元，以支持公司业务发
展。
2、上述担保的单笔贷款担保额度不超过 1 亿元。
3、授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保
并签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2012 年年度股东大会召开前一
日止。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 20 日
议案九
公司调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
鉴于独立董事在公司运作中责任重大，并结合省内上市公司对独立董事实施
津贴的一般水平和公司的实际情况，现将公司独立董事的津贴由原来的每年 4
万元调整为 6 万元。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 20 日
