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公司公告

天方药业:第五届董事会第九次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会通知的公告2012-04-19  

						证券简称:天方药业         证券代码:600253        编号:临 2012—019 号

             河南天方药业股份有限公司
            第五届董事会第九次会议决议
    暨召开 2012 年第一次临时股东大会通知的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于
2012 年 4 月 13 日以电子邮件和书面形式发出通知,于 2012 年 4 月 19 日上午 8:30
在公司二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事 11 人,现场出席董事
4 人,董事李富志先生因出差不能参加本次会议,委托董事闫荫枞先生代为表决,
董事梁耀武先生因出差不能参加本次会议,委托董事吕和平先生代为表决。董事
罗健先生因出差不能参加本次会议,委托董事吴建伟女士代为表决。独立董事董
家春先生、陶涛先生、何伟先生、屈凌波先生采取通讯方式进行表决。公司监事
及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天
方药业股份有限公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长年大明先生主持,
经与会董事认真审议,一致形成了如下决议:
    1、审议通过了公司 2012 年第一季度报告的议案;
           11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    2、审议通过了修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案;
       因变更公司营业执照,现需修改公司章程如下:

       原章程第十八条为:公司经批准发行的普通股总数为 42,000 万股,发起
人持有 30,000 万股,占公司股本总额的 71.43%。其中,河南省天方药业集团公
司 298,721,638 股,占公司股本总额的 71.12%;驻马店市液化公司 301,386 股,
占公司股本总额的 0.072%;驻马店市佳梦燃气具有限公司 301,386 股,占公司股
本总额的 0.072%;驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司 301,386 股,占公司股
本总额的 0.072%;驻马店市第一造纸厂 374,204 股,占公司股本总额的 0.089%。
    经国务院国资委【2005】1492 号文件、中国商务部【2006】64 号文件的批
准,河南省天方药业集团公司向住友商事株式会社转让 67,200,000 股,占公司股
本总额的 16%;向住友商事(中国)有限公司转让 16,800,000 股,占公司股本总
额的 4%。股权转让后,河南省天方药业集团公司持有公司 214,721,638 股,占公
司股本总额的 51.12%。
    2006 年公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方
案》,该方案实施后,第一大股东河南省天方药业集团公司持有 182,853,625 股,
占公司股本总额的 43.54%;第二大股东住友商事株式会社持有 67,200,000 股,
占公司股本总额的 16%;第三大股东住友商事(中国)有限公司持有 16,800,000
股,占公司股本总额的 4%;其他股东持有公司 153,146,375 股,占公司股本总
额的 36.46%。
    现修改为:公司经批准发行的普通股总数为 42,000 万股,发起人持有 30,000
万股,占公司股本总额的 71.43%。其中,河南省天方药业集团公司 298,721,638
股,占公司股本总额的 71.12%;驻马店市液化公司 301,386 股,占公司股本总额
的 0.072%;驻马店市佳梦燃气具有限公司 301,386 股,占公司股本总额的 0.072%;
驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司 301,386 股,占公司股本总额的 0.072%;
驻马店市第一造纸厂 374,204 股,占公司股本总额的 0.089%。
    经国务院国资委【2005】1492 号文件、中国商务部【2006】64 号文件的批
准,河南省天方药业集团公司向住友商事株式会社转让 67,200,000 股,占公司股
本总额的 16%;向住友商事(中国)有限公司转让 16,800,000 股,占公司股本总
额的 4%。股权转让后,河南省天方药业集团公司持有公司 214,721,638 股,占公
司股本总额的 51.12%。
    2006 年公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方
案》,该方案实施后,第一大股东河南省天方药业集团公司持有 182,853,625 股,
占公司股本总额的 43.54%;第二大股东住友商事株式会社持有 67,200,000 股,
占公司股本总额的 16%;第三大股东住友商事(中国)有限公司持有 16,800,000
股,占公司股本总额的 4%;其他股东持有公司 153,146,375 股,占公司股本总
额的 36.46%。
    2007 年公司限售股份陆续解除限售上市流通,公司股东陆续出售公司股份。
其中,第一大股东河南省天方药业集团公司(2008 年更名为通用天方药业集团
有限公司)出售公司股份 16,500,000 股,占公司股本总额的 3.93%;第二大股东
住友商事株式会社出售 67,200,000 股,占公司股本总额的 16%;第三大股东住友
商事(中国)有限公司出售 16,800,000 股,占公司股本总额的 4%。截止 2011
年 12 月 31 日,公司第一大股东通用天方药业集团有限公司持有 166,353,625 股,
占公司股本总额的 39.61%;其他股东持有 253,646,375 股,占公司股本总额的
60.39%。.
       11 票同意、0 票反对、0 票弃权
   此议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过了公司向中国银行驻马店分行申请 4 亿元银行综合授信业务的议案;
     根据公司生产经营的实际需要,特向中国银行驻马店分行申请总额为 4 亿
元银行综合授信业务,该项银行综合授信业务由通用天方药业集团有限公司提供
连带责任保证担保,并以我公司部分厂房、土地进行抵押。为此,董事会提请公
司股东大会给予如下授权:
1、同意在公司 2012 年度股东大会召开前,公司向中国银行驻马店分行申请总额
   为 4 亿元银行综合授信业务。
2、授权董事会为上述业务签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2012 年度股东大会召开前一日止。
       11 票同意、0 票反对、0 票弃权
   此议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过了公司召开 2012 年第一次临时股东大会的议案。
        11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    公司决定于 2012 年 5 月 11 日(星期五)上午 8:30,在河南省驻马店市光
明路 2 号公司二楼会议室召开 2012 年股东临时股东大会。
    (一)会议议程:
    1、审议修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案;
    2、审议公司向中国银行驻马店分行申请 4 亿元银行综合授信业务的议案。
    (二)参加会议对象
    1、2012 年 5 月 7 日(星期一)15:00 交易结束后,在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人;
    2、公司董事、监事、高管人员;
    3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
            (三)会议登记办法
    1、登记方式:法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和
出席人身份证办理登记;社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡(委托代理
人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记;
异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
      2、登记时间:2012 年 5 月 9 日(星期三)(上午 8:30—11:30      下午 14:
30—17:30)
     3、登记地点:河南省驻马店市光明路 2 号河南天方药业股份有限公司证券
部
     联系人:姜新根、李 娇           联系电话:0396—3823517
     传   真:0396—3815761         邮政编码:463003
     (四)其它事项
     1、与会股东交通及食宿费用自理,会期半天;
     2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。


特此公告!
                                        河南天方药业股份有限公司董事会
                                                   2012 年 4 月 19 日
                            授 权 委 托 书

    兹委托          先生(小姐)代表本人出席河南天方药业股份有限公司 2012
年第一次临时股东大会,并对以下事项代为行使表决权。


按照以下指示表决:(具体指示请以“√”表示);
                           同意              反对              弃权
1、审议修改《河南
天方药业股份有限
公司章程》的议案。
2、审议公司向中国
银行驻马店分行申
请 4 亿元银行综合
授信业务的议案。


    如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示,被委托人可自行酌情对上
述议案行使表决权。
    委托人签名:                      受托人签名:
    身份证号码:                      身份证号码:
    委托人持有股份:
    委托人股东账号:                  委托日期: