北京市君致律师事务所
            关于河南天方药业股份有限公司
            2011 年度股东大会的法律意见书


致：河南天方药业股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件

及《河南天方药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，北京市君致律师事务所接受河南天方药业股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，就公司 2011 年度股东大会（以下简称

“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开

本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了

公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是

完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律

师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表

法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不
得用于其他任何目的或用途。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据本所律师的审查，公司董事会已于 2011 年 3 月 27 日在

www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上

刊登了《河南天方药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议暨

召开 2011 年度股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），本

次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

    据此，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日

以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括本次股东

大会召开的时间、地点、会议议程、参加会议对象、会议登记办法等

事项。

    据此，《会议通知》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的有关规定。
       （三）本次股东大会的召开

    1.根据本所律师的审查，本次股东大会会议于 2011 年 4 月 20

日上午 8：30 分在河南省驻马店市光明路 2 号公司二楼会议室以现

场方式召开，召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知

的时间、地点及方式一致。

    2.根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长年大明先生

主持，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规

定。

       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

    二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会出席会议人员资格

    根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东共 2

人，代表有表决权的股份数共计 166,383,625 股，占公司总股本的

39.62%。出席本次股东大会的股东均持有出席会议的合法有效证明文

件，其资格真实、合法、有效。

       根据本所律师的核查，除上述公司股东外，公司董事、监事出席
了本次股东大会，公司高级管理人员以及本所见证律师列席本次股东

大会。出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格以及出席会议人

员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    根据本所律师的审查，出席公司 2011 年度股东大会现场会议的

股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，1 名股东代表

和 2 名监事代表按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。

    经表决，本次会议审议通过了以下议案：
    1、《公司 2011 年度董事会工作报告的议案》；

    2、《公司 2011 年度监事会工作报告的议案》；

    3、《公司 2011 年年度报告正文及其摘要的议案》；

    4、《公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告的议案》；

    5、《公司 2011 年度利润分配方案的议案》；

    6、《公司 2012 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案》；

    7、《公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的

议案》；

    8、《公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案》；

    9、《公司调整独立董事津贴的议案》。

    在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容
进行变更的情形。出席本次股东大会的股东均没有对表决结果提出异

议。

    据此，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、

法规和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2011 年度股东大会的召集和召

开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的

有关规定；公司 2011 年度股东大会的召集人资格及出席会议人员资

格合法有效；公司 2011 年度股东大会的表决程序、表决结果合法有

效。

       本法律意见书正本一式二份，无副本。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于天方药业股份有限公

司 2011 年度股东大会法律意见书》之签字页】




北京市君致律师事务所（盖章）      见证律师（签字）：




负责人（签字）：                  刘小英：




                                  王智恒：



                                        年 月 日