证券代码：600056 证券简称：中国医药 上市地点：上海证券交易所
证券代码：600253 证券简称：天方药业 上市地点：上海证券交易所
中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易预案
吸并方独立财务顾问
被吸并方独立财务顾问
2012 年 5 月 4 日
声 明
中国医药及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重大资产重组有关财务、估值数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构
进行审计、评估。中国医药董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组的交易对方河南天方药业股份有限公司、通用技术集团医药控股
有限公司、通用天方药业集团有限公司及其实际控制人中国通用技术（集团）控股有限
责任公司已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，存续公司中国医药经营与收益的变化由其自行负责；因
本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待中国医药股东大会批准及取得有关机构的批
准或核准。
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重大事项提示
1、本次交易的主要内容
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司
及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投资者非公开发
行股份以实现配套融资。本次交易实施完毕后，存续公司中国医药的实际控制人仍为通
用技术集团，本次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准
或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核
准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行
股份购买资产的生效和实施为条件。
2、本次换股吸收合并方案概要
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前
20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定
价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股，由此确定天方
药业与中国医药的换股比例为 1:0.308，即每股天方药业股份换取 0.308 股中国医药股
份。上述换股价格、换股比例尚须经中国医药及天方药业股东大会批准。本次重大资产
重组实施前，若中国医药、天方药业股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换
股比例将进行相应调整。2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公
司 2011 年度利润分配方案》，中国医药将以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体
股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案实施完毕后，中国
医药换股价格将调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例将调整为 1：0.310，
即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
3、本次发行股份购买资产方案概要
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买
资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医
控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。发行价
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格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 20.74 元/股。最终发行价格尚须经中
国医药股东大会批准。本次重大资产重组实施前，若中国医药股票发生除权、除息等事
项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。2011 年度利润分配方案实施完毕后，
中国医药的发行价格将调整为 20.64 元/股。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产的预估值
合计约为 2.97 亿元，最终评估值以国务院国资委备案的评估结果为准。按照拟购买资
产的预估值而确定的交易价格以及 20.64 元/股的发行价格，中国医药拟发行股份约
1,438 万股。
通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团承诺，其认购的本次中国医药非公开
发行的股份，自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不予转让。
根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补充协议。为保证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》规定，在本次重大
资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露三洋公司实际盈利数与评估报告中
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中国医药将
在董事会审议本次交易正式方案前与交易对方通用技术集团就三洋公司实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
4、本次配套融资方案概要
中国医药拟通过向不超过 10 名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/
股，2011 年度利润分配方案实施完毕后，发行价格将调整为不低于 20.64 元/股，最终
价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金
额不超过本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。
经初步测算，配套融资金额不超过 9.94 亿元。具体计算公式为：配套融资金额上
限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，
吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本。
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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5、拟购买资产的预估作价情况
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，根据截至本预案签署
之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估
值合计约为 2.97 亿元，较账面值净额约 1.77 亿元增值约 67.6%。其中，三洋公司 35%
股权的预估值约为 1.77 亿元，账面值净额约为 1.08 亿元，增值率约 63.1%；新兴华康
100%股权的预估值约为 334 万元，账面值净额约为 334 万元，增值率为 0；武汉鑫益
51%股权的预估值约为 8,465 万元，账面值净额约为 4,280 万元，增值率约 97.8%；新
疆天方 65.33%股权的预估值约为 3,195 万元，账面值净额约为 2,247 万元，增值率约
42.2%。本次拟购买资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告载明的拟购
买资产评估价值作为定价依据，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
6、本次重大资产重组构成关联交易
中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联
方，因此本次重大资产重组的相关交易对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医
药及天方药业董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在中国医药及天方药业股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。上述两家上市公司股东大会的表决结果
对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权
票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
7、本次换股吸收合并的异议股东保护机制
为充分保护吸并方异议股东的合法权益，中国医药同意赋予中国医药的异议股东收
购请求权。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的中国医药股
东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的
股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使收
购请求权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中
国医药股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前
20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 20.74 元，并将相对应的股份
过户给收购请求权提供方。
本次重大资产重组实施前，若中国医药股票发生除权、除息等事项，则上述收购请
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求权价格将进行相应调整。2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述收购请求权价格
将调整为 20.64 元/股。
为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东
现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的天方药业
股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利
的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使现
金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可以就其有效申报的每一股天方药业
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 6.39 元，并将相对应的股份过户
给现金选择权提供方。
本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的
被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例强制转换
为中国医药新增的 A 股股份。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情
形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在被吸并方股份
上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份上维
持不变。如果本次重大资产重组的相关交易未能获得中国医药及天方药业股东大会以及
相关政府部门的批准或核准，导致上述换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药的
异议股东不能行使上述收购请求权，天方药业的异议股东不能行使上述现金选择权。
8、本次重大资产重组的条件
本次重大资产重组预案已经 2012 年 5 月 4 日召开的中国医药第五届第 23 次董事会
会议审议通过。通用技术集团已向国务院国资委提交关于本次重组的可行性分析报告，
截至本预案签署之日，本次重大资产重组已通过国务院国资委的预审核。
本次重大资产重组尚待取得如下审批：
（1）中国医药股东大会批准本次交易；
（2）天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；
（3）国有资产监督管理部门批准本次交易；
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（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或核准。
9、股票停复牌安排
中国医药股票自 2011 年 11 月 16 日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产
重组预案后向上证所申请股票复牌。复牌后，中国医药将根据本次重组的进展，按照中
国证监会和上证所的相关规定办理股票停复牌事宜。
10、在本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，中国医药将另
行召开董事会会议审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项、编制和公告重大资产
重组报告书、并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据、拟购买资产的评估数据以
及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
11、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出
具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价中国医药此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
1、本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：
中国医药股东大会批准本次交易；
天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；
国有资产监督管理部门批准本次交易；
中国证监会核准本次交易；
其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或核准。
上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功
实施存在不确定性。
2、本次交易定价基准日过期的风险
鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、
相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。
如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日
后 6 个月内中国医药及天方药业未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号），中国医药及天方药业将重新召
开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
3、强制转股的风险
在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权
的天方药业股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制
转换为中国医药的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他法律法规限
制转让情形的天方药业股份，该等股份转换成中国医药股份后，原来存在的权利限制继
续有效。
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4、预估值与实际评估值存在差异的风险
本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况
对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与经具有证券业务
资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的最终评估结果存在一定差异。
5、内部整合风险
本次重大资产重组完成后，中国医药的业务规模和产品种类将随之增加，由于各业
务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性提高，存续公司中国医药在采购、
生产、销售、管理等方面的整合到位需要一定时间，因此可能短期内对存续公司中国医
药的生产经营带来一定影响。
6、股价波动的风险
若中国医药或天方药业股价出现异常波动或股票存在异常交易，且可能涉嫌内幕交
易，本次重组可能被暂停、中止或取消。
此外，除受到经营和财务状况影响，中国医药以及天方药业的 A 股股票价格还受
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响。投资者在考虑投资中国医药股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
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目 录
释 义 .................................................................11
第一章 本次重大资产重组方案概述 .......................................15
一、本次重大资产重组的背景及目的 ...............................................15
二、本次重大资产重组方案概述 ...................................................17
三、本次重大资产重组构成关联交易 ...............................................20
四、本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化 .................................20
五、本次重大资产重组的实施进展及需履行的主要审批程序 ...........................21
第二章 中国医药基本情况 ...............................................22
一、中国医药概况 ...............................................................22
二、中国医药设立、上市及重要股本变动情况 .......................................23
三、中国医药最近三年主营业务发展情况 ...........................................25
四、中国医药最近三年主要财务数据及财务指标 .....................................26
五、中国医药控股股东、实际控制人及最近三年变动情况 .............................27
第三章 换股吸收合并方案介绍 ...........................................32
一、被吸并方基本情况介绍 .......................................................32
二、换股吸收合并具体方案 .......................................................36
第四章 发行股份购买资产方案介绍 .......................................42
一、发行对象的基本情况 .........................................................42
二、发行股份购买资产方案介绍 ...................................................46
三、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍 .........................................48
四、拟购买医控公司资产基本情况介绍 .............................................54
五、拟购买天方集团资产基本情况介绍 .............................................60
六、本次拟购买资产涉及的土地使用权 .............................................66
七、本次发行股份购买资产的定价依据 .............................................66
八、发行股份购买资产的预估值和未来盈利能力 .....................................67
九、拟购买资产之合法性和完整性 .................................................77
第五章 发行股份配套融资方案介绍 .......................................78
一、背景情况 ...................................................................78
二、本次发行股份配套融资方案概要 ...............................................78
第六章 本次重大资产重组对中国医药的影响 ...............................81
一、对中国医药业务的影响 .......................................................81
二、对中国医药股东结构的影响 ...................................................81
三、对中国医药财务状况及盈利能力的影响 .........................................82
四、对中国医药与控股股东及其他关联方同业竞争的影响 .............................82
五、对中国医药与控股股东及其他关联人士关联交易的影响 ...........................85
第七章 风险因素 .......................................................86
一、与本次重大资产重组相关的风险 ...............................................86
二、本次重大资产重组的其他相关风险 .............................................88
9
第八章 本次重组对保护投资者合法权益的相关安排 .........................90
第九章 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................91
第十章 吸并方独立财务顾问对预案的核查意见 .............................92
第十一章 被吸并方独立财务顾问对预案的核查意见 .........................93
第十二章 重组预案需提交的文件目录 ......................................94
第十三章 中国医药全体董事声明 ..........................．．．．．．．．．．．．．．．．９５
第十四章 天方药业全体董事声明 ..........................．．．．．．．．．．．．．．．．．．．９７
10
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
中国医药、吸并方 指 中国医药保健品股份有限公司
天方药业、被吸并方 指 河南天方药业股份有限公司
存续公司中国医药 指 本次重组实施完成后存续的中国医药保健品股份有
限公司
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司
新兴华康 指 北京新兴华康医药有限公司
武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司
新疆天方 指 新疆天方恒德医药有限公司
本次重大资产重组、本 指 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、
次重组、本次交易 医控公司及天方集团发行股份购买资产，同时，中国
医药向最多不超过 10 名投资者定向发行股份以实现
配套融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产互
为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包
括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生
效。上述配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并
与发行股份购买资产的生效和实施为条件
重组预案、本预案 指 本《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发
行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》
本次换股吸收合并、本 指 中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换股方式
次吸收合并 吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，
并以中国医药为合并后的存续公司中国医药承继天
方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同
及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法
人资格
换股吸收合并协议 指 中国医药与天方药业于 2012 年 5 月 4 日签署的附生
效条件的《换股吸收合并协议》以及相关补充协议（如
11
有）
定价基准日 指 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事
项的董事会会议决议公告日，即 2012 年 5 月 5 日
评估基准日 指 2011 年 12 月 31 日
换股日 指 换股吸收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股
实施日期。在换股日，被吸并方股东将根据换股吸收
合并协议的约定将其所持有的被吸并方股份转换成
中国医药的股份
2011 年度利润分配方 指 2012 年 4 月 27 日中国医药 2011 年度股东大会审议通
案 过的《公司 2011 年度利润分配方案》。根据该方案，
中国医药将以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向
全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）
异议股东 指 在中国医药、天方药业的股东大会正式表决换股吸收
合并方案时明确投出有效反对票的股东
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求权的
中国医药异议股东所持股份，并向其支付现金对价之
日，具体日期将另行确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的
天方药业异议股东所持股份，并向其支付现金对价之
日，具体日期将另行确定并公告
收购请求权提供方 指 指在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中国
医药异议股东支付现金对价从而受让相应中国医药
股票的机构，由中国医药指定的第三方担任
现金选择权提供方 指 指在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天方
药业异议股东支付现金对价从而受让相应天方药业
股票的机构，由天方药业指定的第三方担任
申报期 指 符合条件的吸并方异议股东可以要求行使收购请求
权的期间，以及符合条件的被吸并方异议股东可以要
求行使现金选择权的期间，具体日期将另行确定并公
告
换股吸并交割日 指 换股吸收合并协议约定的交割日。于该日，被吸并方
应将其全部资产、负债、权益、业务、人员、合同交
付给中国医药或中国医药指定的接收方
本次发行股份购买资 指 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控
产 公司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为
拟购买资产 指 中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天
方集团非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术
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集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权；
医控公司持有的武汉鑫益 51%股权；天方集团持有的
新疆天方 65.33%股权
发行股份购买资产协 指 中国医药与通用技术集团、医控公司和天方集团于
议 2012 年 5 月 4 日签署的附生效条件的《非公开发行
股份购买资产协议》以及相关补充协议（如有）
资产交割日 指 发行股份购买资产协议约定的交割日
本次发行股份配套融 指 中国医药向不超过 10 名投资者非公开发行股份配套
资、本次配套融资 融资
江药集团 指 江西省医药集团公司
南华医药 指 江西南华医药有限公司
天施康 指 江西天施康中药股份有限公司
海南康力 指 海南通用康力制药有限公司
通用电商 指 中国通用医药电子商务有限公司
湖北科益 指 湖北科益药业股份有限公司
湖北丽益 指 湖北丽益医药科技有限公司
黑龙江天方 指 黑龙江省天方医药有限公司
天方时代 指 北京天方时代投资有限公司
上海新兴 指 上海新兴医药股份有限公司
美康中成药 指 美康中成药保健品进出口公司
长城制药 指 北京长城制药厂
新兴集团 指 中国新兴(集团)总公司
新兴物流 指 中国新兴交通物流总公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
驻马店市国资委 指 驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会
吸并方独立财务顾问、 指 中国国际金融有限公司
中金公司
被吸并方独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投
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《公司章程》 指 中国医药现行有效的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 73 号）
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 人民币元
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
GMP 指 《药品生产质量管理规范认证证书》
GSP 指 《药品经营质量管理规范认证证书》
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第一章 本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组的背景及目的
（一）本次重大资产重组的背景
1、医药行业市场前景广阔
中国医药市场规模近年来保持快速增长，根据工信部于 2012 年 1 月 9 日颁布的《医
药工业“十二五”发展规划》，2010 年全国医药工业完成总产值 12,427 亿元，较 2005 年
增加 8,005 亿元，2005 年至 2010 年复合年增长率高达 23.0%；根据该规划，“十二五”
期间的主要发展目标是医药工业总产值年均增长率达到 20%。医疗保健产品市场研究机
构 IMS 预计，2011 年至 2015 年中国医药市场将保持 20%左右的年增长率，2015 年中
国将有望成为世界第三大医药消费国。
我国于 2009 年 8 月 18 日颁布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家
基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，为医药市场的持续快速发展创
造了良好的政策环境。根据我国医疗改革计划，近年来，政府加大投入以用于增加基本
药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施，根据财政部的统计，2009
年、2010 年及 2011 年全国财政医疗卫生支出分别达 3,994 亿元、4,745 亿元及 6,367 亿
元，2009 年至 2011 年复合年增长率高达 26.3%。
2、国内医药行业面临整合趋势
目前，集中度低是国内医药行业面临的最大问题之一。工信部的《医药工业“十二
五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，相关企业数量多且规模小
的问题突出，在 2015 年前医药工业集中度需不断提高，以达到前 100 位企业的销售收
入 占 全 行 业 50% 以 上 的 目 标 ； 而 商 务 部 的 《 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要
（2011-2015）》更是明确提出 2015 年的具体发展目标为“形成 1-3 家年销售额过千亿
的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业”。
医药行业的整合已经引起了国家相关主管部门的关注，上述政策对医药行业的整合
提出了明确的要求，在其引导下，我国医药产业的整合趋势已逐渐形成。
15
3、通用技术集团计划着力发展医药产业
通用技术集团计划在 2015 年之前建立医药工业、医药商业及医药贸易一体化的全
产业链经营平台，向以国际贸易业务为特色、工业特点更加突出的业务结构转型，实现
融资与发展的良性互动，从而成为国际化、规模化、综合化的医药健康产业和服务集团。
目前，通用技术集团下属医药工商贸业务较为独立分散，产业资源无法有效整合，协同
效应无法充分发挥，因此，通用技术集团亟需对下属医药资产进行整合，打造统一的医
药产业平台，实现通用技术集团医药业务的整体上市，并依托医药研发、制造、销售的
产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应。
（二）本次重大资产重组的目的
1、打造统一上市平台，实现通用技术集团医药资产整体上市
本次重组完成后，将基本实现通用技术集团医药资产的整体上市，集中配置资源，
从根本上理顺股权和管理关系。未来存续公司中国医药将成为集聚通用技术集团核心医
药资产和业务的统一上市平台，成为全国竞争力较强的综合型医药集团，并有望在未来
成为中国 A 股资本市场上具有一定影响力的医药上市公司。
2、打造具有核心竞争力的医药全产业链
本次重组完成后，存续公司中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际
贸易在内的医药行业全产业链。其中医药工业板块将拥有一定的制药研发实力，以及多
种制剂及原料药的生产能力；医药商业及国际贸易板块实力将在原有基础上得到一定的
提升，特别是出口业务能力将得到进一步增强，出口产品种类愈加齐全，包括大宗商品、
制剂、原料药等。综上，本次重组完成后，存续公司中国医药在各个领域的核心竞争力
将得到进一步的提升。
3、整合医药资源，挖掘业务协同，依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展
通过本次重组，通用技术集团将有效整合主要的医药资产和业务，有利于中国医药
对医药产业资源进行全面系统的整合，主要表现为各企业之间生产设施的分配、产品组
合的优化、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、医药商业、国际贸
易等板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，可望进一步提升营运效率、降低经
营成本、改善经营业绩。此外，本次重组完成后，存续公司中国医药可望依托资本市场
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融资渠道，实现快速、健康及跨越式的发展。
4、减少同业竞争，规范上市公司运作
本次重组完成后，通用技术集团原分散在中国医药、天方药业这两家上市公司及集
团内的部分非上市医药资产将纳入存续公司中国医药这一统一上市平台，并进行全面的
梳理和整合。
同时，通用技术集团也将妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上市医药资产。
除该等资产外，通用技术集团将不直接或间接经营任何与存续公司中国医药及其下属子
公司经营的业务构成或可能构成竞争的医药业务。
综上，本次交易将有效减少通用技术集团下属医药资产间同业竞争，进一步规范上
市公司运作，切实保护社会公众股东的利益。
5、提高长期盈利能力，提升中国医药及天方药业股东的利益
本次重组后，中国医药及天方药业股东将持有重组后存续公司中国医药的股份。通
过整合中国医药、天方药业及通用技术集团下属其他医药资产，实现业务协同，优势互
补，打造医药行业全产业链，提升长期盈利能力，有利于未来的可持续发展，符合中国
医药及天方药业股东的利益。
二、本次重大资产重组方案概述
（一）本次重组概述
本次重大资产重组拟由中国医药换股吸收合并天方药业，并向通用技术集团及其下
属的医控公司及天方集团发行股份购买资产。同时，中国医药向不超过 10 名特定投资
者发行股份配套融资。
本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准
或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核
准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行
股份购买资产的生效和实施为条件。
1、中国医药换股吸收合并天方药业
17
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业。中国医药的换股价格为定价基准日前
20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定
价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股，由此确定天方
药业与中国医药的换股比例为 1:0.308，即每股天方药业股份换取 0.308 股中国医药股
份。
本次重大资产重组实施前，若中国医药、天方药业股票发生除权、除息等事项，则
上述换股价格和换股比例将进行相应调整。2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股
东大会审议通过《公司 2011 年度利润分配方案》，中国医药将以 2011 年 12 月 31 日
总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。2011 年度利润分配方案实
施完毕后，中国医药换股价格将调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例将
调整为 1：0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
2、中国医药发行股份购买资产
中国医药拟向通用技术集团发行股份购买其持有的三洋公司 35%的股权、新兴华康
100%的股权，向通用技术集团下属的医控公司发行股份购买其持有的武汉鑫益 51%的
股权，以及向通用技术集团下属的天方集团发行股份购买其持有的新疆天方 65.33%的
股权。中国医药非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A
股股票交易均价，即 20.74 元/股。本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12
月 31 日，拟购买资产的预估值合计约为 2.97 亿元，最终评估值以国务院国资委备案的
评估结果为准。按照拟购买资产预估值及 20.74 元/股的发行价格，中国医药拟发行股份
约 1,431 万股。
本次重大资产重组实施前，若中国医药股票发生除权、除息等事项，则上述发行价
格和发行股数将进行相应调整。2011 年度利润分配方案实施完毕后，中国医药的发行
价格将调整为 20.64 元/股。按照拟购买资产的预估值及 20.64 元/股的发行价格，中国医
药拟发行股份约 1,438 万股。
3、中国医药发行股份配套融资
中国医药拟通过向不超过 10 名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/
股，2011 年度利润分配方案实施完毕后，发行价格将调整为不低于 20.64 元/股，最终
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价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金
额不超过本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。
经初步测算，配套融资金额不超过 9.94 亿元。具体计算公式为：配套融资金额上
限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，
吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本。
（二）本次重组前后通用技术集团医药板块的股权结构变化情况
1、本次重组前的股权结构
截至本预案签署之日，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：
通用技术集团
61.10% 100% 95.33% 100%
中国医药（600056） 医控公司 天方集团 新兴集团
35% 65%
100% 51% 96.37% 51% 39.61% 66.67% 65.33% 100% 100% 51.83% 100% 100%
（ 黑 美
三 江 海 武 通 天 新 天 新 上 新
龙 康
洋 药 南 汉 用 方 疆 方 兴 海 兴
600253
江 中
公 集 康 鑫 电 药 天 时 物 新 华
天 成
司 团 力 益 商 业 方 代 流 兴 康
） 方 药
100%
长
城
制
药
2、本次重组后的股权结构
本次重组完成后，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：
19
通用技术集团
95.33% 100% 100%
社会公众股东 天方集团 医控公司 新兴集团
100%
存续公司中国医药（600056） 托管 新兴物流
100% 51% 65.33% 100% 51% 100% 51% 45.37% 100% 100% 51.83%
中 天
国 方 三 武 新 新 通 江 海 武 美 长 上
医 药 洋 汉 疆 兴 用 药 南 汉 康 城 海
药 业 公 鑫 天 华 电 集 康 鑫 中 制 新
原 原 司 益 方 康 商 团 力 益 成 药 兴
有 有 药
资 资
产 产
注 1：在本次重组完成前，黑龙江天方及天方时代将被予以出售或注销。
注 2：本次重组的基准日为 2011 年 12 月 31 日，在该基准日，通用技术集团下属医控公司只持
有武汉鑫益 51%股权。2012 年 3 月 26 日，医控公司与武汉鑫益相关自然人股东签署了收购其持有
的 45.37%股权的协议，并于 2012 年 3 月 31 日完成工商变更手续。由于 45.37%股权转让完成时点
在本次重组基准日之后，因此未一并注入中国医药。
注 3：对于未纳入本次重组的其他医药资产具体情况，请参见本预案“第六章 本次重大资产重
组对中国医药的影响 四、对中国医药与控股股东及其他关联方同业竞争的影响”。
三、本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组的相关各方为通用技术集团及其控制的企业，根据上证所相关规
则，本次重大资产重组构成关联交易。
四、本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，中国医药控股股东通用技术集团直接持有中国医药 61.10%
的股份。2011 年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股吸收合并及发行股份购买
资产的发行价格为 20.64 元/股；假设配套融资金额为本次交易总金额的 25%，配套融
资发行价格按 20.64 元/股计算；假设异议股东均未行使收购请求权及现金选择权，则本
次重大资产重组完成后，通用技术集团直接和间接合计持有存续公司中国医药的股份比
例预计约为 50.82%，本次重组不会导致公司的控制权发生变化。
20
五、本次重大资产重组的实施进展及需履行的主要审批程序
（一）本次重组已经获得的授权、批准和核准
1、本次重组已获得通用技术集团内部决策机构审议通过；
2、本次重组已获得中国医药第五届董事会第 23 次会议审议通过；
3、本次重组已获得医控公司内部决策机构审议通过；
4、本次重组已获得天方集团内部决策机构审议通过；
5、本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十次会议审议通过；
6、本次重组已通过国务院国资委的预审核；
7、本次重组已取得拟购买资产第三方股东放弃优先购买权的书面同意函。
（二）本次重组尚需获得的授权、批准和核准
1、中国医药股东大会批准本次重组；
2、天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；
3、国有资产监督管理部门批准本次重组；
4、中国证监会核准本次重组；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次重组有关事项的批准或核准。
21
第二章 中国医药基本情况
一、中国医药概况
中文名称： 中国医药保健品股份有限公司
英文名称： China Meheco Co.,Ltd.
设立时间： 1997 年 5 月 8 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 中国医药
股票代码： 600056
法定代表人： 张本智
注册资本： 310,957,920 元
实收资本： 310,957,920 元
工商注册号： 110000011645011
税务登记号码： 110108100026531
公司住所： 北京市东城区光明中街 18 号
公司办公地址： 北京市东城区光明中街 18 号
邮政编码： 100061
经营范围： 许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、
化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫
苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械 III、II 类：眼科
手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注
射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜
设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频
仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；
医用 X 射线设备；医用 X 射线附属设备及部件；医用高能射线
设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析
仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人
工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及
22
器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫
生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；
II 类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；
泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口
腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预
包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工
程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）
一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际
金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品
的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的
销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料；仓储服务
通讯方式： 电话：（010）67164267
传真：（010）67152359
联系人：张洪雁
公司网址：http://www.meheco.cn
电子信箱：600056@sohu.com
二、中国医药设立、上市及重要股本变动情况
（一）中国医药设立及上市
中国医药原名中技贸易股份有限公司，成立于 1997 年 5 月 8 日，是经国家体改委“体
改生[1997]41 号”文件和对外贸易经济合作部“[1997]外经贸政审函字第 773 号”文件批
准，由中国技术进出口总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监发字[1997]164 号”和“证监发[1997]165 号”文件批准，中国医药
于 1997 年 4 月 28 日公开发行普通股 3,000 万股，其中，向社会公开发行 2,700 万股，
向中国医药内部职工配售 300 万股，并于同年在上证所上市交易。发行后中国医药注册
资本为 12,000 万元，其中，国有法人股 9,000 万股由中国技术进出口总公司持有；社会
公众股 3,000 万股。
23
（二）2000年配股
根据中国证监会《关于中技贸易股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字
[2000]162 号），中国医药 2000 年度配售 1,035 万普通股，其中，向国有法人股股东配
售 135 万股，向社会公众股股东配售 900 万股，配股资金的到位情况已经中天信会计师
事务所验证并出具“中天信会资（2000）第 028 号”验资报告。
（三）2003年转增股本
根据中国医药 2002 年度股东大会决议，中国医药于 2003 年实施了以资本公积金每
10 股转增 6 股的转增方案,增加注册资本 7,821 万股（每股面值 1 元），变更后中国医药
的 注 册 资 本 为 20,856 万 元 ， 该 事 项 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具
“XYZH/A503024”号验资报告。
（四）2003年国有法人股划转
经国家财政部批准，在实施 2002 年度每 10 股转增 6 股的资本公积金转增方案后，
中国医药原控股股东中国技术进出口总公司将其持有的 70.08%的中国医药国有法人股
无偿划转给通用技术集团，该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具
“XYZH/A503024”号验资报告。
（五）2006年股权分置改革
根据中国医药 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，
中国医药 2006 年实施股权分置改革，以截至 2006 年 6 月 9 日的流通股本 6,240 万股为
基数，以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4.91 股，
每股面值 1 元，共计转增股本 3,063.84 万元。在转增股份实施完成后，中国医药股份总
数由 208,560,000 股增至 239,198,400 股，中国医药控股股东通用技术集团所持股份比例
由 70.08%降至 61.10%，同时，中国医药的所有非流通股份即获得上市流通权，本次股
权分置改革已获得国务院国资委的相关批复（国资产权〔2006〕604 号）。根据中国医
药股权分置改革方案，经上证所核准，2007 年 6 月 22 日有限售条件的股份上市流通 5%，
2008 年 6 月 18 日有限售条件的股份上市流通 5%，2009 年 6 月 18 日有限售条件的股份
上市流通 51.10%。至此，中国医药已发行的所有股份全部上市流通。
（六）2009年转增股本
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根据中国医药 2009 年度股东大会的有关决议，中国医药以 2009 年 12 月 31 日总股
本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（每股面值 1.00 元），共计转增股本 7,175.95
万元；同时派发现金 2.00 元（含税），本次利润分配共计 119,599,200.00 元。在配送红
股完成后，中国医药增加注册资本 7,175.95 万元，变更后注册资本为 31,095.79 万元，
该事项已经中审国际会计师事务所验证并出具“中审国际验字（2010）第 01020057”号
验资报告。
截至本预案签署之日，中国医药总股本为 310,957,920 股，股本结构如下表所示：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
一、通用技术集团 190,008,000 61.10
二、社会公众股股东 120,949,920 38.90
总股本 310,957,920 100.00
三、中国医药最近三年主营业务发展情况
中国医药主营业务主要包括医药工业、医药商业、国际贸易等医药产业全产业链，
经营涉及天然药物、医药化工、医疗器械、综合贸易等领域。
医药工业：近年来三洋公司不断加大在产品研发和生产能力建设上的投入，于 2010
年完成了头孢冻干车间、青霉素粉针及口服固体车间的改扩建和 GMP 认证工作，2012
年的改造工作正在进行中，从而提升了生产效率，进一步巩固了在复合抗生素领域的行
业地位。
医药商业：在承担国家医药储备任务的同时，中国医药近年来在药品销售方面不断
加强营销能力的建设与分销商及终端渠道的把控能力，下属医药商业企业以成为区域医
药商业龙头企业为目标，不断扩充产品在医院纯销市场的份额。同时，中国医药也加快
推进物流配送能力和信息化能力的建设，进一步提升了其在区域市场的医药商业竞争优
势。
国际贸易：国际贸易是中国医药的传统的优势业务，近年来，中国医药在新药品引
进、天然药材进口、医疗器械等进口等方面取得了明显发展。中国医药也开始推进从传
统进口代理业务向物流分销增值服务转型，以提升公司国际贸易业务的销售与盈利能
力。同时，中国医药加快推进海外网络的扩张和利用，在中亚和委内瑞拉等国家和地区
25
新设分支机构，进一步加强了其现有国际贸易的业务实力。
2011 年中国医药营业收入达到 726,860 万元，较 2010 年增长 16.1%；归属于母公
司的净利润达 26,900 万元，较 2010 年增长 38.0%；每股收益 0.8651 元，扣除非经常性
损益后的基本每股收益 0.8062 元。
四、中国医药最近三年主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 616,481 523,758 546,540
总负债 425,221 362,845 384,782
归属于母公司所有者权益合计 166,297 145,524 146,590
少数股东权益合计 24,962 15,389 15,168
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 726,860 625,953 479,001
营业利润 41,274 31,684 30,274
利润总额 41,473 32,281 30,373
归属于母公司所有者净利润 26,900 19,494 18,927
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
（经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生现金流量净额 5,543 -37,114 96,897
投资活动产生现金流量净额 508 596 13,213
筹资活动产生现金流量净额 -2,451 -21,889 11,001
26
2011 年 2010 年 2009 年
（经审计） （经审计） （经审计）
现金及现金等价物净增加额 3,567 -58,389 121,088
五、中国医药控股股东、实际控制人及最近三年变动情况
（一）概述
中国医药的控股股东及实际控制人为通用技术集团，且最近三年均未发生变更。
（二）通用技术集团
1、基本情况
名称： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼 212 室
注册资本： 6,000,000,000 元
法定代表人： 贺同新
办公地址： 北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦
邮政编码： 100055
工商注册号： 100000000029053
经营范围： 公司本部经营范围主要是投资；资产经营、资产管理；进出口业
务；承包境外工程和国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广
告业务；自有房屋出租；所属公司经营范围还涉及国际贸易与工
程承包；装备制造；医药；研发设计咨询；金融、地产、物流、
租赁等。
2、股权结构
截至本预案签署之日，中国医药的控股股东及实际控制人为通用技术集团，其股权
结构如下图所示：
27
国务院国有资产监督管理委员会
100 %
中国通用技术(集团)控股有限责任公司
61.10%
中国医药保健品股份有限公司
3、主营业务情况
通用技术集团是 1998 年经国务院批准在 4 家原外经贸部直属专业外经贸公司基础
上组建而成的企业集团，是由国务院国资委履行出资人职责、中央直接管理的国有重要
骨干企业之一，也是国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一。
通用技术集团的主营业务分为装备制造板块、贸易与工程承包板块、医药板块、技
术服务与咨询板块、建筑地产板块五大板块。
1）装备制造板块：在巩固现有高端重型数控机床与关键功能部件、特种车与轨道
交通关键部件、化纤成套设备等领域的基础上，积极拓展建材成套设备、煤电成套设备、
重型机械、风电和光伏发电关键装备等领域。
2）贸易与工程承包板块：业务主要包括通讯及电子产品的分销、重大技术装备及
大型成套设备贸易、国际工程承包、国际招标采购业务及大宗资源类商品贸易等。
3）医药板块：通用技术集团在该板块的主要经营主体包括中国医药、医控公司及
天方集团。目前通用技术集团正在寻求医药资源的整合、不断加大研发投入及拓展国内
外市场的营销网络，打造科工贸一体化的医药板块业务。
4）技术服务与咨询板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国汽车工
程研究院、中国纺织科学研究院、煤炭工业部济南设计研究院以及北京机床研究所等研
发机构，为通用技术集团发展先进装备制造业和推进传统贸易转型提供技术支撑。
5）建筑地产板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国新兴（集团）
28
总公司和通用地产有限公司，其具有从事建筑施工和房地产开发的丰富经验。
4、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（未经审计） （经审计） （经审计）
总资产 9,591,517 8,100,537 7,299,007
总负债 6,768,968 5,616,889 4,918,087
归属于母公司所有者权益合计 2,467,041 2,184,623 2,103,330
少数股东权益合计 355,509 299,025 277,590
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 12,970,222 9,383,848 6,858,110
营业利润 349,313 293,271 242,640
利润总额 376,126 315,550 283,829
归属于母公司所有者净利润 265,615 219,327 208,597
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，通用技术集团直接持股的主要下属企业的简要情况如下表所
示：
持股比例 注册资本
企业名称 注册地址 主营业务
（%） （万元）
医药类下属企业
中国医药保健品股 北京市东城区光明中街
61.10 31,095.79 医药生产及销售
份有限公司 18 号
北京市西城区德胜门外
通用技术集团医药
100.00 40,000 新风街 1 号天成科技大 医药、医疗产业投资
控股有限公司
厦 A 座七层 713 号
通用天方药业集团 河南省驻马店市光明路
95.33 55,355.5 医药研发制造及销售
有限公司 2号
海南通用三洋药业 海口市秀英区海力路 8
35.00 10,000 医药生产
有限公司 号
29
持股比例 注册资本
企业名称 注册地址 主营业务
（%） （万元）
北京新兴华康医药 北京市西城区裕民路 18
100.00 260 医药销售
有限公司 号 6 层 606（德胜园区）
美康中成药保健品 北京市崇文区光明中街
100.00 200 中成药、保健品贸易
进出口公司 18 号 2101-8 室
非医药类下属企业
通信产品、通信配套产
中国邮电器材集团 北京市西城区复兴门内
100.00 120,000 品、零配件和信息通信
公司 大街 156 号
企业生产产品的销售
进出口业务；轻工产品、
日用百货、五金家电的
中国轻工业品进出 北京市朝阳区劲松九区 销售；房屋租赁；新能
100.00 35,333.2
口总公司 910 号 源产品的研发、制造、
销售及相关业务的咨询
及服务
北京市海淀区新兴宾馆 建筑施工；进出口贸易；
中国新兴（集团）
100.00 166,739.4 （北京市西三环中路十 医药制品；国内贸易；
总公司
七号） 承包境内外工程等
中国技术进出口总 北京市海淀区西三环北 贸易及工程承包；寄售、
100.00 30,000
公司 路 21 号久凌大厦 维修、技术服务业务
贸易及工程承包；对外
中国机械进出口 北京市西城区阜成门外 经济贸易咨询服务、展
100.00 30,000
（集团）有限公司 大街一号 览、技术交流及技术服
务
中国仪器进出口 北京市西城区西直门外 自营、代理进出口，国
100.00 15,000
（集团）公司 大街 6 号 内贸易，转口贸易
国际和国内招标业务，
北京市丰台区西四环南 从事国内外咨询服务技
中技国际招标公司 100.00 3,000
路 101 号（园区） 术进出口，自营和代理
进出口
国际和国内招标业务，
北京市丰台区西四环南 从事国内外咨询服务技
中机国际招标公司 100.00 3,000
路 101 号（园区） 术进出口，自营和代理
进出口
国际和国内招标业务，
北京市丰台区西四环南 从事国内外咨询服务，
中仪国际招标公司 100.00 3,000
路 101 号（园区） 技术进出口，自营和代
理进出口
中国通用咨询投资 北京市丰台区西三环中
100.00 50,000 咨询服务业务
有限公司 路 90 号
通用（北京）投资 北京市丰台区北京西站 非证券业务投资管理、
90.00 5,000
基金管理有限公司 南路 168 号 1 幢 906 室 咨询；企业策划
进出口业务；境外工程、
中国海外经济合作 北京市西城区阜成门外
100.00 40,222.51 境内外资工程的总承
总公司 大街 6 号
包；承担国家经援项目
齐齐哈尔二机床 重型机床及设备制造；
黑龙江省齐齐哈尔市龙
（集团）有限责任 58.05 73,766 机械加工；设备改造及
沙区永安大街 239 号
公司 维修
30
持股比例 注册资本
企业名称 注册地址 主营业务
（%） （万元）
量具、刃具、量仪、数
哈尔滨量具刃具集 哈尔滨市香坊区和平路
51.67 30,203 控机床及刀具的机械制
团有限责任公司 44 号
造及销售
北京市通州区中关村科
太阳能电池及相关产品
中轻太阳能电池有 技园通州园光机电一体
100.00 22367.2538 （原材料、组件、配件）
限责任公司 化产业基地兴光三街 3
的研发、制造和销售
号
汽车研发及咨询和汽车
测试与评价；专用汽车、
中国汽车工程研究 重庆市经开区北区金渝
100.00 44,878.6578 轨道交通关键零部件、
院股份有限公司 大道 9 号
汽车燃气系统及其关键
零部件制造
纺织工艺技术开发；技
术转让、技术服务；纺
中国纺织科学院研 北京市朝阳区延静里中
100.00 8,010 织化纤产品、纺织机械
究院 街3号
设备及其相关产品的生
产、加工
煤矿工程设计、工程勘
煤炭工业济南设计 济南市天桥区堤口路 察、工程咨询及工程造
51.00 2,584
研究院有限公司 141 号 价咨询、地基与基础工
程施工；工程监理
杂志编辑出版发行；技
北京机床研究所 100.00 13,202.9 北京市密云县溪翁庄镇 术咨询、技术转让，进
出口机械设备等
世纪大道 88 号金茂大厦
通用技术集团投资 投资管理，企业资产受
100.00 5,000 办公楼 2 区 15 层 01、02
管理有限公司 托管理，咨询服务
单元
北京市丰台区西三环中
通用技术集团财务 对成员单位办理资金存
100.00 100,000 路 90 号通用技术大厦 6
有限责任公司 贷等金融服务
层
北京市密云县工业开发
通用地产有限公司 100.00 20,000 房地产开发经营
区大盛路 18 号
通用技术集团国际 北京市海淀区西三环北
99.22 3,000 运输代理业务
物流有限公司 路 21 号久凌大厦 403 室
租赁业务；向国内外购
中国环球租赁有限 北京市西城区西直门外 买租赁财产；租赁财产
100.00 2,500 万美元
公司 大街 6 号中仪大厦 9 层 的残值处理及维修；租
赁交易咨询和担保
北京市丰台区西三环中
通用技术集团物业
100.00 500 路 90 号通用技术大厦 物业管理
管理有限公司
501B 室
烟台西蒙西塑料包 烟台经济技术开发区金 塑料包装制品的生产和
100.00 1,151 万美元
装品有限公司 沙江路 6 号 销售业务
中技黄金海岸度假
100.00 160 黄金海岸一经路北段 住宿；餐饮
村
通用技术集团资产 北京市丰台区西三环中 投资、资产经营和资产
100.00 5,000
管理有限公司 路 90 号 管理
31
第三章 换股吸收合并方案介绍
一、被吸并方基本情况介绍
（一）天方药业基本情况
中文名称： 河南天方药业股份有限公司
英文名称： Henan Topfond Pharmaceutical Co.,Ltd.
设立时间： 1999 年 5 月 4 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 天方药业
股票代码： 600253
法定代表人： 年大明
注册资本： 420,000,000 元
实收资本： 420,000,000 元
工商注册号： 410000400013475
税务登记证号码： 412800712641519
公司住所： 河南省驻马店市光明路 2 号
公司办公地址： 河南省驻马店市光明路 2 号
邮政编码： 463000
经营范围： 片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、
酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药（以上范围按许
可证经营），经营本企业自产产品及相关技术的出口；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进出口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务
通讯方式： 电话：（0396）3823517
传真：（0396）3815761
联系人： 姜新根
32
公司网址：www.topfond.com
电子信箱：info@topfond.com；stock@topfond.com
（二）公司设立、上市及重要股本变动情况
天方药业是经河南省人民政府“豫股批字(1999)第 3 号”文批准，由天方集团、驻马
店市第一造纸厂、驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司、驻马店市佳梦燃气具有限公
司、驻马店市液化公司以发起方式设立的股份有限公司。
2000 年 11 月 29 日经中国证监会“证监发行字[2000]162 号”文核准，天方药业向社
会公开发行普通股股票 6,000 万股，并于 2000 年 12 月 27 日经上证所“上证上字[2000]118
号”文件批准在上证所上市交易。公开发行股票后天方药业的股份总数为 21,000 万股。
2002 年 9 月 27 日，天方药业第二次临时股东大会决议决定，以股本 21,000 万股
为基数，每 10 股转增 10 股。至此，天方药业股份总数为 42,000 万股。
2006 年 4 月 19 日，天方药业实施股权分置改革方案，非流通股股东共送出股份
3,196.8 万股和现金 2,988 万元，获得上市流通权。股权分置改革后，天方药业原非流通
股股份变更为有限售条件的流通股股份，共计 268,032,000 股，原流通股股份变更为无
限售条件的流通股股份，共计 151,968,000 股。根据公司股改承诺，经上证所批准，2007
年 4 月 19 日，天方药业 59,375,603 股有限售条件的流通股上市流通；2008 年 4 月 21
日，天方药业 42,000,000 股有限售条件的流通股上市流通；2009 年 4 月 20 日，天方药
业 166,053,625 股有限售条件的流通股上市流通。驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃
气具有限公司各持有天方药业 301,386 股股份，但因主体资格存在瑕疵无法参与股改，
其应支付的股改对价由天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿
还代为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。
截至本预案签署之日，天方药业股份总数为 420,000,000 股，股权结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 602,772 0.14
驻马店市液化公司 301,386 0.07
驻马店市佳梦燃气具有限公司 301,386 0.07
二、无限售条件流通股份 419,397,228 99.86
33
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
通用天方药业集团有限公司 166,353,625 39.61
社会公众股 253,043,603 60.25
总股本 420,000,000 100.00
（三）控股股东、实际控制人及最近三年变动情况
天方药业的控股股东为天方集团，实际控制人为通用技术集团，最近三年控股股东
和实际控制人未发生变更。
天方集团的基本情况请参见“第四章 发行股份购买资产方案介绍 一、（二）天方集
团”。
截至本预案签署之日，天方药业与控股股东及实际控制人的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国通用技术(集团)控股有限责任公司
95.33%
通用天方药业集团有限公司
39.61%
河南天方药业股份有限公司
（四）天方药业最近三年主营业务发展情况
作为河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局共
同认定的高新技术企业，天方药业已成为一家集科、工、贸一体的大型综合性医药企业。
近年来，天方药业重点关注新产品研发工作，陆续建成了新药开发中心、化学合成
工艺研究所等一系列研发机构，不断加大人才引进及科研设备投入，并与国内相关科研
院所进行合作，在研产品数量获得提升，为未来发展提供新产品储备。
34
近年来，天方药业积极开拓市场，做大做强原料药，在原料药销售方面积极维护和
巩固与大客户的关系，并与优质新客户建立长期的友好合作关系。在外贸出口方面，通
过不断加快国际市场注册认证步伐积极开发新兴市场及新客户，使外贸出口业务保持了
稳定发展态势；目前客户遍及欧、亚、非等多个国家和地区，出口产品结构也日趋合理
化、多样化。在成品药销售方面，天方药业根据国家基本药物政策，针对全国市场情况，
对重点产品实行精细化招商，并不断加大全国各省基本药物招投标的投入力度，使阿托
伐他汀钙胶囊等产品的销售在近期获得了一定的增长。
2011 年天方药业营业收入为 292,510 万元，较 2010 年增长 5.5%，归属于母公司的
净利润为 4,007 万元，较 2010 年增长 26.3%，每股收益 0.0954 元，扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.0629 元。
（五）天方药业最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 337,161 306,172 311,940
总负债 243,749 223,107 231,552
归属于母公司所有者权益合计 83,424 78,263 75,130
少数股东权益合计 9,988 4,801 5,258
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
（经审计） （经审计） （经审计)
营业收入 292,510 277,239 224,236
营业利润 3,429 2,950 800
利润总额 5,252 5,008 1,878
归属于母公司所有者净利润 4,007 3,173 1,049
3、合并现金流量表主要数据
35
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
（经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生现金流量净额 5,069 6,650 1,997
投资活动产生现金流量净额 -8,266 -4,975 -2,223
筹资活动产生现金流量净额 -4,105 7,076 -1,688
现金及现金等价物净增加额 -7,327 8,738 -1,916
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，天方药业拥有全资和控股子公司 10 家。下属企业的简要情
况如下表所示：
公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
河南省医药有限公司 60.00 15,000
河南天方科技有限公司 80.00 2,000
河南天方医药化工有限公司 60.00 150
河南天方华理医药科技有限公司 70.00 500
驻马店市天方饮品有限公司 100.00 200
河南瑞昊医药化工有限公司 70.00 700
上海普康药业有限公司 70.00 6,408
河南天方药业中药有限公司 94.36 4,769
河南天方物资供销有限公司 100.00 300
河南天方华中药业有限公司 60.00 3,000
二、换股吸收合并具体方案
（一）吸并双方与吸并方式
本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业。
作为合并完成后的存续公司，存续公司中国医药将承继天方药业的全部资产、负债、
业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。
36
（二）换股对象
本次换股吸收合并交易中，换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股东。
（三）换股价格和比例
本次换股吸收合并交易中，中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易日中国
医药 A 股股票的交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个
交易日天方药业的 A 股股票的交易均价，即 6.39 元/股。由此确定天方药业与中国医药
的换股比例为 1:0.308，即每股天方药业股份换取 0.308 股中国医药股份。
根据换股吸收合并协议的约定，除任何一方在本次重大资产重组实施前发生除权、
除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情
形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。如任何一方在本次重大资产重组实
施前发生除权、除息事项，换股比例根据调整后换股价格相应调整。具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
2011 年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股价格将调整为 20.64 元/股，天
方药业与中国医药的换股比例将调整为 1：0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中
国医药股份。
（四）吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药同意赋予其异议股东以收购请求权。行
使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请
求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照中国医药换股价格确定并公告的现金
37
对价，即每股20.74元。
若中国医药股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，则中国医药异议
股东收购请求权的价格将做相应调整，具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述收购请求权价格将调整为 20.64 元/股。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）
有效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股
权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。
中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸
收合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自中国医药审议本次
吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权
实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）
被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（2）
其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）已被中国医药异议股东
售出的异议股份；（4）其他依法不得行使收购请求权的股份。
收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结
算和交割等）由中国医药与收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及
上证所的规定及时进行信息披露。
38
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，
则中国医药异议股东无权行使收购请求权。
（五）被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东利益，天方药业同意赋予天方药业异议股东以现金选择
权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在
现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照天方药业换股价格确定并公告
的现金对价，即 6.39 元。
若天方药业股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息的事项，则现金选择权
的价格将做相应调整，具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸收合并交易的股东大会
的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。
有权行使现金选择权的天方药业异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议本次换
股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自天方药业审议本
次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择
权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能进行换
股：（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股
份；（2）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；（3）已被天方药业异
39
议股东售出的异议股份；（4）其他依法不得行使现金选择权的股份。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结
算和交割等）由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及
上证所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，
则天方药业异议股东无权行使现金选择权。
（六）股票登记
中国医药负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的股
份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药
的股东。
（七）滚存利润的安排
中国医药和天方药业截至本次换股吸收合并换股日的滚存未分配利润由本次换股
吸收合并完成后中国医药的新老股东共享。本次换股吸收合并换股日之前双方已经宣派
的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。
（八）员工安置
本次吸收合并完成后，天方药业在换股吸收合并协议约定的换股吸并交割日的全体
在册员工均将由中国医药指定的接收方全部接收。
（九）生效条件
根据换股吸收合并协议的约定，本次换股吸收合并应在以下条件均获得满足之日生
效：
1、本次换股吸收合并和本协议获得中国医药和天方药业各自股东大会批准；
2、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、
同意；
3、《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资产涉及的
相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。
40
（十）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
（十一）拟上市的证券交易所
中国医药以换股方式吸收合并天方药业发行的 A 股股票将在上证所上市交易。
41
第四章 发行股份购买资产方案介绍
一、发行对象的基本情况
（一）通用技术集团
通用技术集团的基本情况请参见“第二章 中国医药基本情况 五、（二）通用技术集
团”。
（二）医控公司
1、基本情况
名称： 通用技术集团医药控股有限公司
住所： 北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713 号
成立日期： 2002 年 4 月 3 日
注册资本： 400,000,000 元
法定代表人： 高渝文
企业类型： 有限责任公司
工商注册号： 100000000040024
税务登记证号： 110102737486033
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理
2、股权结构
截至本预案签署之日，通用技术集团持有医控公司 100%的股权：
中国通用技术(集团)控股有限责任公司
100%
通用技术集团医药控股有限公司
42
3、最近三年主营业务发展情况
医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业，并通过江药集团持有医药行业相关
的长期股权投资，其中主要包括江西南华医药有限公司 50%的股权及江西天施康中药股
份有限公司 41%的股权。
在医药工业方面，医控公司主要涉及抗病毒及抗生素领域，拥有领先的抗病毒领域
技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系
列抗病毒药物。在抗生素领域，目前已建成抗生素类（含青霉素类）、激素类、抗肿瘤
类等多条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂等药品。
在医药商业方面，通用电商作为医控公司下属的医药商业电子商务平台，于 2011
年 3 月底完成工商登记，目前尚未获得营业收入。
4、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（未经审计） （经审计） （经审计）
总资产 101,466 43,878 43,217
总负债 20,295 11,766 12,358
归属于母公司所有者权益合计 61,598 18,769 18,566
少数股东权益合计 19,573 13,344 12,294
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
（未经审计） （经审计） （经审计)
营业收入 17,770 18,334 13,136
营业利润 125 1,200 437
利润总额 1,873 1,946 1,044
归属于母公司所有者净利润 2,764 203 111
5、主要下属企业情况
43
截至本预案签署之日，医控公司共拥有下属子公司 4 家。下属企业的简要情况如下
表所示：
控股公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
江西省医药集团公司 100.00 15,892
武汉鑫益投资有限公司 96.37 1,976
海南通用康力制药有限公司 51.00 5,000
通用医药电子商务有限公司 51.00 10,000
（三）天方集团
1、基本情况
名称： 通用天方药业集团有限公司
住所： 河南省驻马店市光明路 2 号
注册资本： 553,555,000 元
法定代表人： 崔晓峰
企业类型： 有限责任公司
工商注册号： 411700000000363
税务登记证号： 412800175863676
经营范围： 医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药
器械加工制作、对外投资
2、股权结构
截至本预案签署之日，通用技术集团和驻马店市国资委分别持有天方集团 95.33%
及 4.67%的股权：
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 驻马店市国资委
95.33% 4.67%
通用天方药业集团有限公司
44
3、最近三年主营业务发展情况
天方集团是国家科技部和中科院共同认定的高新技术企业，业务主要集中于下属的
上市公司天方药业，以新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药的生
产销售为主，同时兼营医药商业等。天方集团的销售网络覆盖全国，并拥有较强的出口
能力，原料药欧典螺旋霉素、盐酸林可霉素、辛伐他汀、乙酰螺旋霉素等远销西欧、东
南亚、中东、北非等 20 多个国家和地区，初步形成国际营销网络。
2011 年，天方集团营业收入为 328,192 万元，同比增长 9.1%；利润总额为 6,532
万元，同比增长 26.2%。
4、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（未经审计） （经审计） （经审计）
总资产 376,757 348,771 352,078
总负债 228,951 212,122 218,079
归属于母公司所有者权益合计 86,131 83,570 82,231
少数股东权益合计 61,674 53,079 51,768
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
（未经审计） （经审计） （经审计)
营业收入 328,192 300,926 246,303
营业利润 4,723 3,073 1,618
利润总额 6,532 5,175 3,499
归属于母公司所有者净利润 2,105 1,283 1,869
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，天方集团拥有下属子公司 4 家。下属企业的简要情况如下表
所示：
45
控股公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
河南天方药业股份有限公司 39.61 42,000
黑龙江省天方医药有限公司 66.67 1,500
新疆天方恒德医药有限公司 65.33 2,400
北京天方时代投资有限公司 100.00 1,000
二、发行股份购买资产方案介绍
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
向特定对象通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团。通用技术集团以其
持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权认购本次中国医药发行的 A 股股票。医
控公司以其持有的武汉鑫益 51%股权认购本次中国医药发行的 A 股股票。天方集团以
其持有的新疆天方 65.33%股权认购本次中国医药发行的 A 股股票。
（四）拟购买资产及价格概述
本次发行股份拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康
100%股权，医控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%
股权。本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，根据截至本预案签
署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预
估值合计约为 2.97 亿元，最终评估值以国务院国资委备案的评估结果为准。本次拟购
买资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告载明的拟购买资产评估价值
作为定价依据，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（五）发行价格
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即每股
46
20.74 元。
根据发行股份购买资产协议的约定，除在本次重大资产重组实施前发生除权、除息
事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，
中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份的价格和数
量均不作调整。如在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
2011 年度利润分配方案实施完毕后，中国医药的发行价格将调整为 20.64 元/股。
（六）发行数量
2011 年度利润分配方案实施完毕后，按照资产评估机构就本次拟购买资产做出的
预估值（最终评估值以国务院国资委备案的评估结果为准）而确定的交易价格以及上述
发行价格，中国医药拟发行股份约 1,438 万股。
（七）股份锁定期
通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团承诺，其认购的本次中国医药非公开
发行的股份，自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不予转让。
（八）期间损益
自评估基准日至资产交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由相应的资产出售方承
担，并以现金方式向中国医药全额补足；如产生收益，则由中国医药享有。过渡期内损
益的确定以交割日审计报告为准。
（九）滚存利润的安排
47
中国医药截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东共享。本次发行股份购买资产完成日前中国医药已经宣派的股息、红利等
仍由中国医药原股东享有。
（十）生效条件
根据发行股份购买资产协议，本次发行股份购买资产应在以下条件均获得满足之日
生效：
1、本次交易获得中国医药股东大会和资产出售方内部有权机构的批准；
2、本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；
3、《换股吸收合并协议》经适当签署以及其中约定的换股吸收合并涉及的相关事项
取得全部必要的批准、核准、同意。
（十一）本次发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自中国医药股东大会审议通过之日起生效，有效期至
中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
（十二）拟上市的证券交易所
本次非公开发行的 A 股股票将在上证所上市交易。
三、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍
（一）海南通用三洋药业有限公司
三洋公司为中国医药控股子公司，本次重组前，中国医药、通用技术集团分别持有
其 65%、35%股权。
1、基本情况
名称： 海南通用三洋药业有限公司
成立日期： 2001 年 8 月 20 日
注册资本： 100,000,000 元
法定代表人： 陶乃强
48
注册地址： 海口市秀英区海力路 8 号
营业执照编号： 460000000180526
经营范围： 中、西药原材料及其制剂、中成药、中药材生产销售；医药技术开
发、转让及咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
2、主要财务数据
三洋公司最近三年经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 39,767 41,909 31,243
总负债 8,361 12,764 10,789
所有者权益 31,406 29,144 20,453
归属于母公司所有者的权益 31,049 28,823 20,178
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 35,274 37,329 31,800
利润总额 10,211 10,283 8,335
净利润 8,677 8,691 7,090
归属于母公司所有者的净利润 8,641 8,645 7,108
3、主营业务情况
作为海南省高新技术企业，三洋公司主要从事医药工业业务，主要产品包括以复合
抗生素类产品为主的化学制剂，并涉及部分化学原料药的生产与销售。
近年来，三洋公司不断加大生产能力建设上的投入，于 2010 年完成了头孢冻干车
间、青霉素粉针及口服固体车间的改扩建和 GMP 认证工作，2012 年的改造工作正在进
行中，从而进一步提升生产效率，巩固在复合抗生素领域的行业地位。截至目前，三洋
公司持有《药品生产许可证》和 7 个 GMP 证书。
同时，三洋公司不断提高在产品研发方面的投入，新产品研发涉及抗感染药、抗肿
瘤药物、抗艾滋病药物和降血脂类药物，将加快三洋公司产品结构调整，为其稳定且可
持续的经营发展提供保证。
三洋公司 2009 年度分配利润约 5,875 万元，2011 年度分配利润约 6,415 万元。
49
4、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
三洋公司在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
5、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署之日，三洋公司不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为
关联方提供担保的情况。
6、下属企业的基本情况
截至本预案签署之日，三洋公司持有湖北通用药业有限公司 51%的股权。
1）基本情况
名称： 湖北通用药业有限公司
成立日期： 2006 年 5 月 30 日
注册资本： 6,000,000 元
法定代表人： 杨杰
注册地址： 武汉市江岸区沿江大道 227-228 号江景大厦 B 座
营业执照编号： 420102000082730
经营范围： 卫生用品、化工产品（不含危险品）；医药信息咨询；广告设计、
制作、代理；生物制品、中药饮片、中成药、化学药品制剂、抗生
素制剂、生化药品、化学原料药、抗生素原料药批零兼营。（有效
期与许可证核定的一致）（国家有专项规定的，须经审批后或凭有
效许可证方可经营）
2）股权结构
截至本预案签署之日，三洋公司、黄伟和曹兵分别持有湖北通用药业有限公司 51%、
33.32%和 15.68%的股权。具体股权结构如下：
50
海南通用三洋药业有限公司 黄伟 曹兵
51.00% 33.32% 15.68%
湖北通用药业有限公司
3） 主要财务数据
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 4,055 3,274 2,662
总负债 3,325 2,618 2,038
所有者权益 730 656 624
归属于母公司所有者的权益 730 656 330
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 7,813 8,580 3,850
利润总额 99 44 41
净利润 74 33 24
归属于母公司所有者的净利润 74 33 24
注：上述财务数据经审计。
（二）北京新兴华康医药有限公司
1、基本情况
名称： 北京新兴华康医药有限公司
成立日期： 1993 年 5 月 4 日
注册资本： 2,600,000 元
法定代表人： 纪芷
注册地址： 北京市西城区裕民路 18 号 6 层 606（德胜园区）
营业执照编号： 110106002949703
经营范围： 许可经营项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、
生化药品、生物制品（许可证有效期至 2015 年 1 月 7 日止）、医疗
51
器械 III 类、II 类：注射穿刺器械；II 类：普通诊察器械，物理治疗
及康复设备，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，中医
器械，医用缝合材料及粘合剂（许可证有效期至 2015 年 8 月 8 日）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售
健身器材、化工产品（不含化学危险品）、制药工业专用设备、劳
保用品、通讯器材、五金交电、百货；货物进出口。
2、历史沿革
新兴华康前身为北京三利医药采购供应站，成立于1993年5月4日，注册资本60万元，
出资人为中国人民解放军总后勤部医药管理局。
1996年4月2日，经中国人民解放军总后勤部生产管理部直属生产管理局批准，北京
三利医药采购供应站注册资本增加至200万元。
2001年4月9日，经财政部批准，北京三利医药采购供应站的出资人变更为中国新兴
（集团）总公司下属的北京戎利实业总公司，注册资本增加至230万元。2009年10月，
经国务院国资委批准，中国新兴（集团）总公司整体并入通用技术集团。
2010年7月7日，北京三利医药采购供应站名称变更为北京新兴华康医药中心。
2011年12月28日，通用技术集团批复同意新兴华康改制为一人有限责任公司。2011
年12月29日，新兴华康领取了改制后的营业执照，注册资本为260万元，名称变更为北
京新兴华康医药有限公司。
2011年12月28日，经通用技术集团批准，北京戎利实业总公司将所持有的新兴华康
100%股权转让给通用技术集团。2012年3月27日，新兴华康完成上述股权转让的工商变
更手续。
3、股权结构
截至本预案签署之日，通用技术集团持有新兴华康 100%的股权。
4、主要财务数据
新兴华康最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
52
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 2,968 2,253 617
总负债 2,634 1,914 284
所有者权益 334 339 334
归属于母公司所有者的权益 334 339 334
2011 年 2011 年
2010 年 2009 年
（实际数） （全年备考）
营业收入 1,968 5,096 4,546 6,786
利润总额 6 -20 9 26
净利润 6 -21 6 13
归属于母公司所有者的净利润 6 -21 6 13
注：2009 及 2010 年为经审计后数据。新兴华康以 2011 年 9 月 30 日为审计基准日进行改制，基准
日后重新建账。以上 2011 年利润表数据为未经审计的 10 月-12 月实际数及全年备考口径。
5、主营业务情况
新兴华康主要从事药品销售和医药物流的相关业务，在北京地区拥有较为成熟的直
销和分销网络，且部分产品的销售区域覆盖天津等地，并与国内外多家知名医药企业建
立了良好的业务关系。
新兴华康把利润较高、回款期较短、市场销售相对稳定的产品作为长期维护品种，
主要产品包括注射用血栓通、牛磺熊去氧胆酸胶囊、蔗糖铁注射液、转化糖注射液等，
主要销售地区为北京及天津。
新兴华康大部分销售收入来自调拨分销业务，其优势在于销售稳定且具有一定规
模，渠道固定，回款账期有保证。
目前，新兴华康持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和 GSP 证书
等经营资质。
新兴华康 2010 年度分配利润约 6,446 元。
6、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
新兴华康在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
7、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
53
截至本预案签署之日，新兴华康不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为
关联方提供担保的情况。
四、拟购买医控公司资产基本情况介绍
（一）武汉鑫益投资有限公司
1、基本情况
名称： 武汉鑫益投资有限公司
成立日期： 2002 年 4 月 15 日
注册资本： 19,764,737 元
法定代表人： 高渝文
注册地址： 武汉市东湖开发区关东工业园 3-3#4 楼
营业执照编号： 420100000125932
经营范围： 对医药项目的投资
2、历史沿革
武汉鑫益成立于2002年4月15日，注册资本50万元，其中湖北省医药工业研究院有
限公司工会委员会、刘洁和张瑞颖分别出资49万元、0.5万元和0.5万元。
2002年12月20日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资本增
加至1,550万元。
2003年12月18日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资本增
加至5,550万元。
2005年1月5日，武汉鑫益股东会通过决议，同意湖北省医药工业研究院有限公司工
会委员会持有武汉鑫益的全部股权转让给王郑荣、刘洁、张瑞颖等35名自然人。
2006年5月10日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本增加至
61,828,673元，增资额6,328,673元由王郑荣、刘洁、张瑞颖等35名股东认缴。
2006年8月23日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少至
21,934,721元，股东变为33名自然人。
54
2006年12月18日，武汉鑫益股东会通过决议，同意经过股权转让后，武汉鑫益股东
变更为张辉等13名自然人。
2007年1月11日，医控公司与武汉鑫益全体股东的授权人王郑荣和武汉鑫益签订了
《增资合同书》，约定以北京龙源智博资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日
的评估报告为基础，医控公司投入现金6,500万元对武汉鑫益进行增资，其中22,830,016
元作为注册资本增加额，42,169,984元作为资本公积金，本次增资后医控公司持股占比
51%，张辉等13名自然人持股占比49%。
2009年7月20日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少
25,000,000元，变更为19,764,737元。
2012年3月26日，武汉鑫益股东会通过决议，同意张辉等13名自然人股东将其合计
持有的武汉鑫益45.37%的股权转让给医控公司；同意张辉等4名自然人股东将其各自持
有的部分武汉鑫益股权分别转让给郑磊等4名自然人。股权转让完成后，医控公司持有
武汉鑫益96.37%股权，郑磊等7名自然人合计持有武汉鑫益3.63%股权。2012年3月31日，
武汉鑫益完成该次股权转让的工商变更手续。
3、股权结构
截至本预案签署之日，医控公司持有武汉鑫益 96.37%的股权，郑磊等 7 名自然人
合计持有武汉鑫益 3.63%的股权：
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
100%
通用技术集团医药控股有限公司 7 名自然人
96.37% 3.63%
武汉鑫益投资有限公司
4、主要财务数据
武汉鑫益最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
55
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 17,699 19,701 18,509
总负债 2,560 3,835 3,990
所有者权益 15,139 15,866 14,519
归属于母公司所有者的权益 11,224 11,747 10,460
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 7,572 10,291 10,231
利润总额 -679 2,040 2,035
净利润 -726 1,851 1,900
归属于母公司所有者的净利润 -523 1,287 1,340
注：2009 及 2010 年财务数据已经审计，2011 年财务数据未经审计。
5、主营业务情况
武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益
从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。
1）制药业务：湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台，拥有领先的抗病毒领域技
术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列
抗病毒药物，其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。
湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂等多
个剂型和原料药生产线。销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。
2）研发业务：湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系及
较强的科研实力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。
湖北丽益目前主要从事化学药物、中药及天然药物、药物新制剂等产品的研发。在
抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有
特色的科研领域。
3）行业资质：湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、
湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。
湖北丽益是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖
北省中小企业共性技术新药研发推广中心，以及武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。
56
武汉鑫益最近三年未分配利润。
武汉鑫益 2010 年和 2009 年利润总额分别为 2,040 万元和 2,035 万元，保持稳定增
速。2011 年 3 月 2 日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于调整部分抗
微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》（发改价格〔2011〕440 号），将武汉
鑫益主要产品 250mg 更昔洛韦注射剂的最高限价由 84 元/支调整为 24 元/支（该产品为
代表品，其他剂型规格的限价同步相应下调），自 2011 年 3 月 28 日起执行。受该政策
影响，武汉鑫益主要产品更昔洛韦系列产品的降价幅度的范围高达约 16%至 72%不等，
直接导致 2011 年收入总额减少 2,869 万元，利润总额亏损 679 万元。2012 年 3 月 27 日，
国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，
将 250mg 更昔洛韦注射剂的最高限价从 24 元上调至 35 元（该产品为代表品，其他剂
型规格的限价同步相应上调），并自 2012 年 5 月 1 日起实施。
6、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
武汉鑫益在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
7、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署之日，武汉鑫益不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为
关联方提供担保的情况。
8、下属企业的基本情况
截至本预案签署之日，武汉鑫益分别持有湖北科益 70.84%的股权及湖北丽益 59%
的股权。
（1）湖北科益药业股份有限公司
1）基本情况
名称： 湖北科益药业股份有限公司
成立日期： 1997 年 5 月 23 日
注册资本： 34,750,200 元
法定代表人： 高渝文
注册地址： 武汉市东湖新技术开发区关东工业园 3-3 号 4 楼
57
营业执照编号： 420000000046148
经营范围： 生物制品、医药保健品、化工产品（不含化学危险品及国家控制经
营的化学品）的开发、研制、技术服务；冻干粉针剂、片剂、颗粒
剂、硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、原料药、医用辅料的生
产（生产地址为湖北省鄂州市葛店经济技术开发区科益工业园；湖
北省武汉市东湖新技术开发区黄龙山路科益产业园；有效期至 2015
年 12 月 31 日）；医药信息咨询、对医药行业投资；进出口业务（需
持证经营的应持有效证经营，国家限定的商品和技术除外）
2）股权结构
截至本预案签署之日，武汉鑫益持有湖北科益 70.84%的股权、湖北省医药工业研
究院有限公司持有湖北科益 25.16%的股权、徐逢明等 6 名自然人合计持有湖北科益 4%
的股权。具体股权结构如下：
武汉鑫益投资有限公司 湖北省医药工业研究院有限公司 6 名自然人
70.84% 25.16% 4.00%
湖北科益药业股份有限公司
3） 主要财务数据
湖北科益最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 14,866 16,533 17,010
总负债 2,387 3,356 3,843
所有者权益 12,479 13,178 13,166
归属于母公司所有者的权益 12,479 13,178 13,164
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 7,527 10,246 10,155
利润总额 -652 2,044 2,054
58
净利润 -698 1,743 1,919
归属于母公司所有者的净利润 -698 1,743 1,919
注：2009 及 2010 年财务数据已经审计，2011 年财务数据未经审计。
（2）湖北丽益医药科技有限公司
1）基本情况
名称： 湖北丽益医药科技有限公司
成立日期： 2000 年 12 月 9 日
注册资本： 5,000,000 元
法定代表人： 高渝文
注册地址： 武汉市武昌区三道街 12 号
营业执照编号： 420000000020252
经营范围： 化学原料药、中药及天然药、生化药及医药、制剂、兽药、保健品、
化妆品、医药中间体的开发研究及相关技术转让及技术服务
2）股权结构
截至本预案签署之日，武汉鑫益持有湖北丽益 59%的股权，湖北省医药工业研究院
有限公司持有湖北丽益 41%的股权。具体股权结构如下：
武汉鑫益投资有限公司 湖北省医药工业研究院有限公司
59% 41%
湖北丽益医药科技有限公司
3） 主要财务数据
湖北丽益最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 791 1,097 965
总负债 117 423 428
所有者权益 673 673 537
59
归属于母公司所有者的权益 673 673 537
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 335 525 331
利润总额 0 23 1
净利润 0 137 1
归属于母公司所有者的净利润 0 137 1
注：2009 及 2010 年财务数据已经审计，2011 年财务数据未经审计。
五、拟购买天方集团资产基本情况介绍
（一）新疆天方恒德医药有限公司
1、基本情况
名称： 新疆天方恒德医药有限公司
成立日期： 1999 年 12 月 21 日
注册资本： 24,000,000 元
法定代表人： 闫荫枞
注册地址： 石河子开发区东六路 86 号
营业执照编号： 659001030000657
经营范围： 许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可
证、资质证书为准）：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其
制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神
药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；二、三
类医疗器械的销售；保健食品的销售。医疗门诊（分支机构经营）
一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：化
妆品、纺织品、服装鞋帽，日用百货，日用杂品，五金交电，化工
产品，皮棉，棉短绒，农膜，建筑材料，农副产品的销售，房屋租
赁，仓储服务，商务信息咨询，会议及展览服务，广告的制作、设
计和发布，场地租赁，货物的进出口业务
2、历史沿革
60
1999年12月21日，经石河子国有资产经营管理有限公司批准，天元绿洲商贸有限责
任公司、田永新和宋雪萍分别出资832万元、114.4万元和52.3万元设立新疆天方的前身
石河子华立药业有限责任公司（简称“华立药业”）。
2000年6月28日，经石河子市国有资产管理局批准，华立药业通过股东会决议，股
东及出资额变更为：天元绿洲商贸有限责任公司出资532万元，田永新出资300.15万元，
宋雪萍出资102.75万元，伍燕出资65.1万元。
2001年3月20日，华立药业更名为新疆恒德医药有限公司。
2004年2月，经新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会批准，天方药业、
天元绿洲商贸有限责任公司、王留晨、田永新、宋雪萍和伍燕共同签署了增资重组合同，
本次增资重组后，新疆恒德医药有限公司更名为新疆天方恒德医药有限公司，其股东及
出资额变更为：天方药业出资1,268万元，天元绿洲出资532万元，王留晨出资600万元。
2006年2月10日，经新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员批准，新疆天
方通过股东会决议，同意天元绿洲商贸有限责任公司将其所持新疆天方22.17%的股权划
转给石河子国有资产经营（集团）有限公司，同意天方药业将所持新疆天方52.83%的股
权转让天方集团。
2007年3月7日，新疆天方通过股东会决议，同意王留晨将其所持的新疆天方12.5%
股权转让给天方集团。
经新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会批准，根据石河子产权交易中
心于2010年12月31日出具的《产权交易鉴定证明》，经过挂牌交易，石河子国有资产经
营（集团）有限公司将其持有的新疆天方22.17%的股权转让给王留晨。
2011年7月10日、8月10日，新疆天方分别通过股东会决议，同意王留晨将其持有的
新疆天方6.25%和28.42%股权转让给石河子开发区通用投资有限公司。
3、股权结构
截至本预案签署之日，天方集团、石河子开发区通用投资有限公司分别持有新疆天
方 65.33%、34.67%的股权：
61
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
95.33%
通用天方药业集团有限公司 石河子开发区通用投资有限公司
65.33% 34.67%
新疆天方恒德医药有限公司
4、主要财务数据
新疆天方最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 19,740 20,252 17,145
总负债 15,574 16,828 14,021
所有者权益 4,166 3,423 3,124
归属于母公司所有者的权益 3,966 3,423 3,124
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 36,003 22,763 17,656
利润总额 1,412 435 638
净利润 1,022 300 451
归属于母公司所有者的净利润 1,022 300 451
注：2009 及 2010 年财务数据已经审计，2011 年财务数据未经审计。
5、主营业务情况
新疆天方的前身为新疆石河子医药公司，始创于 1975 年，是国内大型的药品经销
企业。主要经营项目有中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品的销售，以及二、
三类医疗器械、保健食品、化妆品及货物的进出口业务等。
新疆天方的销售网络以石河子为中心覆盖南北疆市场，并在医院必备药品的数量及
品种上具有一定竞争优势，销售的产品涉及全国数百家企业，近年平均销售额超过 2
亿元。
62
长期以来，新疆天方严格按照 GSP 标准进行管理，于 2003 年首次通过 GSP 认证，
并于 2008 年再次通过 GSP 认证。目前，新疆天方持有《药品经营许可证》、《医疗器械
经营企业许可证》、GSP 证书、《麻醉药品第一类精神药品运输证明》和新疆维吾尔自治
区食品药品监督管理局签发的同意其定点经营蛋白同化制剂、肽类激素的批件等经营资
质。
新疆天方 2009 年度分配利润为 240 万元，2011 年度分配利润为 480 万元。新疆天
方 2011 年净利润增幅较大，主要系 2011 年非经常性损益增加所致。（1）新疆天方 2011
年处置固定资产产生约 174 万元净利润；（2）新疆天方原有一块医药仓库占地为划拨用
地，后因年代久远及设施不完备等原因，长期闲置。经石河子市人民政府及市国土资源
局批准同意，新疆天方将该闲置库房用地变更为住宅用地用于经济适用房建设项目，项
目建成后已于 2011 年全部出售，增加其他业务收入约 4,984 万元、利润约 442 万元。
目前该项目房屋所有权证和土地使用权证已变更至购房人名下，新疆天方不再拥有该等
住宅用地及住宅，以后也不会再进行此类业务。若扣除上述非经常性损益的影响，新疆
天方 2011 年净利润约 407 万元，与 2009 年约 451 万元及 2010 年约 300 万元的盈利水
平相当。
6、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
新疆天方在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
7、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署之日，新疆天方不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为
关联方提供担保的情况。
8、下属企业的基本情况
截至本预案签署之日，新疆天方分别持有新疆天健药业有限公司 100.00%的股权、
喀什惠康气体有限责任公司 72.22%的股权：
（1）新疆天健药业有限公司
1）基本情况
名称： 新疆天健药业有限公司
63
成立日期： 2002 年 6 月 27 日
注册资本： 10,000,000 元
法定代表人： 闫荫枞
注册地址： 乌鲁木齐市沙区克拉玛依西路 12 号
营业执照编号： 650100030006754
经营范围： 许可经营项目：销售：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料
药及其制剂、生化药品、生物制品，第二类精神药品，蛋白同化制
剂，肽类激素。一般经营项目：无
2）股权结构
截至本预案签署之日，新疆天方持有新疆天健药业有限公司 100%的股权：
新疆天方恒德医药有限公司
100%
新疆天健药业有限公司
3） 主要财务指标
新疆天健药业有限公司最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 6,941 6,071 4,825
总负债 5,237 4,446 4,149
所有者权益 1,703 1,625 676
归属于母公司所有者的权益 1,703 1,625 676
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 14,072 11,503 8,170
利润总额 416 322 319
净利润 308 249 234
归属于母公司所有者的净利润 308 249 234
64
注：2009 及 2010 年财务数据已经审计，2011 年财务数据未经审计。
（2）喀什惠康气体有限责任公司
1）基本情况
名称： 喀什惠康气体有限责任公司
成立日期： 2011 年 7 月 20 日
注册资本： 9,000,000 元
法定代表人： 魏强
注册地址： 疏勒县齐鲁工业园沂蒙路 1 号
营业执照编号： 653122032400278
经营范围： 许可经营项目：（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可
证件、资质证书为准）：批发、零售：压缩气体及液化气体、氧。
一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：
无
2）股权结构
截至本预案签署之日，新疆天方、李小威、侯田国、魏强分别持有喀什惠康气体有
限责任公司 72.22%、11.11%、11.11%、5.56%的股权：
新疆天方恒德医药有限公司 3 名自然人
72.22% 27.78%
喀什惠康气体有限责任公司
3） 主要财务指标
喀什惠康气体有限责任公司于 2011 年中下旬成立，尚未获得营业收入。截至 2011
年末，其总资产为 771 万元，所有者权益为 600 万元，净利润为 0 万元（未经审计）。
65
六、本次拟购买资产涉及的土地使用权
截至本预案签署之日，本次拟购买资产涉及的土地使用权如下所示：
面积
序号 土地使用权人 土地使用权证号 地址 性质 用途
（平方米）
海南通用三洋药业 海口市国用（籍）字 海口市长流镇丁宛东
1. 出让 26132.25 工业
有限公司 第 2002002483 号 边
海南通用三洋药业 海口市国用（籍）字 海口市秀英永桂工业
2. 出让 1491.92 工业
有限公司 第 2002002482 号 区
海南通用三洋药业 海口市国用（2005） 海口秀英永桂工业开
3. 出让 13684.99 工业
有限公司 第 000640 号 发区
湖北科益药业股份 武新国用（商 2008） 东湖开发区关东工业 出让 532.53 工业
4.
有限公司 第 0478 号 园 3-3#厂房
湖北科益药业股份 鄂州国用（2004）第 葛店开发区中心区 出让 50221 工业
5.
有限公司 2-2 号
湖北科益药业股份 武新国用（2006）第 东湖开发区东二产业 出让 73249.73 工业
6.
有限公司 036 号 园
新疆天方恒德医药 师国用（2011 出）字 石河子开发区 65 号小
7. 出让 10312.46 工业
有限公司 第开 17 号 区
新疆天方恒德医药 石市国用（2006）第
8. 石河子市 13#小区 出让 29.67 商服
有限公司 00000015 号
喀什惠康气体有限 勒土国用（2011）第 疏勒县南疆齐鲁工业 出让 13636.78 工业
9.
责任公司 41125 号 园区沂蒙路
七、本次发行股份购买资产的定价依据
（一）资产作价
截至本预案签署日，拟购买资产的预估值约为 2.97 亿元，较账面值净额增值约
67.6%。本次拟购买资产的交易价格将以 2011 年 12 月 31 日为基准日，以经国务院国资
委备案的资产评估报告载明的拟购买资产评估价值作为定价依据，并将在重大资产重组
报告书中予以披露。
（二）发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产交易中，中国医药发行股份面值为 1.00 元，发行价格为每
股 20.74 元，为定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价。以定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价作为发行价格充分反映市场情况，保护了公司原有股
66
东的利益。2011 年度利润分配方案实施完毕后，调整后的发行价格为每股 20.64 元。
八、发行股份购买资产的预估值和未来盈利能力
（一）预估值及未来盈利能力分析
本次拟购买资产的交易价格将以2011年12月31日为基准日，以经国务院国资委备案
的资产评估报告载明的拟购买资产评估价值作为定价依据，并将在重大资产重组报告书
中予以披露。
股权比例 账面值 预估值 增减值 增值率
公司名称 评估方法
（%） （万元） （万元） （万元） （%）
三洋公司 35.00 收益法 10,844 17,688 6,844 63.1
新兴华康 100.00 成本法 334 334 0 0.0
武汉鑫益 51.00 成本法 4,280 8,465 4,185 97.8
新疆天方 65.33 成本法 2,247 3,195 947 42.2
合计 17,705 29,681 11,976 67.6
其中，三洋公司、武汉鑫益、新疆天方的预估值增值原因具体如下：
1、三洋公司
1）本次预估方法的选择及其合理性分析
发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本
阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时
采用资产基础法加以验证。选择收益法评估的原因为：
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈
利能力。三洋公司历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估
计，从本次评估目的考虑，作为股权投资决策，主要取决于被投资企业未来的投资回报
率的高低，未来投资回报率高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。
因此适合选择收益法进行评估。
2）预估假设
本次预估中，评估师遵循了以下评估假设：
67
A、一般假设
a）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
b）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
c）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
B、特殊假设
a）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
变化；
b）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
c）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
d）按企业能够持续被认定为高新技术企业进行预测；
e）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和
追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
f）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
g）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
68
整；
h）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
i）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
3）增值原因
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，三洋公司历史资产收益率较为稳定，并且都超过行业平均水平，未来收益以企
业历史经验为基础进行预测，预估值高于账面值的原因是：
a）近年我国医药行业产品政策逐渐调整，经过几年的整合调整，医药企业数量减
少，出现一些以中国医药集团总公司为代表的超级集团公司。在政策挤压和日益激烈的
市场竞争压力下，部分小型制药工厂、商业公司将会淘汰出局，外加对新建企业门槛提
高，医药产业面临洗牌。医药工业十二五规划中指出，到 2015 年销售收入超过 500 亿
元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个以上。
三洋公司经营较为稳定，产品竞争力较强，在药品招投标采购模式下，虽然所经营
产品受到抗生素分级管理的影响，但作为通用医疗板块下的公司在药品集中采购制度下
具有规模优势，有利于产品进入采购范围；
b）三洋公司核心产品较为突出、集中，公司前五名产品占销售收入的 80%左右，
优势较为突出，特别是注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠收入超过 1 亿元，在行业内具体较
强的竞争力；
c）三洋公司较为注重研发，已储备了较多药品生产批准文号和在研的药品生产技
术，除高端抗生素外，也具备基本药物和专科药品生产批文，为产品转型积累技术实力；
d）三洋公司的管理团队较为稳定，在产品销售、研发、生产等方面具有多年的管
理经验，并积极采取措施减少抗生素分级管理的影响，团队价值也体现在预估值中；
e）经过多年的经营，三洋公司建立了稳定的销售渠道，总代产品收入占主营收入
的比重较大，且总经销商较为稳定，能够集中优势资源管理核心销售渠道。
通过以上分析，虽然受到抗生素分级管理的影响，但鉴于三洋公司收益水平高于行
69
业平均水平，企业核心竞争力较为突出，技术、管理能力、品牌和渠道各方面优势明显，
在未来经营中预期资产收益水平较高，故本次收益法预估值有较大的增幅。
4）预估参数及其形成的依据及过程
本次三洋公司的收益法评估所采用的折现率区间为11-12%，以资本资产加权平均
成本模型（WACC）为确定依据：
r = rd × wd + re × we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd =
( E + D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we =
( E + D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re = r f + β e × ( rm r f ) + ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β u × (1 + (1 t ) × )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt
βu =
Di
1 + (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
β t = 34% K + 66% β x
70
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5）预估参数的行业平均水平
三洋公司所在行业为化学药品制剂制造业，近三年行业平均总资产报酬率为：
总资产报酬率 2009 年 2010 年 2011 年
化学药品制剂制造业 3.80% 8.84% 9.44%
本次所选取的折现率高于行业总资产报酬率，主要是考虑了评估对象在公司的融资
条件、资本流动性、以及经营历史等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，已体现出稳健原则。
2、武汉鑫益
1）本次预估方法的选择及其合理性分析
发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用资产基础法进行了预估，其已基本满
足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法对标的资产进行评
估，同时采用收益法加以验证。选择资产基础法评估的原因为：
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理
及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业属于投资公司，历史年度收益不稳定，在未来年度其收益与风险也无法
进行客观估计，因此不宜采用收益法。
2）预估假设
本次预估中，评估师遵循了以下评估假设：
A、一般假设
a）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
71
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
b）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
c）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
B、特殊假设
a）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
变化；
b）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
c）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
d）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
e）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
f）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
g）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，预估结果一般会失效。
3）增减值原因
72
武汉鑫益采用成本法对长期股权投资进行核算。其中，投资湖北科益评估增值 9,300
万元，增值幅度约达 74.52%。其中，湖北科益的增值原因如下：
湖北科益土地使用权账面值 1,791 万元，预估增值 5,511 万元，原因是由于企业分
别于 1999 年和 2005 年取得的生产用地市场价格逐年上涨所致；
湖北科益账面未体现价值、对企业获利发挥作用的药品生产技术预估增值约 2,228
万元；
湖北科益固定资产中生产厂房、设备账面值 7,152 万元，预估增值 1,387 万元，原
因是购建生产资料的成本逐年上升，以及资产在会计上的折耗速度高于资产的实际损耗
所致。
3、新疆天方
1）本次预估方法的选择及其合理性分析
发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用资产基础法进行了预估，其已基本满
足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法对标的资产进行评
估，同时采用收益法加以验证。选择资产基础法评估的原因为：
本次评估目的是股权收购，新疆天方属于药品及医疗器械批发业，其未来的发展受
国民经济的发展和人们的消费需求影响较大。特别企业销售药品的市场局限于国内经济
发展，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角
度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此本次评估选择资产基础法进行评估。
2）预估假设
本次预估中，评估师遵循了以下评估假设：
A、一般假设
a）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
73
b）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
c）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
B、特殊假设
a）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
变化；
b）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
c）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
d）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
e）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
f）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
g）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，预估结果一般会失效。
3）增减值原因
a）存货评估增值 74.66 万元，增值率 3.3%。主要是存货商品中包含合理利润所致；
74
b）长期股权投资 547.95 万元，增值率 28.4%。主要是被投资企业经济效益较好而
造成的净资产增值所致；
c）房屋建（构）筑物类资产及设备类资产等固定资产评估增值 770.41 万元，增值
幅度约为 52.9%。
4、新兴华康
1）本次预估方法的选择及其合理性分析
发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用资产基础法进行了预估，其已基本满
足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法对标的资产进行评
估，同时采用收益法加以验证。选择资产基础法评估的原因为：
本次评估目的是股权收购，新兴华康属于药品及医疗器械批发业，其未来的发展受
国民经济的发展和人们的消费需求影响较大。特别企业销售药品的市场局限于国内经济
发展，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角
度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此本次评估选择资产基础法进行评估。
2）预估假设
本次预估中，评估师遵循以下评估假设：
A、一般假设
a）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
b）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
c）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
75
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
B、特殊假设
a）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
变化；
b）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
c）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
d）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
e）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
f）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
g）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，预估结果一般会失效。
（二）未来盈利能力
鉴于本次重大资产重组所涉及资产的盈利预测工作正在准备过程中，在上述工作完
成后，中国医药将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的事项，编制和公告重
大资产重组报告书，并提交中国医药股东大会审议。相关资产的经审核的盈利预测数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易的被吸并方天方药业的盈利能力良好，拟购买资产具有一定盈利能力且预
计未来具备一定的盈利提升空间。本次交易完成后，存续公司中国医药将成为通用技术
集团下属唯一的上市医药平台，随着协同效应的逐渐显现，有望进一步释放其盈利空间；
同时，存续公司中国医药的产业链将更加完善，产品种类将更加多元化，将在一定程度
上降低经营风险，提高其竞争实力。
76
九、拟购买资产之合法性和完整性
本次拟购买资产涉及企业的第三方股东均已同意放弃优先购买权。资产出售方合法
拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保
或其他受限制的情形。截至本预案签署之日，上述企业的注册资本均已全部缴足，不存
在出资不实或影响其合法存续的情况。本预案已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进
展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特
别提示。
77
第五章 发行股份配套融资方案介绍
一、背景情况
中国医药拟通过向不超过 10 名特定投资者发行股份的方式进行配套融资，融资金
额不超过本次交易总金额的 25%，将用于补充流动资金。
二、本次发行股份配套融资方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份配套融资发行的股票为境内上市的普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内
实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份配套融资的对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过
10 名特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象。所有投资者均以现金认购。
（四）发行价格及定价方式
本次配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医
药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的
原则确定。
除在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规
或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本次配套融资发行股份的价格和数
78
量均不作调整。如在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，则发行价格按照相
应比例进行除权除息调整。具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
2011 年度利润分配方案实施完毕后，发行价格将相应调整为不低于 20.64 元/股。
（五）配套融资金额
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的 25%，经初步测
算，配套融资金额不超过 9.94 亿元。具体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合
并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易
对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行股份配套融资募集资金将用于补充流动资金。
（八）滚存利润的安排
中国医药截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的
新老股东共享。本次配套融资完成日前中国医药已经宣派的股息、红利等仍由中国医药
原股东享有。
79
（九）本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次配套融资的决议自中国医药股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监
会核准本次交易之日起十二个月止。
（十）拟上市的证券交易所
本次配套融资发行的 A 股股票将在上证所上市交易。
80
第六章 本次重大资产重组对中国医药的影响
一、对中国医药业务的影响
在新医改与“十二五”规划的背景下，国家积极鼓励企业兼并重组及结构优化调整以
支持医药制造及流通行业的快速发展。本次重大资产重组完成后，存续公司中国医药将
成为通用技术集团下属唯一的上市医药平台，该等架构有利于其对通用技术集团下属企
业的各种医药产业资源进行全面系统的整合，主要表现为各企业之间生产设施的归并和
优化利用、产品组合的调整和梳理、营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、
医药商业等板块之间的协同性及联动发展。该等整合的推进，可望显著提高存续公司中
国医药的经营质量及核心竞争力，并加强其再融资功能，从而进一步巩固现有的市场地
位，更大程度地受益于未来国内医药市场的增长，并逐步发展成为全国一流的大型综合
性医药集团。
二、对中国医药股东结构的影响
中国医药在本次交易前的总股本为 310,957,920 股，控股股东通用技术集团直接持
有中国医药 61.10%的股份。2011 年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股吸收合
并及发行股份购买资产的发行价格为 20.64 元/股；假设配套融资金额为本次交易总金额
的 25%，配套融资发行价格按 20.64 元/股计算；假设异议股东均未行使收购请求权及
现金选择权，则本次重大资产重组完成后，存续公司中国医药的总股本将达到
503,674,731 股，通用技术集团直接和间接合计持有存续公司中国医药的股份比例预计
约为 50.82%。本次重组前后，中国医药模拟的股本结构如下所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
通用技术集团合计 190,008,000 61.10 255,957,964 50.82
其中：医控公司 0 0 4,101,123 0.81
天方集团 0 0 53,117,349 10.55
公众投资者 120,949,920 38.90 247,716,767 49.18
81
合计 310,957,920 100 503,674,731 100
三、对中国医药财务状况及盈利能力的影响
本次交易的被吸并方天方药业的盈利能力良好，拟购买资产具有一定盈利能力且预
计未来具备一定的盈利提升空间。本次交易完成后，存续公司中国医药将成为通用技术
集团下属唯一的上市医药平台，随着协同效应的逐渐显现，存续公司中国医药的盈利能
力及资产质量将有望得到逐步提升；同时，存续公司中国医药的产业链将更加完善，产
品种类将更加多元化，将在一定程度上降低经营风险，提高其竞争实力。
四、对中国医药与控股股东及其他关联方同业竞争的影响
本次交易完成之前，中国医药与天方药业在产品结构、市场区域方面均有一定重合，
相互之间存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，天方药业的全部资产、负债、业
务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务均将并入存续公司中国医药，上述同业竞
争将会彻底消除。另外，本次交易将减少中国医药与通用技术集团下属非上市医药资产
之间的同业竞争。
对于未纳入本次重组范围的医药资产，中国医药的控股股东通用技术集团承诺在本
次重组完成后的 4 年内，择机将江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫
益 45.37%股权注入存续公司中国医药或转让与非关联第三方；将黑龙江天方及天方时
代转让与非关联第三方或注销；通用电商将待其具有较强盈利能力后，在符合相关法律
法规的前提下注入上市公司；美康中成药由于自身业务原因，暂不适合注入上市公司，
将委托存续公司中国医药管理。
本次交易完成之后，通用技术集团下属非上市医药资产的基本情况如下：
序号 企业名称 集团持股比例 基本情况 主要问题 处置方案
主要持有南华医药 江药集团为全民所 目前江药集团已制定改
1 江药集团 100%
50%的股权和天施 有制企业，由于涉 制方案，并就改制方案与
康 41%的股权。上 及划拨地等问题， 相关方进行了沟通。通用
述两家公司分别主 短时间内完成改制 技术集团承诺在本次重
要从事医药商业和 难度较大 组完成后的 4 年内择机将
中药产品生产 其注入上市公司或转让
82
序号 企业名称 集团持股比例 基本情况 主要问题 处置方案
与非关联第三方，在过渡
期内委托存续公司中国
医药管理
主要从事抗生素类 海南康力的第三方 通用技术集团与医控公
2 海南康力 51%
产品的生产及研发 股东不同意放弃优 司正在与上述第三方股
先购买权，目前尚 东作进一步沟通。通用技
无法将医控公司持 术集团承诺在本次重组
有的海南康力 51% 完成后的 4 年内择机将其
股权注入中国医药 注入上市公司，或将该等
股权出售或转让与非关
联第三方，在过渡期内委
托存续公司中国医药管
理
主要从事医药项目 医控公司收购该 通用技术集团承诺在本
3 武汉鑫益 45.37%
的投资，并通过其 45.37%股权的时点 次重组完成后的 4 年内择
下属控股子公司湖 在本次重组的基准 机将其注入上市公司或
北科益与湖北丽益
日 2011 年 12 月 31 转让与非关联第三方，在
从事抗病毒药物等
产品的研究、生产、 日之后，因此无法 过渡期内委托存续公司
销售等经营活动 纳入本次重组范围 中国医药管理
作为国内先进的血 主要生产经营用地 目前上海新兴正在积极
4 上海新兴 51.8%
液制品生产基地， 为划拨地，由于政 与当地政府沟通，寻求解
目前已拥有 10 个品 府规划的变化，该 决方案。通用技术集团承
种的产品，处于国 等划拨地办理出让 诺在本次重组完成后的 4
内行业领先水平 手续存在一定的障 年内择机将其注入上市
碍 公司或转让与非关联第
三方
主要生产片剂、洗 长城制药为全民所 目前长城制药正在考虑
5 长城制药 100%
剂、颗粒剂、硬胶 有制企业，由于历 上述问题的处置方案，以
囊、软胶囊、口服 史原因其生产经营 尽快完成规范并进行改
液等 7 种剂型 50 余 用地存在划拨地和 制。通用技术集团承诺在
种产品 军产地，短时间内 本次重组完成后的 4 年内
难以规范 择机将其注入上市公司
或转让与非关联第三方
提供互联网药品信 成立于 2011 年，目 待其具有较强盈利能力
6 通用电商 51%
息及交易服务 前尚未正式开展业 后，在符合相关法律法规
务，处于亏损状态 的前提下注入上市公司
药品经营 盈利能力不佳，资 在本次重组完成前，将其
7 黑龙江天方 66.67%
产质量较差 出售予第三方
暂无经营 暂无经营 在本次重组完成前，将其
8 天方时代 100%
予以注销
经营代理进口、中 由于自身业务原 暂不注入上市公司，将由
9 美康中成药 100%
成药、保健品等进 因，暂不适合注入 存续公司中国医药托管
83
序号 企业名称 集团持股比例 基本情况 主要问题 处置方案
出口业务 上市公司
在过渡期内，江药集团、海南康力以及武汉鑫益（45.37%股权）将委托存续公司中
国医药管理。江药集团和海南康力的具体情况如下（武汉鑫益的具体情况参见“第四章
发行股份购买资产方案介绍 四、（一）武汉鑫益投资有限公司”）：
（一）江药集团
作为通用医控旗下的医药投资平台，江药集团主要拥有两个医药企业的权益性的长
期股权投资，分别为江西南华医药有限公司 50%的股权和江西天施康中药股份有限公司
41%的股权。江药集团为全民所有制企业，由于涉及划拨地等问题，短时间内完成改制
难度较大。目前江药集团已制定了改制方案，并就改制方案与相关方进行了沟通。
江药集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 47,162 25,596 24,912
总负债 24,783 5,531 5,833
归属于母公司所有者的权益 22,379 20,065 19,078
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 104 106 128
利润总额 2,344 856 -2,874
归属于母公司所有者的净利润 2,314 856 -2,874
注：以上财务数据未经审计。
（二）海南康力
海南康力主要从事抗生素类产品的生产及研发，目前已建成抗生素类（含青霉素
类）、激素类、抗肿瘤类等六条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射
剂等药品。由于海南康力的第三方股东不同意放弃优先购买权，目前尚无法将医控公司
持有的海南康力 51%股权注入中国医药。医控公司正在与上述第三方股东作进一步沟
通，拟于本次重组完成后的 4 年内将所持有的海南康力 51%股权择机注入存续公司中国
医药，或将该等股权出售。
84
海南康力最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
总资产 20,876 17,378 17,375
总负债 9,156 10,299 11,029
归属于母公司所有者的权益 11,720 7,080 6,346
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 10,093 8,042 2,906
利润总额 2,343 734 -400
归属于母公司所有者的净利润 4,641 734 -400
注 1：2009 及 2010 年财务数据已经审计，2011 年数据未经审计。
五、对中国医药与控股股东及其他关联人士关联交易的影响
本次重组后，存续公司中国医药将参照市场定价确定各项关联交易价格，保证关联
交易公允性，并承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规和上证所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害存续公司中国医药和股东的合法权益。
85
第七章 风险因素
投资者在评价中国医药本次重大资产重组时，除本预案和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次重大资产重组相关的风险
（一）本次重大资产重组涉及的前置条件风险
本次交易已经中国医药第五届董事会第 23 次会议、天方药业第五届董事会第十次
会议分别审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国医药和天
方药业股东大会批准、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准、其他相关政府部
门和监管部门的批准等。
截至本预案签署之日，上述审批事项尚未完成。能否满足相关条件，以及满足相关
条件的时间均存在不确定性，因此本次交易方案是否能够顺利实施存在风险。
（二）本次重大资产重组工作进度风险
鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、
相关政府部门的审批进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如
果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后
6 个月内中国医药及天方药业未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号），中国医药及天方药业将重新召开
董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
（三）与异议股东收购请求权以及现金选择权相关的风险
本次交易将赋予中国医药的异议股东收购请求权以及天方药业的异议股东现金选
择权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，
在中国医药异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准
86
日前 20 个交易日中国医药股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 20.74 元，2011
年度利润分配方案实施完毕后，调整后的现金对价为每股 20.64 元；行使现金选择权的
天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获
得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告
的现金对价，即每股 6.39 元，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中国医药或天方药业股东大会以及相关政府
部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药的异议股东不能行
使收购请求权，天方药业的异议股东不能行使现金选择权。中国医药的异议股东须在收
购请求权有效申报期内申报，天方药业的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申
报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请
求权时中国医药的即期股价高于收购请求权价格，中国医药的异议股东申报行使收购请
求权将可能使其利益受损；若天方药业的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于
现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申
报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。
（四）强制转股的风险
在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权
的天方药业股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制
转换为中国医药的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他法律法规限
制转让情形的天方药业股份，该等股份转换成中国医药股份后，原来存在的权利限制继
续有效。
（五）财务数据未经审计的风险
本次预案披露了中国医药、天方药业、通用技术集团、医控公司、天方集团以及拟
购买资产的财务数据。其中部分财务数据为未经审计数并已作特别说明。目前，上述资
产的审计工作尚在进行中，最终经审计的财务数据将在股东大会前向投资者披露。最终
经审计的财务数据可能与本预案披露的未经审计的财务数据存在差异。
87
（六）预估值与实际评估值差异的风险
本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况
对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与经具有证券业务
资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的最终评估结果存在一定差异。
（七）股价波动的风险
若中国医药或天方药业股价出现异常波动或股票存在异常交易，且可能涉嫌内幕交
易，本次重组可能被暂停、中止或取消。
此外，除受到经营和财务状况影响，中国医药以及天方药业的 A 股股票价格还受国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的
影响。投资者在考虑投资中国医药股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
二、本次重大资产重组的其他相关风险
（一）政策风险
医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，国家宏观经济形势的
变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景
气程度，可能对本次重组完后的存续公司中国医药未来经营业绩产生影响。
（二）行业风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是中国医药行业的监管较
为严格，且监管架构、规定及执行惯例可能会不断改变。同时，一旦医改方案发生变动，
将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对存续公司中国医药未来的经营业
绩产生不同程度的影响。
（三）内部整合风险
本次重大资产重组完成后，存续公司中国医药将拥有较为完整的研发生产体系和营
88
销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，
本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务板块分布于
不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，可能导致存续
公司对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位需要一定时间，因此对于短期内存续
公司的盈利水平提高存在一定程度的影响。
89
第八章 本次重组对保护投资者合法权益的相关安排
本次重组已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，中国医药和天方药业在
开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，在与相关交易对方达成初步意向并向相关
部门进行政策咨询及方案论证前，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。
2、根据《重组办法》，中国医药和天方药业已分别聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易进行核查，中国医药已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
公司对拟购买资产进行审计和评估。中国医药和天方药业各自聘请的独立财务顾问和法
律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交中国医药和天方药业各自董事会讨论时，中国医药和
天方药业各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、因本次交易对中国医药和天方药业均构成关联交易，在中国医药和天方药业各
自召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
5、为给参加股东大会的股东提供便利，中国医药和天方药业将在各自召开股东大
会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。
6、本次交易中，通过赋予中国医药异议股东收购请求权以及天方药业异议股东现
金选择权等措施提供对异议股东合法权益的保护。
7、本次拟购买资产中三洋公司采取收益法评估，为保证上市公司利益，中国医药
将根据《重组办法》规定，在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披
露三洋公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。同时，中国医药将在董事会审议本次交易正式方案前与交易对方通
用技术集团就三洋公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
90
第九章 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
中国医药和天方药业的股票自 2011 年 11 月 16 日起停牌。根据 26 号准则等相关法
律法规的规定，中国医药对本次交易所涉及的通用技术集团、中国医药、医控公司、天
方集团、天方药业及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，参与项目的
中介机构人员，以及上述人员的直系亲属（“自查人员”）在 2011 年 5 月 16 日至 2011
年 11 月 16 日期间（“自查期间”）交易中国医药和天方药业股票的情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关单位提
供的自查报告，在上述自查期间内，自查人员的交易情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
刘超 中国医药总裁办主任及职工监事 卖出中国医药 100 股，均价 23.36 元
白继生 天方药业审计师亚太（集团）会计师事务 累计买入天方药业 8,100 股，均价 7.78 元；
所有限公司审计部主任吴亚杰的配偶 累计卖出天方药业 13,900 股，均价 7.55 元
王长根 中国医药审计师中勤万信会计师事务所项 累计买入天方药业 1,500 股，均价 7.6 元；
目经理王欣的父亲 累计卖出天方药业 1,800 股，均价 8.00 元
根据上述自然人出具的情况说明和承诺函，其进行股票交易行为时并不知晓任何关
于本次交易的内幕信息，该等交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述自然人进一步承诺，在中国医药和天方
药业股票复牌后 6 个月内，将不会进行任何中国医药或天方药业股票交易。如违反承诺，
因股票交易而获得的全部收益归中国医药或天方药业所有。
91
第十章 吸并方独立财务顾问对预案的核查意见
中国医药已聘请中金公司担任本次交易的吸并方独立财务顾问。中金公司参照《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
26 号准则等法律、法规和规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核
查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、重组预案的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、26 号准则的要求；
2、本次交易的交易对方已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中；
3、中国医药已就本次交易签订了附条件生效的换股吸收合并协议和附生效条件的
发行股份购买资产协议，上述协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带生效条件以外其他对本次交易进
展构成实质性障碍的保留条款、补充协议和前置条件；
4、中国医药董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第五届董事会第 23 次会议记录中；
5、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求；
6、本次交易的被吸并方天方药业及其他拟收购资产权属状况清晰，不存在妨碍标
的资产按交易合同进行过户的重大法律障碍；
7、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
8、重组预案中未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于中国医药将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次
重大资产重组方案，届时中金公司将根据《重组办法》、26 号准则及相关业务准则，对
本次重大资产重组正式方案出具吸并方独立财务顾问报告。
92
第十一章 被吸并方独立财务顾问对预案的核查意见
天方药业已聘请中信建投作为本次交易被吸并方的独立财务顾问。中信建投参照
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及 26 号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本预案相关信
息披露文件进行审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨
关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、26 号准则的要求；
2、中国医药已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的
要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于换股吸收合并预案中；
3、中国医药已就本次换股吸收合并事项与天方药业签订了附条件生效的《中国医
药保健品股份有限公司与河南天方药业股份有限公司换股吸收合并协议》；换股吸收合
并协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要
求；换股吸收合并协议主要条款齐备；换股吸收合并协议并未附带对于本次换股吸收合
并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、天方药业董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第五届董事会第十次会议记录中；
5、本次换股吸收合并充分体现了对等合并的性质，基于吸并方和被吸并方的合理
估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，为保护天方药业异议股东利益，天方药
业设置了现金选择权条款，有效保护了被吸并方异议股东的利益；
6、本预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
7、本预案中未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
93
第十二章 重组预案需提交的文件目录
1、中国医药第五届董事会第 23 次会议决议，以及中国医药独立董事关于本次重大
资产重组暨关联交易的独立意见；天方药业第五届董事会第十次会议决议，以及天方药
业独立董事关于本次重大资产重组暨关联交易的独立意见；
2、《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨
关联交易预案》；
3、中国医药与天方药业签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》；
4、中国医药与通用技术集团、医控公司和天方集团签订的附生效条件的《非公开
发行股份购买资产协议》；
5、中国医药第五届董事会第 23 次会议记录；天方药业第五届董事会第十次会议记
录；
6、中国医药、通用技术集团、医控公司、天方集团和天方药业按照《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺；
7、中金公司及中信建投按照相关规定出具的关于本预案的核查意见和承诺；
8、本次重组的交易进程备忘录；
9、《中国医药保健品股份有限公司关于公司股票连续停牌前股票价格波动未达到<
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明》，以及《河南天方药业有限公司关于公司股票价格波动的说明》；
10、《中国国际金融有限公司关于中国医药保健品股份有限公司股票连续停牌前股票
价格波动未达到《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的核查意见》，以及《独立财务顾问关于河南天方药业股份有
限公司股票价格波动的核查意见》；
11、相关知情人员买卖中国医药和天方药业股票的自查报告；
12、自查期间存在股票交易情况的相关人员出具的说明和承诺函。
94
95
96
97
98
河南天方药业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为公司独立董事，在本次董事会召开前，仔细审阅了中国医药保健品
股份有限公司换股吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关资
料，经我们充分认可后，同意将本次换股吸收合并的相关议案提交本次董事会审
议。
基于我们的独立判断，现就本次换股吸收合并及涉及的关联交易事项发表如
下独立意见：
一、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，本次
换股吸收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事就相关
议案的表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定。
二、本次换股吸收合并是中国通用技术（集团）有限责任公司为优化整合集
团内部医药资产、避免同业竞争、实现集团医药业务的整体上市之目的而实施，
符合国家医药行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、
可行，符合公司和公司全体股东的整体利益。
三、本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，
换股价格及换股比例的计算合法、合规，对本次换股吸收合并持异议的股东，可
通过行使现金选择权要求公司安排的第三方按照换股价格即 6.39 元/股支付现金
对价受让其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和股东利益特别是非关联股东利益的情形。
四、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体
股东提供现场和网络投票平台，对中小股东公平、合理。
五、本次换股吸收合并尚需取得天方药业和中国医药公司董事会、股东大会
审议批准。
1
2
中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产并配
套融资
暨关联交易的
独立财务顾问核查意见
被吸并方独立财务顾问
2012 年 5 月 4 日
目 录
释 义..............................................................1
第一章 本次核查主要内容及核查意见 ..................................5
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则
第 26 号》的要求 ....................................................5
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承
诺和声明是否已明确记载于重组预案中..................................5
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条
款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响....................................................5
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录中............................................6
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》
第四条所列明的各项要求..............................................7
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍.......11
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项...............................................11
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏...............................................................11
九、关于天方药业停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见.............12
第二章 中信建投证券内部审核程序及内核意见 .........................13
一、内部审核程序...................................................13
二、内核意见.......................................................13
1
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国医药、吸并方 指 中国医药保健品股份有限公司
天方药业、被吸并
指 河南天方药业股份有限公司
方
换股吸收合并天方医药、发行股份购买资产并配套
存续公司 指
融资完成后的中国医药
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
重组预案、重大资 《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发
指
产重组预案 行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》
中国医药和天方药业于 2012 年 5 月 4 日签署的《中
《换股吸收合并协 国医药保健品股份有限公司（作为吸并方）与河南
指
议》 天方药业股份有限公司（作为被吸并方）换股吸收
合并协议》
中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集
团、天方集团及医控公司发行股份购买资产，同时，
中国医药向最多不超过 10 名投资者定向发行股份
以实现配套融资。上述换股吸收合并与发行股份购
本次重大资产重 买资产共同构成本次交易不可分割的组成部分，其
指
组、本次交易 中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限
于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。上
述配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发
行股份购买资产的生效和实施为条件
1
中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换股方
式吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方
本次换股吸收合 药业，并以中国医药为合并后的存续公司承继天方
指
并、本次吸收合并 药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同
及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销
法人资格
吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所持
换股吸收合并 指
被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为
中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事
定价基准日 指
项的董事会会议决议公告日，即2012年5月5日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
被吸收合并方独立
财务顾问、本独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问、中信建
投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
《重组办法》 指
第 53 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《规定》 指
规定》（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则--第26号上市公司重大资产重组申请文件》
（证监会公告[2008]13 号）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指
指 --第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务
引》 指引（试行）》
人民币普通股，即在中国境内发行、在上证所或深
A股 指
交所上市并以人民币认购和进行交易的股票
元 指 人民币元
2
声 明
受天方药业的委托，中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组被吸
收合并方天方药业的独立财务顾问，就重组预案出具核查意见。本独立财务顾问
核查意见是根据《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法
律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国
证监会、上证所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与天方药业及其交易各方不存在利害关系，就本次重组
预案发表核查意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由天方药业、中国医药、
通用技术集团、天方集团等提供。天方药业、中国医药、通用技术集团、天方集
团已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与天方药业披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对天方药业披露的预案文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信天方药业委托本独立财务顾问出具意见
的重组预案符合法律、法规和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具本核查意见；
7、本独立财务顾问在与天方药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
3
8、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承
诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
9、本核查意见不构成对天方药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
10、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
11、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次重组预案全文以及就
本次交易事项披露的相关公告；
12、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随预案上报上交所。
4
第一章 本次核查主要内容及核查意见
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则
第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了天方药业董事会编制的重组预案，经核查，本
独立财务顾问认为，天方药业董事会编制的重大资产重组预案符合《准则第26
号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的
相关规定。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承
诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《重组规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
公司董事会决议同时公告。”
本次交易的吸并方中国医药已出具《承诺函》，保证在本次交易过程中所
提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
经核查，本次交易的吸并方中国医药出具的承诺符合《规定》第一条的要
求，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条
款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
经核查，就本次重大资产重组事项，天方药业已于2012年5月4日与中国医药
签订了附生效条件的《换股吸收合并协议》，具体如下：
5
根据《换股吸收合并协议》第十条，中国医药与天方药业签署的《换股吸收
合并协议》自双方适当签署之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次换股吸收合并和本协议获得中国医药和天方药业各自股东大会批
准；
（2）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、
核准、同意；
（3）《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买
资产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。
经核查，《换股吸收合并协议》中已载明交易主体、签约时间、换股价格及
定价依据、异议股东的收购请求权、异议股东的现金选择权、员工安置、交割、
过渡期安排、相关税费的承担、中国医药的声明、保证及承诺、天方药业的声明、
保证及承诺、债务的处理、协议的生效和生效时间和违约责任等条款，主要条款
齐备，符合《规定》第二条的要求。《换股吸收合并协议》中不存在生效条件以
外其他对本次交易进展构成实质性障碍的附带保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，《换股吸收合并协议》的生效条件符合《规
定》第二条的要求，主要条款齐备，符合《重组办法》、《规定》、《准则第26
号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录中
经核查，天方药业第五届董事会第十次会议通过了《董事会关于本次重大
资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
说明》，按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于
董事会会议记录之中。该议案主要包括以下内容：
（1）本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项已在本次重大资产重组
预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
6
（2）本次换股吸收合并的被吸并方天方药业及其下属企业均不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。中国医药以换股吸收合并方式合并天方药业，本
次交易完成后，天方药业股票停止上市交易，同时天方药业注销独立法人资格，
其全部资产、负债由接收方承接；
（3）本次换股吸收合并的被吸并方天方药业独立运营、资产完整，具备与
生产经营相关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本
次换股吸收合并完成后，存续公司将在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持必要的独立性；
（4）本次换股吸收合并有利于存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，天方药业董事会已按照《规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》
第四条所列明的各项要求
经核查，本次重大资产重组方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规
定》第四条所列明的各项要求：
1. 根据《重组办法》第十条的逐项核查
（1）本次重大资产重组方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情况。
本次重大资产重组方案符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地
管理等法律和行政法规规定，尚待与商务部就是否需反垄断申报进行沟通，若经
商务部明确指示需就该事项进行申报，则尚待获得商务部就本次重组涉及的经营
者集中审查的批准或核准。
（2）本次交易完成是否会导致上市公司不符合股票上市条件。
7
经核查，根据交易方案，本次交易完成后天方药业股票将停止上市交易，同
时天方药业注销独立法人资格，其全部资产、负债由接收方承接。
（3）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准
日前20个交易日的中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股
价格为定价基准日前20个交易日的天方药业A股股票交易均价，即6.39元/股，由
此确定天方药业与中国医药的换股比例为1:0.308，即每股天方药业股份换取
0.308股中国医药股份。根据中国医药2011年度股东大会审议通过的《公司2011
年度利润分配方案》，中国医药将以2011 年12 月31 日总股本为基数向全体股
东每10 股派发现金1.00 元（含税）（以下简称“2011年度利润分配方案”）。2011
年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股价格将调整为20.64元/股，天方药
业与中国医药的换股比例将调整为1：0.310，即每股天方药业股份换取0.310股中
国医药股份。
为充分保护天方药业异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异
议股东现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决
议的天方药业股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直
持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报
程序的股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，
持有该等股份的股东无权主张行使现金选择权。行使现金选择权的天方药业异议
股东，可以就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由
现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公
告的现金对价，即每股6.39元，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
经核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，定价方式和换股价格、
现金选择权价格等合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（4）本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律
障碍和债权债务纠纷的情况。
通过本次交易，中国医药换股吸收合并天方药业，天方药业终止上市并注销
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法人资格，其全部资产、负债、权益并入中国医药。
经核查，被吸并方天方药业的股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍。天
方药业相关债权债务关系清晰，吸并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规
范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依
法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，吸并双方所有未予偿
还的债务在本次换股吸收合并完成后将由存续公司中国医药承继。相关债权债务
处理合法。
（5）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
通过本次交易，通用技术集团的大部分医药资产将集中在中国医药旗下，以
减少通用技术集团医药板块的同业竞争问题。通过医药资产整合，发挥协同效应，
进一步完善了中国医药的医药工业、医药商业及国际贸易产业链，打造了中国医
药的医药行业科工贸一体化的优势，增强中国医药在医药领域的综合竞争力。同
时，本次交易完成后，存续公司仍保持有充裕的货币资金和良好的偿债能力，对
公司正常经营、主营业务发展及利润分配政策等均未构成影响。
经核查，本次交易不存在因违反法律、法规而导致存续公司无法持续经营的
行为，亦不存在可能导致换股吸收合并后存续公司主要资产为现金或无具体经营
业务的情形。
（6）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，交易完成后，天
方药业相关业务、资产、人员均进入存续公司，存续公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面能够保持独立性。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
中国医药、天方药业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，
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设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职责。
本次重组完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，并依法依规对
董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。
2. 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
本次交易有利于中国医药进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推
动中国医药快速稳健发展，逐步强化中国医药在医药行业的地位。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高存续公司的资产质量和
盈利能力、改善存续公司财务状况、增强存续公司持续经营能力。
（2）本次交易有利于存续公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，存续公司与关联企业之间的关联交易金额占营业收入的比
例将显著下降。为保证关联交易公允性，本次重组后存续公司将参照市场定价确
定各项关联交易价格，并承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及时进行信
息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害存续公司和股东的合法权
益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，天方药业的业务将全部纳
入存续公司，天方药业将办理注销登记，终止上市。本次吸收合并有助于将消除
天方药业与中国医药之间的同业竞争问题。
（3）天方药业最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
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经核查，天方药业2011年财务报告经亚太（集团）会计师事务所有限公司审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，不
存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
经核查，天方药业经营性资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的
情况，被吸并方将协助吸并方在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3. 根据《规定》第四条的逐项核查
经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求，具体内容参见本
独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并被吸并方天方药业的股权
权属状况清晰，按交易合同进行过户不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项
经核查，本次交易的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性和
风险因素。重组预案“第七章 风险因素”部分已对本次交易存在的重大不确定性
因素和风险等作出充分阐述和披露。
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏
经核查，本次交易的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形。
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九、关于天方药业停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
天方药业在本次重大资产重组停牌前最后一个交易日（2011 年 11 月 15 日）
公司股票收盘价为 6.84 元/股，前第 20 个交易日（2011 年 10 月 19 日）收盘价
为 6.25 元/股，20 个交易日内该公司股票价格累计涨幅 9.44%；同期，上证综指
累计涨幅 6.40%，医疗保健板块（Wind 医疗保健指数）累计涨幅 9.47%，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。因此未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。
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第二章 中信建投证券内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问核查意见
受天方药业委托，中信建投证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查
和对《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融
资暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
天方药业本次重组符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相
关规定，重组预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次吸收合并有助于将消除天方
药业与中国医药之间的同业竞争问题，有利于提高存续公司的资产质量和盈利能
力、改善存续公司财务状况、增强存续公司持续经营能力。天方药业同意赋予天
方药业的异议股东现金选择权，充分保护了天方药业异议股东的合法权益。
二、独立财务顾问内核意见
经中信建投证券内核小组表决，中信建投证券内核小组同意就《中国医药保
健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预
案》出具本核查意见，并将核查意见上报上证所审核。
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