天方药业：关于实际控制人完成增持公司股份的公告2012-10-08
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临 2012-045 号
河南天方药业股份有限公司
关于实际控制人完成增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”或“公司”）于近日接到公
司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称“通用技术集团”）
的通知，截至 2012 年 9 月 27 日，通用技术集团通过上海证券交易所交易系统
累计增持公司股份 8,399,967 股，占公司股份总额的 2.00%，已完成本次增持计
划。现将有关情况公告如下：
一、增持人名称：公司实际控制人通用技术集团
二、首次披露增持公告的时间
通用技术集团于 2012 年 9 月 19 日首次增持公司股份，公司于 2012 年 9 月
19 日对外发布了《河南天方药业股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的
公告》（详见公司 2012 年 9 月 19 日的公告）。
三、增持计划
通用技术集团计划自首次增持之日起至 12 个月内通过上海证券交易所交易
系统增持公司股份，累计增持比例不超过天方药业已发行总股份的 2%（含首次
已增持的股份在内）。
四、增持计划的实施情况
1、增持期间：2012 年 9 月 19 日—2012 年 9 月 27 日
2、增持方式：通过上海证券交易所交易系统。
3、增持股份的数量及比例
（1）2012 年 9 月 19 日，通用技术集团通过上海证券交易所交易系统增持
了天方药业股份 303,275 股，占本公司股份总额的 0.07%。
(2)2012 年 9 月 26 日，通用技术集团通过上海证券交易所交易系统累计增持
了天方药业股份 5,779,392 股，占本公司股份总额的 1.38%。
(3)2012 年 9 月 27 日，通用技术集团通过上海证券交易所交易系统累计增持
了天方药业股份 2,317,300 股，占本公司股份总额的 0.55%。
五、本次增持前后增持人持股情况
1、本次增持前持股情况
本次增持前，通用技术集团直接持有通用天方药业集团有限公司（以下简称
“天方集团”)95.33%股份，通过天方集团间接持有天方药业 39.61%股份，为公
司的实际控制人。
2、本次增持后持股情况
本次增持后（截至 2012 年 9 月 27 日收盘），通用技术集团直接持有天方药
业股份 8,399,967 股，占天方药业股份总额的 2.00%，通过天方集团持有天方药
业股份 166,353,625 股，占天方药业股份总额的 39.61%。
六、增持完成情况
自 2012 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 27 日止，通用技术集团履行在此期间增
持不超过公司总股本 2%股份的承诺，本次增持计划已经实施完毕。通用技术集
团本次增持行为不存在违反《证券法》等法律、法规及上海证券交易所业务规则
等有关规定；符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免
申请的条件。本次增持公司股份不导致公司股权分布不具备上市条件。
五、实际控制人履行承诺情况
公司实际控制人通用技术集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减
持其持有的本公司股份。本次增持期间，通用技术集团未有减持其所持有公司股
份的行为。
六、律师专项核查意见
本次增持事项已经北京市邦盛律师事务所核查，并出具了专项法律意见书，
结论如下：
通用技术集团本次增持天方药业股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》第二款第（一）项规定的免
于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012 年 10 月 8 日
北京市邦盛律师事务所 专项法律意见书
北京市邦盛律师事务所
关于河南天方药业股份有限公司实际控制人增持股份的
专项法律意见书
(2012)京邦法意字 172 号
致：河南天方药业股份有限公司
北京市邦盛律师事务所(以下简称“本所”)受河南天方药业股份有限公司(以下
简称“天方药业”)委托，就其实际控制人中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以
下简称“通用技术集团”)增持天方药业股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人
增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件的规定，就增持人本次增持事项进
行专项核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、天方药业及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或
者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
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3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本
次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供通用技术集团本次增持天方药业股份之目的而使用，不得
用于其他任何目的。本所律师同意天方药业将本法律意见书作为本次增持事项披露
的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承
担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于增持人的主体资格
1、通用技术集团系于 1998 年 3 月 18 日根据中共对外贸易经济合作部党组《关
于组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司的决定》（[1997]外贸党办发第 99
号），以中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、中国仪器进出
口总公司和中国海外经济合作总公司的全部国有净资产投资设立，由国务院国资委
代表国务院履行出资人职责。本次增持前，通用技术集团直接持有通用天方药业集
团有限公司（以下简称“天方集团”)95.33%股份、通过天方集团间接持有天方药业
39.61%股份，是天方药业的实际控制人。
2、通用技术集团现持有国家工商行政管理总局于 2012 年 6 月 11 日核发的注册
号为 100000000029053 的《企业法人营业执照》。经核查，通用技术集团已通过 2011
年度企业法人工商年检。前述营业执照记载的通用技术集团基本情况如下：
中文名称：中国通用技术(集团)控股有限责任公司
公司住所：北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼 212 室
法定代表人：贺同新
注册资本：人民币 60 亿元
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公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可性经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期
至 2015 年 5 月 31 日）。一般性经营项目：投资；资产经营、资产管理；进出口业务；
承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋
出租
3、根据通用技术集团的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用技术集团为根据中国法律有
效存续的有限责任公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具
备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
1.增持前持股情况
2008 年，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于河南省天方药业集团有限
公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2008］1480 号），天方药业第
一大股东天方集团 90%的国有股权无偿划转通用技术集团，同时，通用技术集团以
现金向天方集团增资 50,000 万元，占天方集团增资后的注册资本比例为 95.33%。
通用技术集团因国有资产行政划转而通过天方集团持有天方药业 166,353,625 股股
份，占天方药业股份总额的 39.61%，为天方药业的实际控制人。
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2.本次增持计划
经核查，天方药业于 2012 年 9 月 19 日发布了《河南天方药业股份有限公司关
于实际控制人增持公司股份的公告》。根据该公告，通用技术集团拟自本次增持之日
起 12 个月内继续通过上海证券交易所交易系统增持天方药业股份，累计增持比例不
超过天方药业已发行总股份的 2%（含本次已增持的股份在内）。
3、本次增持情况
根据天方药业的说明并经本所律师核查，本次增持情况如下：
（1）2012 年 9 月 19 日，通用技术集团通过上海证券交易所交易系统增持了天
方药业股份 303,275 股，占本公司股份总额的 0.07%。
(2)2012 年 9 月 26 日，通用技术集团通过上海证券交易所交易系统累计增持了
天方药业股份 5,779,392 股。本次增持后，通用技术集团直接持有天方药业股份
6,082,667 股，占天方药业股份总额的 1.45%，通过天方集团持有天方药业股份
166,353,625 股，占天方药业股份总额的 39.61%。
(3)2012 年 9 月 27 日，通用技术集团通过上海证券交易所交易系统累计增持了
天方药业股份 2,317,300 股。本次增持后，通用技术集团直接持有天方药业股份
8,399,967 股，占天方药业股份总额的 2.00%，通过天方集团持有天方药业股份
166,353,625 股，占天方药业股份总额的 39.61%。
根据天方药业的说明，截至 2012 年 9 月 27 日，通用技术集团本次增持计划已
实施完成。通用技术集团于 2012 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 27 日期间，通过上海
证券交易所交易系统累计增持天方药业股份 8,399,967 股，占天方药业股份总额的
2.00%，通过天方集团持有天方药业股份 166,353,625 股，占天方药业股份总额的
39.61%。
4、增持人目前持股情况
本次增持计划完成后，通用技术集团直接持有天方药业股份 8,399,967 股，占
天方药业股份总额的 2.00%，通过天方集团持有天方药业股份 166,353,625 股，占
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天方药业股份总额的 39.61%。
经本所律师核查认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，天方药业分别于 2012 年 9 月 19 日、2012 年 9 月 26 日和 2012
年 9 月 27 日发布了《河南天方药业股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的
公告》，公告了实际控制人拟增持公司股份的计划、增持股份数量及比例、增持结果
及实际控制人有关承诺事项。
本所律师认为，天方药业已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定，履行
了关于本次实际控制人增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
本所律师经核查后认为，本次增持股份前通用技术集团拥有天方药业的权益超
过 30%，自上述事实发生之日起一年后，最近 12 个月内累计增持未超过天方药业已
发行的 2%的股份，本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国
证监会提出豁免申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
五、结论意见
本所律师经核查后认为，通用技术集团本次增持天方药业股份符合《证券法》、
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《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》第二款
第（一）项规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《关于河南天方药业股份有限公司实际控制人增持股份的专项法律
意见书》签署页)
北京市邦盛律师事务所(盖章)
负责人：罗文志主任
(签字)：
经办律师：谢叶律师
(签字)：
经办律师：李彻律师
(签字)：
年 月 日
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