证券简称：天方药业         证券代码：600253          编号：临 2012-050 号


                   河南天方药业股份有限公司
                                  公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    近日有媒体刊载了关于河南天方药业股份有限公司（以下简称“本公司”）
与中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）换股吸收合并（以下
简称“本次重组”）相关事项的报道，为避免投资者对本次重组相关事项的误解，
本公司针对本次重组的进展做出如下说明：

    截至本公告披露之日，本次重组已履行如下决策、批准程序：1、本次重组
方案及相关事项已经本公司第五届董事会第十次、第十二次以及第十六次会议分
别审议通过，公司独立董事已就本次重组涉及的关联交易事项发表了独立意见，
同意本次重组的总体安排；2、本次重组方案已获得国务院国有资产监督管理委
员会的批准；3、本次重组方案及相关事项已获得中国医药董事会及股东大会审
议通过。

    本公司就本次重组已履行的程序符合有关法律法规的规定，本公司换股价格
（6.39 元/股）高于本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易
日的 A 股股票交易均价（5.85 元/股），符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定。本次重组不存在应披露而未披露的事项。本次重组及相关事项将提交公
司 2012 年第五次临时股东大会审议。

     本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会批准以及
相关政府主管部门的批准、核准或同意。本次重组能否最终成功实施存在不确定
性。

    本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，有关公
司的任何信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注
意风险。

    特此公告。


                                         河南天方药业股份有限公司董事会

                                                         2012 年 11 月 6 日