北京市君致律师事务所
            关于河南天方药业股份有限公司
      2012 年第五次临时股东大会的法律意见书


致：河南天方药业股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件

及《河南天方药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，北京市君致律师事务所接受河南天方药业股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，就公司 2012 年第五次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开

本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了

公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是

完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律

师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表

法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不

得用于其他任何目的或用途。
    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据本所律师的审查，公司董事会已于 2012 年 11 月 3 日在

www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上

刊登了《河南天方药业股份有限公司关于召开 2012 年第五次临时股

东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），并于 2012 年 12 月

8 日在 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》上刊登了《河南天方药业股份有限公司关于 2012 年第五次临时

股东大会会议地点和现场会议登记时间变更的公告》，本次股东大会

由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

    据此，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日

以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括本次股东

大会召开的时间、地点、会议议程、参加会议对象、会议登记办法等

事项。

    据此，《会议通知》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的有关规定。
    （三）本次股东大会的召开

    根据本所律师的审查，本次股东大会以现场会议和网络投票方式

如期召开，现场会议由公司董事长年大明先生主持。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关

法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会出席会议人员资格

    根据现场会议登记资料及上证所信息网络有限公司提供的数据，

出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 1641 人，代表

股份 98,604,921 股，占公司股份总额的 23.48%。以上股东均为出席

本次会议股权登记日（2012 年 12 月 10 日）下午收市时在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代

理人。

    除上述公司股东外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司

高级管理人员以及本所见证律师列席本次股东大会。出席或列席本次

股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格以及出席会议人
员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方

式，就公告中列明的审议事项进行了审议表决，并按有关规范性文件

和公司章程的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会审议的各项议案的具体表决情况如下：

    1、审议通过《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并

河南天方药业股份有限公司的议案》。

    同意票为 79,562,157 股，占参加会议有表决权股份总数的

80.69%；反对票为 17,709,245 股，占参加会议有表决权股份总数的

17.96%；弃权票为 1,333,519 股，占参加会议有表决权股份总数的

1.35%。

    2、审议通过《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》。

    同意票为 79,317,653 股，占参加会议有表决权股份总数的

80.44%；反对票为 17,463,013 股，占参加会议有表决权股份总数的

17.71%；弃权票为 1,824,255 股，占参加会议有表决权股份总数的

1.85%。

    据此，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、

法规和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2012 年第五次临时股东大会的
召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司

章程》的有关规定；公司 2012 年第五次临时股东大会的召集人资格

及出席会议人员资格合法有效；公司 2012 年第五次临时股东大会的

表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，无副本。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南天方药业股份有

限公司 2012 年第五次临时股东大会法律意见书》之签字页】




北京市君致律师事务所（盖章）      见证律师（签字）：




负责人（签字）：                  王智恒：




                                  曹   嵩：




                                        年    月   日