天方药业：第五届董事会第十七次会议决议暨召开2012年年度股东大会通知的公告2013-03-07
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临 2013—005 号
河南天方药业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议
暨召开 2012 年年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议
于 2013 年 2 月 27 日以电子邮件和书面形式发出通知，于 2013 年 3 月 6 日上午
8:30 在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 11 人，现场出席董事 10
人，独立董事屈凌波先生因出差不能参加本次会议，委托独立董事董家春先生代
为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证
券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长
年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：
1、审议通过了公司 2012 年度董事会工作报告的议案。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。
2、审议通过了公司 2012 年度总经理工作报告的议案。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、审议通过了公司 2012 年度报告正文及其摘要的议案。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。
4、审议通过了公司 2012 年度独立董事述职报告的议案；
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。
5、审议通过了公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告的议案。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。
6、审议通过了公司 2012 年度利润分配预案的议案。
经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，本年度实现归属于母公司
所有者净利润 41,927,569.34 元，提取盈余公积 5,559,221.22 元，实际可供分
配利润 36,368,348.12 元，加上期初未分配利润 93,279,981.45 元，本年度可供
投资者分配的利润 129,648,329.57 元。公司拟以 2012 年末总股本 420,000,000
股为基数，每 10 股派发股金红利 0.30 元（含税）。共计派发现金 12，600，000.00
元，剩余 117,048,329.57 元留存于公司发展与以后年度分配。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。
7、审议通过了公司 2013 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。
2013 年度公司高管人员共 11 人，薪酬在 28 万元-39.2 万元之间，总额为
326.4 万元，人均 29.67 万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考
评后，确定每人实际应得薪酬。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。
8、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的
议案。
聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为 2013 年度公司财务审计机构，
或截止公司重组完成。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。
9、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业
有限公司提供担保的议案。
根据公司控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司
2013 年业务发展资金需求，预计 2013 年公司为控股子公司河南省医药有限公司
提供银行贷款担保总额不超过 3 亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司
提供银行贷款担保总额不超过 1800 万元，为此，董事会提请公司股东大会对公
司对外担保给予如下授权：
1、同意在公司 2013 年年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省
医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过 3 亿元，为控股子公司河
南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过 1800 万元，
以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔贷款担保额度不超过 1 亿元。
3、授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保
并签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年度股东大会召
开前一日止。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
10、审议通过了公司召开 2012 年度股东大会的议案。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司决定于 2013 年 4 月 8 日（星期一）召开 2012 年度股东大会
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现
场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决
权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的，以第一次表决结果为准。
3. 召开时间
（1） 现场会议召开时间：2013 年 4 月 8 日下午 13:30
（2） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
2013 年 4 月 8 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00
4. 现场会议召开地点：河南省驻马店市光明路 2 号公司二楼会议室
5. 会议出席对象
（1） 股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书
面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托
书附后）；
（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员；
（3） 公司董事会聘请的见证律师；
（4） 董事会邀请的嘉宾或其他有关人员。
6. 股权登记日：2013 年 4 月 1 日
二、会议审议事项
1、审议公司 2012 年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司 2012 年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司 2012 年年度报告正文及其摘要的议案；
4、审议公司 2012 年度独立董事述职报告的议案；
5、审议公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告的议案；
6、审议公司 2012 年度利润分配方案的议案；
7、审议公司 2013 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；
8、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；
9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公
司提供银行贷款担保的议案。
三、现场会议的登记方法
1. 登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东
委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人
股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身
份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到
达邮戳或传真到达时间应不迟于 2013 年 4 月 3 日下午 4:00。传真中需包括
上述各项文件的复印件。
2. 登记时间：2012 年 4 月 3 日上午 9:00 至下午 4:00
3. 登记地点：河南省驻马店市光明路 2 号河南天方药业股份有限公司证券部
四、参与网络投票股东的投票程序
1. 投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013
年 4 月 8 日 9:30～11:30，13:00～15:00。
2. 投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上
海证券交易所交易系统参加网络投票。
3. 采用网络投票的程序
（1） 投票代码与投票简称
投票代码：738253，投票简称：天方投票
（2） 具体程序
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号 1.00 元代表议案
1，2.00 元代表议案 2，依次类推，但 99.00 元代表全部议案。每一议
案应以相应的价格分别申报。如下表：
议案 议案内容 对应申报
序号 价格
1、 审议公司 2012 年度董事会工作报告的议案 1.00 元
2、 审议公司 2012 年度监事会工作报告的议案 2.00 元
3、 审议公司 2012 年年度报告正文及其摘要的议案 3.00 元
4、 审议公司 2012 年度独立董事述职报告的议案 4.00 元
5、 审议公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告的议 5.00 元
案
6、 审议公司 2012 年度利润分配方案的议案 6.00 元
7、 审议公司 2013 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案 7.00 元
8、 审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机 8.00 元
构的议案
9、 审议公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中 9.00 元
药业有限公司提供银行贷款担保的议案。
10、 全部议案 99.00 元
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，
3 股代表弃权。如下表：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报
为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
⑤ 本次会议投票，对于总议案 99.00 进行投票，视为对所有议案表达
相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为 99.00 元，委托
股数为 1 股。
⑥ 股东仅对股东大会八项议案中某项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票
申报的议案，按照弃权计算。
五、其他事项：
1. 会议联系方式
联系人：李娇、刘梦园 联系电话：0396—3823517
传 真：0396—3815761 邮政编码：463003
2. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的
进程按当日通知进行。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年 3 月 6 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司 2012
年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；
同意 反对 弃权
1、审议公司 2012
年度董事会工作报
告的议案。
2、审议公司 2012
年度监事会工作报
告的议案。
3、审议公司 2012
年年度报告正文及
其摘要的议案。
4、审议公司 2012
年度独立董事述职
报告的议案。
5、审议公司 2012
年度财务决算和
2013 年 度 财 务 预
算报告的议案。
6、审议公司 2012
年度利润分配方案
的议案。
7、审议公司 2013
年度高管人员薪酬
标准和实施方案的
议案。
8、审议公司续聘亚
太（集团）会计师
事务所有限公司为
审计机构的议案。
9、审议公司为控股
子公司河南省医药
有限公司和河南天
方华中药业有限公
司提供银行贷款担
保的议案。
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上
述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
