河南天方药业股份有限公司独立董事
             对公司相关事项发表的独立意见

一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的要求，我们对公司截止 2012 年 12 月 31 日对外担保
情况进行认真细致的核查，并作如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司共对外提供担保 20588.50 万元，其中为河南省医药有限
公司提供担保 18489.5 万元，为上海普康药业有限公司提供担保 2099 万元。公
司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其它制度规定履行了必要的审议和决
策程序,信息披露充分完整；
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其它关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、公司独立董事关于 2012 年度利润分配预案的独立意见
    经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，本年度实现归属于母公司
所有者净利润 41,927,569.34 元，提取盈余公积 5,559,221.22 元，实际可供分
配利润 36,368,348.12 元，加上期初未分配利润 93,279,981.45 元，本年度可供
投资者分配的利润 129,648,329.57 元。公司拟以 2012 年末总股本 420,000,000
股为基数，每 10 股派发股金红利 0.30 元（含税）。共计派发现金 12，600，000.00
元，剩余 117,048,329.57 元留存于公司发展与以后年度分配。
   我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》
和《会计制度》的有关规定,同意公司此利润分配预案。
三、公司独立董事关于 2013 年度高管薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河南天方药业股
份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2013 年度董事及高
级管理人员薪酬方案发表如下意见：
    认为 2013 年度董事及高级管理人员薪酬方案制定科学、严谨，其程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定。